九芝堂：发行股份购买资产暨关联交易新增股份上市公告书.PDF

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1、1 证券代码：证券代码： 000989 证券简称： 九芝堂证券简称： 九芝堂 公告编号：公告编号： 2015-087 九芝堂股份有限公司九芝堂股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易 新增股份上市公告书新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一五年十二月 2 特别提示及声明特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次发行新增股份数量为：458,354,938 股，新增股份

2、的发行价格为 14.22元/股，已经本公司股东大会批准。 本公司已于 2015 年 12 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2015 年 12 月 30 日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于

3、深交所网站 （）和巨潮资讯网（） 。 3 目 录 特别提示及声明特别提示及声明 . 2 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、本次交易方案概述 . 7 三、控股股东概况 . 13 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 14 一、发行类型 . 14 二、本次发行履行的相关程序 . 14 三、新增股份登记情况 . 15 四、发行方式 . 16 五、发行数量 . 16 六、发行价格 . 16 七、资产过户情况 . 18 八、发行对象情况 . 19 九、独立财务顾问的结论性意见 . 21 十、法律顾问的结论性意见 . 22 第三

4、节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 23 一、新增股份数量 . 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 23 三、新增股份的上市时间 . 23 四、新增股份的限售安排 . 23 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 24 一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 . 24 二、股份结构变动表. 25 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 26 四、股份变动对主要财务指标的影响 . 26 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 32 4 一、独立财务顾问 . 32 二、法律

5、顾问 . 32 三、审计机构 . 32 四、资产评估机构 . 33 第六节第六节 财务顾问的上市推荐意见财务顾问的上市推荐意见 . 34 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 34 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 34 第七节第七节 持续督导持续督导 . 35 一、持续督导期间 . 35 二、持续督导方式 . 35 三、持续督导内容 . 35 第八节第八节 其他重要事项其他重要事项 . 36 第九节第九节 备查文件备查文件 . 37 5 释 义 上市公司、本公司、公司、九芝堂 指 九芝堂股份有限公司 九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司 标的公司、友

6、搏药业 指 牡丹江友搏药业股份有限公司 友搏有限 指 牡丹江友搏药业有限责任公司 辰能风投 指 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司 绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、 万玲、 倪开岭、 黄靖梅发行股份购买其所持友搏药业 100%股权；同时，九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国。本次发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提 控股股东股权转让 指 九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国 发行股份购买资产 指 九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳

7、基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业 100%股权 标的资产、拟购买资产 指 牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权 交易对方 指 李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅 报告书/重组报告书 指 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行股份购买资产协议（修订） 指 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订） 盈利预测补偿协议（修订） 指 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订） 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 6

8、 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日 评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日 审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 第一节 本次交易的基本情况第一节 本次交易的基本情况 一、 公司基本情况一、 公司基本情

9、况 公司名称公司名称 九芝堂股份有限公司 股票简称股票简称 九芝堂 股票代码股票代码 000989 注册地址注册地址 湖南省长沙市桐梓坡西路 339 号 办公地址办公地址 湖南省长沙市桐梓坡西路 339 号 发 行 前 注发 行 前 注册资本册资本 29,760.5268 万人民币 法 定 代 表法 定 代 表人人 张峥 经营范围经营范围 生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售一类医

10、疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、 发行票据、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） ；经营商品和技术的进出口业务；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上市上市地点地点 深圳证券交易所 董 事 会 秘董 事 会 秘书书 徐向平 联系方式联系方式 邮编：410205 邮箱：HNJZTHNJZT.COM；DSHBGSHNJZT.COM 电话：0731-84499762 传真：0731-84499759 二

11、、 本次交易方案概述二、 本次交易方案概述 根据发行股份购买资产协议（修订）、股份转让协议（修订），本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成， 发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 8 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式和发行对象、发行方式和发行对象 发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为李

12、振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。 3、发行价格及定价依据、发行价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为 14.22 元/股，不低于市场参考价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。 4、拟购买资产及交易价格、拟购买资产及交易价格 本次发行股份拟购买资产为友搏药业 100%股权。

13、根据中联评估出具的评估报告，截至2015 年3 月31 日，标的资产评估值为651,780.73 万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为651,780.73 万元。 5、发行数量、发行数量 本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。 标的资产于评估基准日的评估值为 651,780.73 万元，交易各方协商确定标的资产交易对价为 651,780.73 万元。据此计算，本次向友搏药业股东发行股份数量合计为458,354,938 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 1 李振国 236,485,090 2 辰能风投

14、 147,259,554 3 绵阳基金 67,928,735 4 杨承 1,670,389 5 高金岩 1,002,234 6 万玲 1,002,234 9 7 盛锁柱 1,002,234 8 倪开岭 1,002,234 9 黄靖梅 1,002,234 合计合计 458,354,938 注：若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做

15、相应调整。 6、发行股份的禁售期、发行股份的禁售期 本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起36 个月内不得转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12 个月内不得转让。前述期限届满后，按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审

16、计报告公告之日为准） ， 其本次取得的以资产认购的股份总数的30% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股份上市之日起 36 个月届满之日且

17、对之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 各年承诺扣除非经常性损益后净利润占比与股份解锁比例比较如下： 10 2015 年业绩承诺年业绩承诺 2016 年业绩承诺年业绩承诺 2017 年业绩承诺年业绩承诺 承诺扣除非经常性损益后净利润（万元） 45,673.49 51,472.40 57,879.68 承诺业绩比例 29.46% 33.20% 37.34% 2015 年业绩承诺实年业绩承诺实现后解锁比例现后解锁比例 2016 年业绩承诺实年业绩

18、承诺实现后解锁比例现后解锁比例 2016 年业绩承诺实现年业绩承诺实现后解锁比例后解锁比例 分期解锁比例 30% 30%* 其本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额 *注:如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日， 友搏药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期。 发行股份购买资产交易对方所持股份解锁进度与承诺业绩比例匹配度较高。 7、上市地点、上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 8、过渡期间损益归属、过渡期间损益归属 自评估基准日至交割日期间，标的公司盈

19、利的，则盈利部分归上市公司享有。 自评估基准日至交割日期间，标的公司亏损的，则由标的公司股东以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。 9、业绩承诺及补偿安排、业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元， 上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字2015第 473 号资产评估报告中所确定的相应年度盈利预测净利润。 标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润

20、的，则李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名补偿义务人将对上市公司予以补偿。 （1）补偿方式 标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅作为补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下： 11 各转让方当期应补偿股份数= （截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）业绩承诺期内各年的承诺利润数总和本次交易作价总额发行价格各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例-各转让方已补偿股份数 补偿义务人以其认购股份总

21、数不足补偿的，用于补偿未实现利润的股份总额低于本次交易发行股份数量的 90%的，差额部分由李振国以股票补足，其他交易对方按照本次重组前扣除李振国所拥有股份后对友博的持股比例，向李振国支付其所垫付的股票；补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，超出本次交易发行股份数量的 90%以上的部分由补偿义务人以现金补偿。 前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价为限。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分

22、红收益无偿归上市公司所有。 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司专项审计报告出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的， 由补偿义务人以现金补偿。 补偿金额= （当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞

23、纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。 补偿义务人按照本次认购上市公司非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数。无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购买资产总价格。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或金额不冲回。 （2）减值测试 承诺期间届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具12 后 30 日内出具减值测试报告。 除非法律另有强制性规定

24、，减值测试报告采取的估值方法与评估报告保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额已补偿股份总数发行价格 （如在补偿年度内上市公司有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿义务人先以各自因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何

25、，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。 股份补偿计算公式：另需补偿的股份数 = （期末减值额 - 承诺年度内已补偿股份总数 发行价格 - 承诺年度内已补偿现金总数）发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。 上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销转让方应补偿的股份数量，并以书面方式通知转让方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在减值测试报告出具后 30 日内，由上市公司书面通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到通知后的 3

26、0 日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。 本次拟购买资产以收益现值法估值并作为定价参考依据，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，上述业绩补偿安排符合证监会的相关规定。 （二）控股股东股份转让（二）控股股东股份转让 九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18 元/股。 李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起 12 个月内不得13 转让。 三、 控股股东概况三、 控股股东概况 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为李振

27、国，实际控制人变更为李振国。李振国先生简历如下： 李振国先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。历任牡丹江市友搏制药厂副厂长、友搏有限董事长，现任友搏药业董事长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。 14 第二节 本次新增股份发行情况第二节 本次新增股份发行情况 一、 发行类型一、 发行类型 本次发行非公开发行A股股票。 二、 本次发行履行的相关程序二、 本次发行履行的相关程序 （一）上市公司的决策过程（一）上市公司的决策过程 1、2015年5月8日，九芝堂召

28、开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关预案。 2、2015年6月25日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。 3、2015年7月15日，九芝堂召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。 （二）交易对方的决策过程（二）交易对方的决策过程 1、辰能风投的批准和授权、辰能风投的批准和授权 2015年4月28日，交易对方辰能风投召开股东会会议，决议同意辰能风投以其持有的友搏药业144,575,291股股份 （占友搏药业总股本的32.13%） 认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份， 并同意辰能风投以及友搏药业其

29、他股东与九芝堂股份有限公司共同签署 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书 、九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书 以及后续相关补充协议。 2015年4月28日，辰能风投取得辰能集团出具的关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复 （黑辰能发201549号）以及关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复 （黑辰能发201550号） ，同意辰能风投以所持有的全部友搏药业国有股权参与本次重组并按本次重组方案操作。 2、绵阳基金的批准和授权、绵阳基金的批准和授权 2015年4月28日，交易对方绵阳科技城产业投资基

30、金（有限合伙）作出了执15 行事务合伙人决定，同意绵阳基金以其持有的友搏药业66,690,523股股份（占友搏药业总股本的14.82%） 认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份， 并同意绵阳基金以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书 、 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书以及后续相关补充协议。 （三）本次重大资产重组的报批程序（三）本次重大资产重组的报批程序 1、 2015年8月4日， 九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函2015第 184 号立案通知 ，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。201

31、5年 9 月 3 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函2015第 209 号实施进一步审查通知 ， 决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步审查。 2015 年 9 月 17 日， 商务部出具商反垄审查函2015第 69 号 审查决定通知 ，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。 2、2015 年 7 月 15 日，九芝堂召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。 3、2015 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可申请受理通知

32、书 （151950 号） 。中国证监会依法对公司提交的九芝堂股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 4、2015 年 10 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第 91 次会议审核，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。 5、2015 年 11 月 30 日，九芝堂取得中国证监会核发的关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复 （证监许可20152749 号） ， 本次交易获得中国证监会核准。 三、 新增股份登记情况三、 新增股份登记

33、情况 2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向九芝堂核发了股份登记申请受理确认书 ，其已于 2015 年 12 月 11 日受理九芝堂的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市16 公司的股东名册。九芝堂本次非公开发行新股数量为 458,354,938 股（其中限售流通股数量为 458,354,938 股） ， 非公开发行后九芝堂股份数量为 755,960,206 股。 四、 发行方式四、 发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。 五、 发行数量五、 发行数量 本次发行的股份数量为 458,354,938 股

34、。 六、 发行价格六、 发行价格 根据重组管理办法相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。 经本公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，发行价格确定为 14.22 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格已经本公司股东大会批准。 本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择： 该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双

35、方合作共赢和本次资产重组的成功实施； 本次标的资产友搏药业的评估值市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数； 本次交易标的资产的估值水平与同行业可比上市公司（中信证券行业分类，中成药行业）估值的比较，具体情况如下： 序号序号 证券代码证券代码 证券简称证券简称 市盈率（市盈率（PE） 市净率（市净率（PB） 1 000423.SZ 东阿阿胶 19.98 4.61 2 000538.SZ 云南白药 27.70 6.21 3 000650.SZ 仁和药业 34.50 5.11 4 000919.SZ 金陵药业 44.81 3.81 5 000989.SZ 九芝堂 24.46 3.74 6 0009

36、99.SZ 华润三九 25.25 3.87 7 002198.SZ 嘉应制药 77.24 6.59 8 002219.SZ 恒康医疗 74.97 18.89 17 9 002275.SZ 桂林三金 29.69 5.69 10 002287.SZ 奇正藏药 49.86 7.87 11 002317.SZ 众生药业 32.55 3.95 12 002390.SZ 信邦制药 85.90 5.19 13 002412.SZ 汉森制药 50.04 5.26 14 002424.SZ 贵州百灵 75.00 10.03 15 002433.SZ 太安堂 64.78 3.26 16 002566.SZ 益盛药

37、业 55.30 3.08 17 002589.SZ 瑞康医药 85.49 8.61 18 002603.SZ 以岭药业 60.09 4.68 19 002737.SZ 葵花药业 36.61 4.97 20 002750.SZ 龙津药业 51.65 11.50 21 300026.SZ 红日药业 44.59 8.50 22 300039.SZ 上海凯宝 29.49 5.47 23 300049.SZ 福瑞股份 92.59 9.67 24 300147.SZ 香雪制药 59.55 6.72 25 300181.SZ 佐力药业 42.92 5.51 26 600085.SH 同仁堂 46.87 6.

38、49 27 600252.SH 中恒集团 14.32 3.86 28 600285.SH 羚锐制药 69.54 3.43 29 600329.SH 中新药业 42.63 5.52 30 600351.SH 亚宝药业 50.32 4.72 31 600422.SH 昆药集团 34.66 5.26 32 600436.SH 片仔癀 42.71 6.44 33 600479.SH 千金药业 60.53 5.67 34 600535.SH 天士力 38.08 10.77 35 600557.SH 康缘药业 43.98 5.62 36 600566.SH 济川药业 35.57 8.05 37 60057

39、2.SH 康恩贝 30.96 6.13 38 600594.SH 益佰制药 36.41 5.08 39 600613.SH 神奇制药 59.73 5.47 40 600750.SH 江中药业 33.95 4.33 41 600976.SH 健民集团 45.11 5.38 42 600993.SH 马应龙 48.20 6.18 43 600332.SH 白云山 37.00 5.70 中值 47.57 6.21 均值 44.59 5.51 友搏药业友搏药业 16.16 4.64 注 1：数据来源 Wind 资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100 倍以上及负值） ； 18 注 2： （1） 可比

40、上市公司市盈率=该公司 2015 年 3 月 31 日市值该公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润； （2）可比上市公司市净率=该公司 2015 年 3 月 31 日市值该公司2014 年度归属于母公司股东的净资产； 注 3：友搏药业市盈率、市净率=评估基准日评估值该公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润、净资产。 通过本次交易，将更好地发挥友搏药业和九芝堂在中成药业务的协同效应，进一步增加九芝堂未来的利润来源。 综上所述， 本次交易采用定价基准日前 120 个交易日均价的 90%作为发行价格，并未损害中小股东的利益。 七、 资产过户情况七、 资产过户情况 2015 年 11 月

41、30 日，九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署发行股份购买资产交割确认书 ，各方约定以 2015 年 11 月 30 日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属九芝堂，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由九芝堂实际控制。 （一）资产过户情况（一）资产过户情况 2015 年 11 月 30 日，牡丹江友搏药业有限责任公司取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91231000716689392F 号 营业执照 ， 牡丹江友搏药业股份有限公司”变更为“牡丹江友搏药业有

42、限责任公司” ，公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股） 。 2015 年 12 月 2 日，牡丹江友搏药业有限责任公司取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91231000716689392F 号 营业执照 ， 牡丹江友搏药业有限责任公司股东变更为九芝堂，公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） ，标的资产过户完毕。 2015 年 12 月 3 日，华普天健对九芝堂本次发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了会验字2015第 3956 号验资报告 。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 3 日，九芝堂已收到原由李振国、辰能风投、绵阳基金、杨

43、承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的友搏药业 100%股权。以上股权共作价人民币 651,780.73 万元， 用以认购九芝堂向李振国、 辰能风投、 绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行人民币普通股（A 股）19 股票 458,354,938 股。本次非公开发行后，九芝堂累计实收资本为 755,960,206.00元。 （二）过渡期间损益的处理情况（二）过渡期间损益的处理情况 根据发行股份购买资产协议（修订） ，过渡期间，上市公司拟购买资产盈利的部分归上市公司享有， 拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公

44、司或标的公司补足。 根据华普天健的会专字20153975 号审计报告 ，自评估基准日至交割审计基准日（2015 年 4 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日） ，拟购买资产的净利润为31,156.71 万元，该部分盈利归九芝堂享有。 八、 发行对象情况八、 发行对象情况 1、李振国、李振国 李振国持有友搏药业 232,174,415 股，占友搏药业总股本的 51.59%，为友搏药业的控股股东和实际控制人。 李振国，男，1960 年出生，中国国籍，身份证号码：23102219600701*，无境外永久居留权，通讯地址：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号，毕业于北京大学工商管理专业

45、，研究生学历，高级工程师。李振国自 2000 年至 2012年 10 月一直担任友搏有限董事长，2012 年 10 月至今担任友搏药业董事长。目前兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。 李振国承诺：本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、辰能风投、辰能风投 公司名称： 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司 公司

46、住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号 注册资本： 63,000 万元 法定代表人： 张旭东 20 企业类型： 有限责任公司 成立日期： 2001 年 8 月 28 日 营业执照注册号： 230000100012104 税务登记证号： 230198731247760 组织机构代码： 73124776-0 经营范围： 对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。 （以上项目中法律、法规需专项审批的除外） 辰能风投承诺：本次交易中，辰能风投以资产认购的股份，自上市之日起12 个月内不得转让。前

47、述期限届满后，根据友搏药业 2015 年、2016 年、2017年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。 3、绵阳基金、绵阳基金 公司名称： 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 公司住所： 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区 注册资本： 93.63 亿元 法定代表人： 中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：田宇） 企业类型： 有限合伙企业 成立日期： 2008 年 12 月 16 日 营业执照注册号： 510708000004556 税务登记证号： 510791682385293 组织机构代码： 68238529-3 经营范围： 股权投资、投资管理、投资咨询服务。 绵阳基金承诺：本次交易

48、中，绵阳基金以资产认购的股份，自上市之日起12 个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业 2015 年、2016 年、2017年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。 4、杨承等、杨承等 6 名自然人股东名自然人股东 杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 6 名自然人股东均为中国国籍，均无境外永久居留权，具体情况如下： 序序号号 姓名姓名 身份证号身份证号 住所住所 通讯地址通讯地址 近三年工作经历及近三年工作经历及与任职单位产权关与任职单位产权关系系 持股情况持股情况 股数 （股）股数 （股） 比例比例（%） 21 1 杨承 230103196107 26* 黑 龙 江省 哈 尔

49、滨 市 南岗区 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288号 2012 年 1 月至今，历任友搏有限总经理， 友搏药业董事、总经理、董事会秘书；目前兼任哈尔滨空调股份有限公司董事 1,639,941 0.36 2 盛锁柱 230822196406 18* 黑 龙 江省 牡 丹江 市 阳明区 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288号 2012 年 1 月至今，历任友搏有限副总经理，友搏药业董事、副总经理 983,966 0.22 3 高金岩 230822196502 01* 黑 龙 江省 牡 丹江 市 西安区 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288号 2012 年 1 月至今，历任友搏有限及友搏药业副总经

50、理 983,966 0.22 4 万玲 230102195611 11* 黑 龙 江省 哈 尔滨 市 道里区 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288号 2012 年 1 月至今，历任友搏有限及友搏药业副总经理 983,966 0.22 5 倪开岭 231005196310 01* 黑 龙 江省 牡 丹江 市 西安区 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288号 2012 年 1 月至今，历任友搏有限及友搏药业副总经理 983,966 0.22 6 黄靖梅 230107196505 29* 黑 龙 江省 牡 丹江 市 阳明区 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288号 2012 年 1 月至今，历任友搏有限