南洋科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码证券代码:002389 证券简称证券简称:南洋科技南洋科技 公告编号公告编号:2015-063 浙江南洋科技股份有限公司浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （摘要）（摘要） （山东省济南市经七路（山东省济南市经七路 86 号）号） 二一五年九月二一五年九月 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行

2、的简要情况， 投资者欲了解更多信息，应仔细阅读浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（http:/）。 特别提示 1、发行数量及价格、发行数量及价格 发行数量：129,292,398 股 发行价格：8.8 元/股 募集资金总额：人民币 1,137,773,102.40 元 募集资金净额：人民币 1,123,344,024.76 元 2、本次发行股票预计上市时间、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份 129,292,398 股，均为有限售条件的流通股，其中邵奕兴认购股份数为 120,272,398 股， 浙江南

3、洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划认购股份数为 9,020,000 股，上市日为 2015 年 10 月 8 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，邵奕兴和浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划认购的 129,292,398 股股份的限售期为 36 个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 10 月 8 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2015 年 10 月 8 日（上市首日）不除权，上市首日有涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 浙江南洋科技股份有限公司 非公

4、开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2 第一节 本次发行基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：浙江南洋科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd. 注册地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号 办公地址：浙江省台州市开发区开发大道 388 号 成立日期：2006 年 11 月 23 日 上市时间：2010 年 4 月 13 日 股票简称：南洋科技 股票代码：002389 股票上市地：深圳证券交易所（A 股） 法定代表人：邵奕兴 注册资本：581,358,102 元 互联网网址：http:/www.nykj.cc 营

5、业执照：331000000012754 税务登记证：331001734507783 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2015年1月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于公司与特定对浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行

6、股票发行情况报告暨上市公告书摘要 3 象签署的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案及其他相关议案，并决定召开2015年第一次临时股东大会，将有关议案提交股东大会审议表决。 2015年2月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于公司与特定对象签署的议案 、关于提请

7、股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案及其他相关议案。 2015年5月25日，公司第三届董事会第三十五次会议根据2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了公司和认购对象签订的浙江南洋科技股份有限公司和邵奕兴之附条件生效股份认购协议补充协议 、浙江南洋科技股份有限公司和浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划之附条件生效股份认购协议补充协议 ，交易双方在股份认购协议的基础上就本次非公开发行涉及的违约责任事项进行补充约定。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年1月22日。根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开

8、发行股票实施细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的百分之九十，即8.82元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 公司于 2015 年 4 月 29 日完成 2014 年度利润分配，每 10 股派发现金红利0.2 元（含税） 。公司 2014 年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 8.82

9、元/股调整为 8.80 元/股； 本次非公开发行股票的发行数量由不超过 129,000,000 股调整为不超过 129,293,181 股 （其中邵奕兴认购股数由不超过 120,000,000 股调整为不超过 120,272,727 股，公司-第 1 期员工持股计划浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 4 认购股数 由不超过 9,000,000 股调整为不超过 9,020,454 股） 。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 南洋科技本次发行申请于 2015 年 2 月 12 日由中国证监会受理。2015 年 8月 7 日，经中国证监会

10、发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得无条件审核通过。2015 年 8 月 31 日，中国证监会核发关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152039 号） 。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第2015369 号验资报告 ，截止 2015 年 9 月 22 日 12 时 00 分止，2 家投资者已将申购资金合计人民币 1,137,773,102.40 元足额、及时划入齐鲁证券在中国交通银行股份有限公司济南市中支行开立的账户。 齐鲁证券在中国交通银行股份有限公司济南市中支行开立的 3716110

11、00018170130778 号账户本次实际收到南洋科技非公开发行股票申购资金为人民币 1,137,773,102.40 元。 2015 年 9 月 22 日，齐鲁证券在扣除承销及保荐等相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第2015370 号验资报告 ，截止 2015 年 9 月 22 日止，南洋科技募集资金合计人民币1,137,773,102.40 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,429,077.64 元，南洋科技实际募集资金净额为人民币 1,123,344,024.76 元。其中计入“股本”人民币129,292,398.00 元，

12、计入“资本公积股本溢价”人民币 994,051,626.76 元。 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 2015 年 9 月 25 日，公司本次发行的 129,292,398 股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。 本次发行新增股份的限售期为 36 个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 10 月 8 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2015 年 10 月 8 日（上市首日）不除权。 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 5 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类及

13、面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A） 股， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 129,292,398 股，采取向 2 名特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格及定价方式（三）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即 2015 年 1 月 22 日。根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股

14、票交易均价 （定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的百分之九十，即 8.82 元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 公司于 2015 年 4 月 29 日完成 2014 年度利润分配，每 10 股派发现金红利0.2 元（含税） 。公司 2014 年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为 8.80 元/股。 （四）募集资金总额和发行费用（四）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,13

15、7,773,102.40 元，扣除发行费用 14,429,077.64元后，实际募集资金净额 1,123,344,024.76 元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户， 公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 6 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象（一）发行对象 1、邵奕兴 住所：浙江省温岭市大溪镇站前东路

16、 262 号 身份证号：33108119870527* 认购股数：120,272,398 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让。 2、浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划 本次员工持股计划由南洋科技自行管理，由南洋科技及其控股子公司的董事、监事及高级管理人员，中层及以上管理人员，核心技术（业务）人员及正式入职工作满 3 年的员工认购，本次员工持股计划认购股份数为 9,020,000 股。本次员工持股计划的存续期为 48 个月。限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让。 （二）发行

17、对象与公司的关联关系（二）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票的认购对象中，邵奕兴系公司董事长，亦为公司控股股东、实际控制人邵雨田之子，根据深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 的有关规定，邵奕兴与公司存在关联关系，公司向邵奕兴非公开发行股票的行为构成关联交易。 根据浙江南洋科技股份有限公司员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式） ，公司董事、监事、高级管理人员将参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系， 公司向员工持股计划非公开发行股票的行为构成关联交易。 本次发行对象中，最终持有人和受益人与本次发行的保荐机构（主承销商）齐鲁证券无关联关系。 （三）发行对象

18、及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 7 排排 本次发行的 2 名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易， 若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照上市公司信息披露管理办法等相关法律法规要求予以如实披露。 （四）本次发行股份各发行对象认购股份数量及认购金额（四）本次发行股份各发行对象认购股份数量及认购金额 根据本次发行方案，本次发行股票数量为 129,292,398 股，本次发行对象及其认购的基本情况如下： 序号序号 发行对象名称发

19、行对象名称/姓名姓名 认购股数（股）认购股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 邵奕兴 120,272,398 1,058,397,102.40 2 浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划 9,020,000 79,376,000.00 合计合计 129,292,398 1,137,773,102.40 （五）本次发行股份的上市与流通安排（五）本次发行股份的上市与流通安排 2015 年 9 月 25 日，公司本次发行的 129,292,398 股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。 根据上市公司证券发行管理办法的要求，在发行完毕后，发行对象所认购的股份自

20、2015 年 10 月 8 日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018 年 10 月 8 日。 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） ：齐鲁证券有限公司（一）保荐人（主承销商） ：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 保荐代表人：司万政、嵇志瑶 项目协办人：吴彦栋 办公地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼 联系电话：053168889177 联系传真：053168889222 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 8 （二）律师事

21、务所：国浩律师集团（杭州）事务所（二）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：王侃、倪金丹 办公地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 联系电话：0571-85775888 联系传真：0571-85775643 （三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈翔 经办注册会计师：沈维华、李进 办公地址：中国浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 联系电话：0571-88216721 联系传真：0571-88216880 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发

22、行情况报告暨上市公告书摘要 9 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2015 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有限售条件持有限售条件 股份数量 （股）股份数量 （股） 股东性质股东性质 1 邵雨田 178,500,000 30.70 89,250,000 境内自然人 2 冯小玉 45,100,000 7.76 22,550,000 境内自然人 3 罗培栋

23、 41,441,860 7.13 41,441,860 境内自然人 4 郑素贞 15,892,419 2.73 15,892,419 境内自然人 5 罗新良 9,302,326 1.60 9,302,326 境内自然人 6 宁波新亚联合科技有限公司 9,302,326 1.60 9,302,326 境内非国有法人 7 中央汇金投资有限责任公司 5,889,500 1.01 0 国有法人 8 姚纳新 4,139,535 0.71 4,139,535 境内自然人 9 方正东亚信托有限责任公司方正东亚 神龙 73 号证券投资集合资金信托计划 2,784,700 0.48 0 其他 10 中国建设银行

24、股份有限公司富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 2,574,504 0.44 0 其他 合计 314,927,170 54.17 191,878,466 - 注：以上数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后， 根据 2015 年 9 月 25 日公司前 10 名股东（在册股东与未到账股东合并名册）及其持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比持股比例（例（%） 持有限售条件持有限售条件 股份数量（股）股份数量（股） 股东性质股东性质 1 邵

25、雨田 178,500,000 25.12 89,250,000 境内自然人 2 邵奕兴 120,368,398 16.94 120,368,398 境内自然人 3 冯小玉 45,100,000 6.35 22,550,000 境内自然人 4 罗培栋 41,441,860 5.83 41,441,860 境内自然人 5 郑素贞 15,892,419 2.24 15,892,419 境内自然人 6 罗新良 9,302,326 1.31 6,511,629 境内自然人 7 宁波新亚联合科技有限公司 9,302,326 1.31 6,511,629 境内非国有法人 8 浙江南洋科技股份有限公司-第1期

26、员工持股计划 9,020,000 1.27 9,020,000 其他 9 中央汇金投资有限责任公司 5,889,500 0.83 0 国有法人 10 姚纳新 4,139,535 0.58 2,897,675 境内自然人 合计 438,956,364 61.78 314,443,610 - 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 10 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 股份数量股份

27、数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 邵奕兴 董事长、总经理 96,000 0.02 121,068,398 17.04 冯江平 董事 180,000 0.03 680,000 0.10 杜志喜 董事、 副总经理、董事会秘书、财务总监 180,000 0.03 460,000 0.06 李健权 董事、副总经理 240,000 0.04 520,000 0.07 闻德辉 董事、副总经理 180,000 0.03 380,000 0.05 丁邦建 副总经理 180,000 0.03 380,000 0.05 狄伟 总工程师 180,0

28、00 0.03 460,000 0.06 王丽娜 监事 - - 280,000 0.04 毛爱莲 监事 - - 280,000 0.04 洪伟 监事 - - 70,000 0.01 侯国莉 监事 72,000 0.01 242,000 0.03 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行股份数为 129,292,398 股，发行完成后公司股本规模从581,358,102 股增加到 710,650,500 股。 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后

29、 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份数量股份数量 （股）（股） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比持股比例（例（%） 一、有限售条件股份 其中：国有股 - - - - - 境内法人持股 6,511,629 1.12 9,020,000 15,531,629 2.19 境内自然人持股 181,453,583 31.21 120,272,398 301,725,981 42.46 二、无限售条件股份 其中：A 股 393,392,890 67.67 - 393,392,890 55.36 B 股 - - - - - 三、股份总数 581,358,102 100.00

30、129,292,398 710,650,500 100.00 （二）本次发行对发行人资产结构的影响（二）本次发行对发行人资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，预计公司的资产负债率将有所下降， 有利于提高公司的资金实力和偿债能力， 公司财务结构将更加稳健，浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 11 经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力进一步增强。 （三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 公司目前主营业务为电容器用薄膜、太阳能电池背材基膜（含绝缘材料） 、TFT-LCD 背光模组用光学膜的研发、制造和销售；主要产品为电

31、容膜、太阳能电池背材基膜和绝缘材料、TFT-LCD 背光模组用光学膜（包括反射膜、扩散膜等） 。本次非公开发行所募集的资金将用于年产 50,000 吨太阳能电池背材基膜项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。 随着本次募集资金投资项目的实施， 公司将进一步扩大在太阳能背材基膜领域的生产规模及市场份额，巩固和提升公司在该领域的领先地位和竞争实力，进一步增强主营业务优势及持续盈利能力。 （四）本次发行后股本全面摊薄计算的发行人最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益（四）本次发行后股本全面摊薄计算的发行人最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益 本次发行新增股份

32、129,292,398 股。以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015年 6 月 30 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2014 年度、2015 年 16 月归属于上市公司股东的净利润为基准， 本次发行后股本全面摊薄计算的发行人最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益情况如下： 财务指标财务指标 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 2015 年年 6 月月 30 日日/2015 年年 16 月月 归属于上市公司股东的每股净资产（元） （注 1） 4.57 4.62 归属于上市公司股东的每股收益 （元）（注 2） 0.07 0.06 注

33、 1：归属于上市公司股东的每股净资产=（期末归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后上市公司的总股本； 注 2：发行前归属于上市公司股东的每股收益=所述期间归属于上市公司股东的净利润/本次发行后上市公司的总股本。 （五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人并未发生变更。公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运

34、作，继续加强和完善公司的法人治理结构。 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 12 （六）本次发行后高管人员结构的变动情况（六）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易和同业竞争变动情况（七）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系，管理关系均不存在重大变化。 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 13 第三节 财务

35、会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 发行人 2012 年、2013 年、2014 年财务会计数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审字2013第 598 号、天健审字2014第 198号、天健审2015第 178 号标准无保留意见审计报告。发行人 2015 年半年度财务会计数据未审计，具体如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 300,753.88 283,888.76 178,579.03 171,258.89 负债总额 79,80

36、0.17 67,130.56 23,374.62 13,077.82 股东权益 220,953.72 216,758.21 155,204.41 158,181.07 归属于母公司股东的股东权益 215,699.11 212,141.07 155,204.41 153,911.97 2、合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2015年年16月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 41,047.11 69,962.26 44,194.76 35,857.91 营业利润 5,713.00 6,506.83 3,182.76 5,690.69 利润总额 5,9

37、93.94 7,055.94 4,294.86 7,662.21 净利润 5,058.73 5,464.48 3,648.64 6,522.51 归属于母公司股东的净利润 4,421.26 4,864.69 3,519.92 6,183.19 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2015 年年 16 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 5,210.85 14,713.28 1,356.70 6,941.33 投资活动产生的现金流量净额 -16,136.47 -37,092.34 -11,284.30 -80,821.95

38、筹资活动产生的现金流量净额 11,197.37 22,672.74 2,770.05 68,383.17 现金及现金等价物净增加额 271.75 293.68 -7,157.56 -5,497.45 4、主要财务指标 项项 目目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 1.13 1.23 3.97 9.40 浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 14 速动比率（倍） 0.86 1.01 3.56 8.71 资产负债率（合并） 26.53 23.65 13.09 7.63 资产负债率（母公司） 23.

39、49 18.61 18.21 14.44 应收账款周转率（次/年） 1.76 4.08 5.05 6.81 存货周转率（次/年） 1.60 4.65 4.43 3.53 每股净资产（元/股） 3.71 3.65 3.11 6.18 项项 目目 2015 年年 16 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 每股经营活动现金流量 （元/股） 0.09 0.25 0.03 0.28 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 基本 0.08 0.09 0.07 0.27 稀释 0.08 0.09 0.07 0.27 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 2.07 2.80

40、 2.28 5.06 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 基本 0.07 0.08 0.05 0.19 稀释 0.07 0.08 0.05 0.19 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.98 2.51 1.60 3.50 二、管理层讨论和分析二、管理层讨论和分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 1、资产结构分析 公司近三年及一期资产结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据） ： 项目项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额

41、 （万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 流动 资产 87,197.40 28.99 79,752.81 28.09 86,122.91 48.23 105,436.15 61.57 非流动资产 213,556.48 71.01 204,135.96 71.91 92,456.12 51.77 65,822.74 38.43 合计合计 300,753.88 100.00 283,888.76 100.00 178,579.03 100.00 171,258.89 100.00 2012、2013、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司流动资产占总资

42、产的比重分别为 61.57%、48.23%、28.09%和 28.99%；非流动资产占总资产的比重分别为38.43%、51.77%、71.91%和 71.01%，流动资产占总资产的比重逐年下降、非流动资产占总资产比重逐年上升。 2013 年末流动资产较 2012 年末减少 19,313.24 万元，非流动资产增加26,633.38 万元，主要有以下几方面的原因： （1）2013 年，公司 2012 年非公开发行募集资金投资的“年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目”和“年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目”分别投入 8,093.15 万元和 4,131.08 万元； （2）首次公开发行股

43、票超募资金投资的“年产 25,000 吨太阳能电池背材基膜项目”投入 4,186.75浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 15 万元，且该项目当年达到预定可使用状态结转固定资产金额为 2.10 亿元； （3）购买新建项目所需土地使用权投入 13,028.35 万元。 2014 年末流动资产较 2013 年末减少 6,370.10 万元，非流动资产增加 11.17亿元，主要因为： （1）公司收购东旭成 80%的股权形成了商誉 3.59 亿元； （2）公司前募资金投资项目及自有资金投资建设项目等持续投入和购买土地使用权，以及 2014 年收购的东旭成年末非流动资产

44、合计 1.17 亿元，导致 2014 年末固定资产、在建工程和无形资产合计增长 7.47 亿。 2、负债结构分析 公司近三年及一期负债结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据） ： 项目项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 流动 负债 77,361.53 96.94 64,706.94 96.38 21,698.78 92.83 11,232.80 85.

45、89 非流动负债 2,438.64 3.06 2,423.62 3.62 1,675.85 7.17 1,845.02 14.11 合计合计 79,800.17 100.00 67,130.56 100.00 23,374.62 100.00 13,077.82 100.00 从负债结构来看，公司的负债主要由流动负债构成，2012、2013、2014 年末及 2015 年 6 月末，流动负债占负债总额比重分别为 85.89%、92.83%、96.38%和 96.94%。 报告期公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款构成。 3、偿债能力分析 公司

46、近三年及一期主要偿债能力指标情况如下： 项项 目目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 1.13 1.23 3.97 9.40 速动比率（倍） 0.86 1.01 3.56 8.71 资产负债率（%） （合并） 26.53 23.65 13.09 7.63 资产负债率（%） （母公司） 23.49 18.61 18.21 14.44 （1）流动比例、速动比率分析 2013 年末，公司流动比率、速动比率分别由 2012 年末的 9.40、8.71 下降至3.97、3.56，下降幅度较大，主要因为 2013 年末流动资产同比下降

47、1.93 亿元，浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 16 而流动负债同比上升 1.05 亿元。流动资产同比下降主要是因为： （1）2012 年 5月非公开发行股票募集资金净额 70,000.00 万元到账，导致 2012 末流动比率、速动比率基数较高； （2）2013 年度前次募集资金和自筹资金投资项目累计投入约24,069.42 万元，且 2013 年末公司购买的银行理财产品本金余额为 18,900.00 万元， 货币资金同比大幅下降。 与此同时， 流动负债同比上升主要是因为： （1） 2013年末短期借款余额同比增加 5,256.15 万元； （2）201

48、3 年公司收购东华实业投资有限公司持有的子公司富洋电子剩余 25%股权转让款 2,009.00 万元尚未支付， 计入其他应付款； （3）2013 年末子公司富洋电子对原股东东华实业投资有限公司应付股利增加 2,281.69 万元。 2014 年末，公司流动比率、速动比率进一步下降至 1.24、1.02，主要因为流动资产同比下降 6,370.10 万元，而流动负债同比上升 4.28 亿元。2014 年末公司并购的东旭成流动资产和流动负债分别为 1.96 亿和 1.13 亿，流动比率和速动比率分别为 1.73 和 1.29。 扣除合并东旭成报表的影响外， 公司流动资产下降约 2.60亿元，主要因为

49、：货币资金和其他非流动资产同比下降了 2.27 亿元；流动负债上升了 3.14 亿元，主要因为： （1）公司在建项目较多及营运资金需求增加，短期借款相应增加了 1.74 亿元（不含合并东旭成 2014 年末短期借款 8,090 万元） ；（2）公司在建项目的应付设备及工程款增加 1.75 亿元。 2015 年 6 月末，因短期借款进一步上升，公司流动比率、速度比率较 2014年末进一步下降。 （2）资产负债率分析 公司 2013 年末合并资产负债率由 2012 年末的 7.63%上升至 13.09%，主要因为公司资产总额 2013 年末较 2012 年末增长约 4.29%， 总体保持稳定； 而

50、 2013年末负债总额较 2012 年末增加 10296.80 万元，增幅为 78.73%。2013 年末负债总额同比大幅增加主要是因为： （1）公司短期借款同比增加 5,256.15 万元； （2）应付股利和其他应付款分别增加 2,281.69 万元和 2,024.66 万元。 公司 2014 年末合并资产负债率由 2013 年末的 13.09%上升至 23.65%，主要因为公司 2014 年末资产总额同比增长约 10.53 亿元，增幅为 58.97%；负债总额同比增加 4.38 亿元，增幅为 187.19%。资产总额增加主要因为： （1）2014 年公浙江南洋科技股份有限公司 非公开发行股