华天酒店：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、1 股票简称：华天酒店 股票代码：000428 华天酒店集团股份有限公司 （湖南长沙市芙蓉区解放东路 300 号） 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二一五年十一月一五年十一月 2 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 陈纪明 吴莉萍 李征兵 刘岳林 周志宏 晏艳阳 许长龙 陈爱文 华天酒店集团股份有限公司 2015 年 11 月 11 日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及

2、价格一、发行数量及价格 （一）发行数量：300,000,000股 （二）发行价格：5.51元/股 （三）募集资金总额：1,653,000,000元 （四）募集资金净额：1,637,829,000元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份300,000,000股， 将于2015年11月17日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行的发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙） （以下简称“发行对象、华信恒源”），本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起三十六个月内不得转让。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市

3、规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4 目录目录 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 . 6 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次非公开发行方案三、本次非公开发行方案 . 8 四、本次非公开发行的发行对象情况四、本次非公开发行的发行对象情况 . 9 五、本次非公开发行的相关机构情况五、本次非公开发行的相关机构情况 . 11 第二节第二节 本次非公开前后公司基本情况本次非公开前后公司基本情况 . 13

4、一、本次非公开发行前后前一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况名股东情况 . 13 二、本次非公开发行对公司股本结构的影响二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 . 14 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 四、本次非开发行对公司资产结构的影响四、本次非开发行对公司资产结构的影响 . 14 五、本次非公开发行对公司业务结构的影响五、本次非公开发行对公司业务结构的影响 . 15 六、本次非公开发行对公司治理的影响六、本次非公开发行对公司治理的影响 . 15 七、高管人员的变化情况七、高管人员的变化情况 . 15 八、本次非公开发行后公司

5、关联交易及同业竞争的变化情况八、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 . 15 九、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响九、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响 . 15 十、本次发行对公司负债情况的影响十、本次发行对公司负债情况的影响 . 16 十一、本次发行对每股净资产和每股收益的影响十一、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 . 16 第三节第三节 财务会计信息财务会计信息 . 17 一、合并资产负债表一、合并资产负债表 . 17 二、合并利润表二、合并利润表 .

6、17 三、合并现金流量表三、合并现金流量表 . 17 四、主要财务指标四、主要财务指标 . 18 第四节第四节 募集资金用途及相关管理措施募集资金用途及相关管理措施 . 19 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 19 二、募集资金专户存储的相关措施二、募集资金专户存储的相关措施 . 19 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 20 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 20 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 . 23 三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 . 24

7、 四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 . 24 第六节第六节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 25 第七节第七节 中介机构声明中介机构声明 . 26 第八节第八节 备查文件备查文件 . 31 一、备查文件一、备查文件 . 31 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 . 31 5 释义释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 华天酒店、公司、发行人、股份公司 指 华天酒店集团股份有限公司 股东大会 指 华天酒店集团股份有限公司股东大会 董事会 指 华天酒店集团股份有限公司董事会 监事会 指 华

8、天酒店集团股份有限公司监事会 控股股东、华天集团 指 华天实业控股集团有限公司 实际控制人、湖南省国资委 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 海通证券、 保荐人、 保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、湘楚 指 湖南湘楚律师事务所 天健、审计机构、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 华天酒店集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 本次非公开发

9、行股票、本次发行、本次非公开发行 指 华天酒店集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 本次发行预案 指 华天酒店集团股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案 华信恒源 指 湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙） 注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人的基本情况如下： 法定中文名称：华天酒店集团股份有限公司 法定英文名称：HUATIAN HOTEL GROUP CO.,LTD. 股票上市证券交易所：深

10、圳证券交易所 股票简称：华天酒店 股票代码：000428 成立时间：1996 年 8 月 3 日 注册资本：71,892.60 万元 法定代表人：陈纪明 注册地址：湖南长沙市芙蓉区解放东路 300 号 邮政编码：410001 联系电话：0731-84442888-80889 联系传真：0731-84449370 公司网址：http:/ www.huatian- 电子信箱： 经营范围：住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务及卷烟、雪茄烟零售（上述项目需在本企业有效许可证书核定范围内经营）；投资汽车出租、文化娱乐产业；酒店资产的运营与管理（包含酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；生产、销售计算机软硬件并提

11、供计算机集成科研成果转让。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、 2014年12月29日， 发行人召开第六届董事会第四次会议， 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案、关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可7 行性研究报告 （修订稿） 的议案 、 关于公司2014年度非公开发行股票预案 （修订稿）的议案、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）

12、签署的议案、关于修订公司募集资金管理办法的议案等与本次非公开发行A股股票相关的事项。 2、2015年2月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 2015 年 3 月 23 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。 2015 年 9 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了华天酒店本次非公开发行股票。 2015 年 11 月 2 日，中国证监会出具证监许可20152384 号关于核准华天酒店集团股份有限公司非公

13、开发行股票的批复，核准发行人非公开发行不超过300,000,000 股新股。 （三）募集资金验资及股权登记情况（三）募集资金验资及股权登记情况 截止 2015 年 11 月 4 日，发行对象华信恒源向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第 5861号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 11 月 4 日，海通证券收到华信恒源缴纳的认股款项人民币 1,653,000,000 元整。 2015 年 11 月 5 日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额 1,639,429,000 元划拨至发行人指定的银行账户。 天健会

14、计师事务所 （特殊普通合伙）出具了天健验20152-42 号验资报告，根据该报告，截至 2015年 11 月 5 日止，华天酒店收到海通证券转入的募集资金 1,639,429,000 元。本次发行募集资金总额为 1,653,000,000 元，扣除承销保荐费用等发行费用后，募集资金净额为 1,637,829,000 元，其中计入股本 300,000,000 元，资本公积1,337,829,000 元。 8 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次非公开发行方案三、本次非公开发行方案 （一）本次非公开发行股票的种类及面值（一）本次非公开发行股

15、票的种类及面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行对象和认购方式（二）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为华信恒源， 发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。 （三）发行价格及定价原则（三）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第四次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 30 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%

16、，即 5.51 元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为 5.51 元/股。 本次发行的发行价格符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。 （四）发行数量（四）发行数量 根据第六届董事会第四次会议和 2015 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为 300,000,000 股，全部由湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）认购。若发行人在定价基准日至发行

17、日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。 9 在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行股票数量为 300,000,000 股。 本次发行股票数量符合发行人董事会、 股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2015】2384号）关于本次发行股票数量的规定。 （五）发行股份的限售期（五）发行股份的限售期 本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起三十六个月内不得转让。 （六）募集资金及验资情况（六）

18、募集资金及验资情况 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2015 年 11 月 6 日出具天健验 20152-42 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 11 月 5 日止，华天酒店收到海通证券转入的募集资金 1,639,429,000 元。 本次发行募集资金总额为 1,653,000,000 元，扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为 1,637,829,000 元。其中计入股本 300,000,000 元，资本公积 1,337,829,000 元。 （七）上市地点（七）上市地点 深圳证券交易所。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

19、 本次非公开发行股份完成后， 发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 四、本次非公开发行的发行对象情况四、本次非公开发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购情况（一）发行对象及认购情况 各发行对象的认购情况如下： 序序号号 认购对象名称认购对象名称 认认购股数购股数 （股）（股） 认购金额认购金额 （万万元）元） 认购认购 比例比例 认购方式认购方式 1 华信恒源 300,000,000 165,300 100% 现金认购 10 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 公司名称：湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙） 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段524

20、号金帆大厦13楼 成立日期：2014年12月23日 执行事务合伙人：华信财富资产管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：王远 企业类型及经济性质：有限合伙企业 认缴资本：165,300万元 经营范围： 股权投资 截至本报告书签署日，华信恒源全体合伙人及出资情况如下： 普通合伙人名称普通合伙人名称 合伙类型合伙类型 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 占比占比 华信财富资产管理有限公司 普通合伙人 99.18 0.06% 中科恒源科技股份有限公司 有限合伙人 100,182.82 60.61% 北京摩达斯投资有限公司 有限合伙人 24,795 15.00% 北京终南山投资控股有限公司 有限合伙人

21、 19,836 12.00% 湖南泉清投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,428 9.33% 西藏兴仁投资有限公司 有限合伙人 4,959 3.00% 合计合计 165,300 100% 发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与本次认购。 华信恒源认购华天酒店非公开发行股票资金来源均为合伙人的合法出资或对外借款，不存在分级收益等结构化融资安排。华信恒源及其执行事务合伙人华信财富资产管理有限公司已按证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、

22、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续。 （二）限售期安排（二）限售期安排 11 本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自上市首日起三十六个月内不得转让。 （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 发行对象与发行人及实际控制人和保荐机构不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非公开发行外， 本次发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，预计未来也无相关的交易安排。 五、本次非

23、公开发行的相关机构情况五、本次非公开发行的相关机构情况 （一）保荐人（一）保荐人/主承销商主承销商 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 办公场所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层 保荐代表人：张刚、汤勇 项目协办人：胡东平 项目联系人：何涛舟 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：湖南湘楚律师事务所 办公场所：湖南省长沙市芙蓉中路一段 191 号好来登大酒店 29 楼 负责人：刘刚 签字律师：刘刚、张惠 （三）审计机构（三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 12 办公场所：杭州市西溪路 128 号 9 楼 负责人：胡少先 签字会计师：贺焕华、李新葵

24、13 第二节第二节 本次非公开前后公司基本情况本次非公开前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前十大股东情况一、本次非公开发行前后前十大股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东情况（一）本次发行前公司前十大股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，股份公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 华天实业控股集团有限公司 330,908,920 46.03% 中微小企业投资股份有限公司 34,999,851 4.87% 中国对外经济贸易信托有限公司外贸信托 股票优选 9 号证券投资集合资金信托计划 10,135,372 1.41% 全国社保

25、基金一零二组合 9,999,942 1.39% 全国社保基金一零七组合 7,500,000 1.04% 兴业国际信托有限公司兴扬宝鼎 1 号集合资金信托计划 5,600,000 0.78% 交通银行股份有限公司博时新兴成长混合型证券投资基金 5,000,000 0.70% 中国工商银行融通动力先锋混合型证券投资基金 3,533,400 0.49% 西藏信托有限公司天泽 1 号证券投资集合资金信托计划 3,369,300 0.47% 太平人寿保险有限公司传统普通保险产品-022L-CT001 深 2,926,125 0.41% 合计合计 413,972,910 57.59% （二）新增股份登记到

26、账后本公司前十大股东情况（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 华天实业控股集团有限公司 330,908,920 32.48% 湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙） 300,000,000 29.44% 新时代信托股份有限公司润禾 16 号证券投资集合资金信托计划 16,335,255 1.60% 全国社保基金一零七组合 12,500,000 1.23% 14 中国对外经济贸易信托有限公司外贸信托股票优选 9 号证券投资集合资金信托计划 10,979,997 1.08% 全国社保基金一零二组合 9,999,942 0.98%

27、中微小企业投资集团股份有限公司 6,093,351 0.60% 交通银行股份有限公司博时新兴成长混合型证券投资基金 5,000,000 0.49% 西藏信托有限公司天泽 1 号证券投资集合资金信托计划 3,369,300 0.33% 中国工商银行股份有限公司华夏领先股票型证券投资基金 2,999,907 0.29% 合计合计 698,186,672 68.52% 二、本次非公开发行对公司股本结构的影响二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例所占比例 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例所占比例 一、有

28、限售条件股 165,750 0.02% 300,165,750 29.46% 二、无限售条件股 718,760,250 99.98% 718,760,250 70.54% 三、总股本 718,926,000 100% 1,018,926,000 100% 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量变化情况如下： 序号序号 姓名姓名 本公司本公司 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 任职情况任职情况 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例

29、 1 陈纪明 董事长 115,600 0.0161% 115,600 0.0113% 2 吴莉萍 董事、总经理 47,100 0.0066% 47,100 0.0046% 3 李征兵 董事 46,200 0.0064% 46,200 0.0045% 4 郭敏 监事会主席 9,200 0.0013% 9,200 0.0009% 5 侯涯宾 副总经理 2,900 0.0004% 2,900 0.0003% 合计合计 221,000 0.0307% 221,000 0.0217% 四、本次非开发行对公司资产结构的影响四、本次非开发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行股票完成后， 公司通过新建张家界

30、华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力；通过偿还银行贷款和补充酒店业务营运资金，公司营运资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现较大下降，流动比率和速动比率均有所上升，有效的15 降低公司的财务风险，增加公司未来筹资能力，提高公司盈利能力。 五、本次非公开发行对公司业务结构的影响五、本次非公开发行对公司业务结构的影响 本公司主要从事酒店经营管理及旅游地产开发业务， 本次募集资金依然用于发展现有酒店业务。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产发生变化。 六、本次非公开发行对公司

31、治理的影响六、本次非公开发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。 本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。 七、高管人员的变化情况七、高管人员的变化情况 本次非公开发行完成后，华信恒源将有权提名两名非独立董事候选人、两名监事候选人，有权向华天酒店董事会推荐常

32、务副总经理一名、副总经理一名。华信恒源将根据法律法规和上市公司公司章程规定程序和方式，依法行使股东权利，由上市公司股东大会、董事会依据有关法律、法规及公司章程进行董事、监事及高管的选举。 八、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况八、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化， 不会因本次发行与控股股东产生同业竞争及新的关联交易。 九、 本次发行完成后对公司资金、 资产被控股股东及其关联人占用以九、 本次发行完成后对公司资金、 资产被控股股东及其关联人占用以16 及为控股股东及其关联人提供担

33、保的影响及为控股股东及其关联人提供担保的影响 截至本报告书出具日，公司应收控股股东及其关联人的款项均为酒店住宿、餐饮消费等日常经营所致，金额较低。除此之外，公司不存在向控股股东及关联人提供担保或拆出资金，导致其资金、资产被控股股东及关联人占用的情形。 十、本次发行对公司负债情况的影响十、本次发行对公司负债情况的影响 截至 2015 年 9 月 30 日，合并口径公司资产总额为 91.78 亿元，负债总额为73.48 亿元，资产负债率为 80.06%，整体处于较高水平。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率将明显降低，资产负债结构趋于稳健。 十一、本次发行对每股净资产和每

34、股收益的影响十一、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 本次发行股票数量为 300,000,000 股。本次非公开发行股票对公司每股净资产及每股收益影响如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产 2014 年末 2.14 3.12 2015 年 9 月末 2.17 3.14 基本每股收益 2014 年度 -0.14 -0.10 2015 年 1-9 月 0.03 0.02 注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。 发行后每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的

35、所有者权益除以本次发行后总股本计算。 每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。 17 第三节第三节 财务会计信息财务会计信息 天健会计师对发行人最近三年的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。华天酒店最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下： 一、合并资产负债表一、合并资产负债表 单位：元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 3,193,634,582.65 3,056,346,543.8

36、7 2,679,904,986.31 1,329,481,871.95 非流动资产 5,984,358,419.03 6,174,425,440.57 5,360,539,520.81 5,382,511,028.86 资产总计 9,177,993,001.68 9,230,771,984.44 8,040,444,507.12 6,711,992,900.81 流动负债 4,588,192,278.52 4,405,296,185.44 4,298,860,296.76 3,093,645,803.86 非流动负债 2,759,696,005.94 3,007,476,663.51 1,84

37、1,545,971.71 1,818,627,871.97 负债合计 7,347,888,284.46 7,412,772,848.95 6,140,406,268.47 4,912,273,675.83 归属于母公司所有者权益合计 1,561,897,269.87 1,540,623,730.33 1,654,122,776.71 1,556,432,926.08 少数股东权益 268,207,447.35 277,375,405.16 245,915,461.94 243,286,298.90 所有者权益合计 1,830,104,717.22 1,817,999,135.49 1,900,

38、038,238.65 1,799,719,224.98 二、合并利润表二、合并利润表 单位：元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营业总收入 807,762,524.51 1,514,374,503.44 1,780,991,430.26 1,645,126,913.59 营业总成本 1,030,702,186.28 1,628,740,703.23 1,594,356,862.14 1,530,726,812.11 营业利润 9,967,387.08 -114,408,997.61 187,191,164.58 114,770,067.75 利润总额

39、46,280,728.08 -90,635,592.60 189,873,879.33 174,568,139.91 净利润 12,105,581.73 -95,965,834.27 111,332,397.55 116,424,279.54 归属于母公司所有者的净利润 21,273,539.54 -98,841,500.44 119,257,630.63 102,091,234.68 三、合并现金流量表三、合并现金流量表 单位：元 项目项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现217,732,121.37 115,650,696.63 214,

40、158,490.80 402,321,315.22 18 项目项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -443,931,567.15 -779,604,110.66 -730,809,908.79 -803,264,846.06 筹资活动产生的现金流量净额 41,876,359.00 733,327,063.23 500,662,069.30 269,686,062.71 现金及现金等价物净增加额 -184,323,086.78 69,373,649.20 -15,989,348.69 -131,257,468.13 四

41、、主要财务指标四、主要财务指标 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 0.70 0.69 0.62 0.43 速动比率（倍） 0.19 0.18 0.16 0.18 资产负债率 （母公司） （%） 78.21% 79.24% 75.23% 74.22% 资产负债率（合并）（%） 80.06% 80.31% 76.37% 73.19% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.17 2.14 2.30 2.16 项目项目 2015 年年 1-9 月月

42、2014 年年 2013 年年 2012 年年 基本每股收益（元/股） 0.03 -0.14 0.17 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.14 0.17 0.14 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） -0.24 -0.17 0.16 0.07 全面摊薄净资产收益率（%） 1.36% -6.42% 7.21% 6.56% 加权平均净资产收益率（%） 1.17% -6.20% 7.44% 6.12% 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率（%） -11.12% -7.86% 7.06% 3.30% 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） -9.25% -7.59% 7.28

43、% 3.29% 应收账款周转率（次） 8.71 17.56 19.92 19.79 存货周转率（次） 0.16 0.35 0.47 0.93 利息保障倍数（倍） 1.39 0.26 2.87 2.71 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.30 0.16 0.3 0.56 每股净现金流量（元/股） -0.26 0.10 -0.02 -0.18 19 第四节第四节 募集资金用途及相关管理措施募集资金用途及相关管理措施 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后募集资金投入以下项目： 序号序号 项目项目

44、募集资募集资金投入金投入 1 偿还银行贷款 100,000 万元 2 张家界华天城酒店配套设施建设项目 35,000 万元 3 补充酒店业务营运资金 不超过 30,300 万元 合计合计 不超过 165,300 万元 二、募集资金专户存储的相关措施二、募集资金专户存储的相关措施 公司已经建立募集资金专项存储制度， 并严格遵循 募集资金使用管理办法的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 20 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见

45、 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 （一）签约双方（一）签约双方 甲方（被保荐企业）：华天酒店集团股份有限公司 乙方（保荐机构）： 海通证券股份有限公司 保荐期限为签订本协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。 （二） 保荐协议其他主要条款保荐协议其他主要条款 “第三条 保荐期限 保荐期限为本次非公开发行 A 股股票上市之日起， 至本次非公开发行 A 股股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。 第四条 甲方的权利和义务 （一）甲方的义务 1、接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任。 2

46、、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知乙方。 3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2 日内告知乙方，并将相关书面文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生应当披露的关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。 4、按约定支付乙方保荐费用。 21 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。 （二）甲方的权利 1、有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询。 2、有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经

47、营活动。 3、有权要求乙方更换不尽责或能力欠缺的保荐人。 4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。 第五条 乙方的权利和义务 （一）乙方的义务 1、一般义务： （1） 应至少指定二名有过成功保荐实操经验的保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用； （2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离； （3）甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。 2、本次非公开发行 A 股期间的义务： （1）负责甲方本次非公开发行 A 股的保荐工作，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集

48、文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见； （2）提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行 A 股的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作； （3） 保荐甲方非公开发行 A 股上市， 向证券交易所提交保荐书及证券交易22 所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案； （4）指导甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作； （5）对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面

49、持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求； （6）根据甲方要求，及时更换经证实确不能很好履职的保荐人。 （7）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。 3、在非公开发行 A 股上市后至保荐责任终止时的义务： （1）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见， 并就甲方是否持续符合上市条件提供意见； （2）审核甲方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出； （3）代表甲方与中国证监会和交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会

50、和深圳证券交易所进行的所有正式会谈； （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。 （二）乙方的权利 1、有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。 2、有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件。 3、有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。 4、在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。 23 5、有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。 6、有权督促甲方履行其