国海证券：2015年公司债券上市公告书.PDF

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1、 1 股票代码：000750 股票简称：国海证券 公告编号：2015-52 （住所：广西桂林市辅星路（住所：广西桂林市辅星路 13 号）号） 2015 年公司债券上市公告书 2015 年公司债券上市公告书 证券简称： 15国海债 证券代码： 112244 发行总额： 20亿元 上市时间： 2015年5月29日 上市地： 深圳证券交易所 上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 保荐人保荐人/主承销商主承销商 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号） 二零一五年五月二零一五年五月 2 第一节绪言第一节绪言 重要提示重要提示 国海证券股份有

2、限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“国海证券”）董事会成员已批准本上市公告书， 确信其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对国海证券股份有限公司 2015 年公司债券（以下简称“本次债券” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，以下本次债券评级为 AA；本次债券上市前，公司未经审计的 2015 年一季度合并财务报表口径净资产为

3、 761,464.17 万元，母公司财务报表口径净资产为 698,492.40 万元。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 37,738.01 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍。本次债券发行前，截至 2015 年3 月 31 日公司未经审计的 2015 年一季度合并财务报表口径的资产负债率为 66.47%，母公司财务报表口径的资产负债率为 68.18%， 低于 70%。 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交

4、易场所是深圳证券交易所。 本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 3 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 4 第二节发行人简介第二节发行人简介 一、发行人基本情况介绍一、发行人基本情况介绍 1、中文名称：国海证券股份有限公司 2、英文名称：SEALAND

5、SECURITIES CO., LTD. 3、成立时间：1993 年 6 月 28 日 4、上市日期：2011 年 8 月 9 日 5、上市交易所：深圳证券交易所 6、股票简称：国海证券 7、股票代码：000750 8、法定代表人：何春梅 9、注册资本：231,036.13 万元 10、注册地址：广西桂林市辅星路 13 号 11、办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 12、董事会秘书：刘峻 13、证券事务代表：马雨飞 14、邮政编码：530028 15、营业执照注册号：450300000034837 16、组织机构代码证：19823068-7 17、税务登记证号码：桂国税字 45030

6、5198230687 号 桂地税字 450305198230687 号 18、互联网网址： 19、电子信箱： 20、联系电话：0771-5539038，0771-5532512 21、联系传真：0771-5530903 22、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 5 二、发行人设立、上市及历次股本变动情况二、发行人设立、上市及历次股本变动情况 公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据中国证监会关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大

7、资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复 （证监许可20111009 号）核准，于 2011 年 8 月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。 （一）发行人设立情况（一）发行人设立情况 1、桂林集琦设立情况、桂林集琦设立情况 发行人是根据中国证监会关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复 （证监许可20111009 号） ，于 2011 年8 月由桂林集琦药业股份有限公司通过吸收合并国海证券有限责任公司后更名而来。发行人前身桂林集琦的设立过程如下：1993 年 4 月 1 日，广西壮族自治区经济体制

8、改革委员会下发关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复 （桂体改股字199355 号） ，同意桂林刘三姐集团公司独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定向募集方式设立股份制试点企业，名称定为“桂林刘三姐股份有限公司”；同意公司股本总额为 6,890 万元，其中桂林刘三姐集团公司以经评估后的桂林市第三制药厂经营性国有资产 3,602.0294 万元折为国有法人股 3,602.0294 万股，占公司总股本的 52.28%；向社会法人定向募集 1,909.9706 万股， 占 27.72%； 向公司内部职工募集 1,378 万股， 占 20%。1993 年 6 月 8 日， 桂林第二会

9、计师事务所出具 对桂林刘三姐股份有限公司的验资报告（93桂二会股验字第 1 号） ：截至 1993 年 5 月 31 日，桂林刘三姐股份有限公司实收股本 4,500 万元， 其中国有法人股 3,602.0294 万元， 占总股本 80.05%； 募集法人股 197.9706万元，占总股本 4.40%，职工股 700 万元，占总股本 15.55%。1993 年 6 月 15 日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发关于桂林刘三姐股份有限公司调整股本结构的批复 （桂体改股字1993108 号） ，同意公司股本总额由原来的 6,890 万元调整为 4,500 万元。其中，国家股 3,602.0294

10、 万元，占 80.05%；法人股 197.9706 万元，占 4.4%；职工股 700 万元，占 15.55%。1993 年 6 月 28 日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林市工商局设立登记， 并取得该局核发的注册号为 19889249 的 企业法人营业执照 ， 注册资本 4,500万元，企业类别为股份有限公司。1996 年，经广西自治区体改委批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。 6 2、原国海证券的设立和演变、原国海证券的设立和演变 原国海证券的前身是广西证券公司，成立于 1988 年 10 月 6 日。1996 年 1 月，根据中国人民银行关于非银行金融机构重新登记的

11、通知 （银发1995246 号） ，广西证券公司申请增资扩股及重新登记。1996 年 3 月 13 日，经中国人民银行关于广西证券公司增资扩股的批复 （非银司199620 号）批准，广西证券公司的注册资本由 2,000 万元增至 1 亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。 2001 年 10 月 31 日，经中国证监会关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复 （证监机构字2001216 号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至 8 亿元， 并更名为“国海证券有限责任公司”。 2011 年 8 月， 桂林集琦吸收合并原国海证券后，原国海证券依法注销。 （二）历史沿革及历次股本变化情况

12、（二）历史沿革及历次股本变化情况 1、1997 年上市年上市 1997 年 6 月 19 日，经中国证监会关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行股票的批复 （证监发字1997348 号）批准，桂林集琦向社会公开发行 4,000 万股 A 股并在深圳证券交易所上市，股票发行后公司总股本变更为 8,500 万股。 2、1999 年配股年配股 1999 年 11 月 19 日，经中国证监会批准，桂林集琦实施 1999 年度配股方案：向公司全体股东以 10：3 的比例配售 2,252.87 万股人民币普通股，配售价格每股 12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 842.87 万股，向内部职工股股

13、东配售 210 万股，向社会公众股股东配售 1,200 万股。配股完成后，公司总股本变更为 10,752.87 万股。 3、2000 年内部职工股上市年内部职工股上市 2000 年 6 月 19 日，桂林集琦原有 700 万股内部职工股及其配股产生的 210 万股内部职工股三年托管期满，除高管股按照相关规定进行锁定外，其余内部职工股在深圳证券交易所上市流通。 4、2000 年转增股本年转增股本 7 2000 年 9 月 5 日，桂林集琦实施资本公积金转增股本方案。公司以 2000 年 1 月 11日配股结束后的股本 10,752.87 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本

14、方案实施后公司总股本增至 21,505.74 万股。 5、2011 年新增股份吸收合并原国海证券及股权分置改革年新增股份吸收合并原国海证券及股权分置改革 2011 年 8 月，经中国证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革。本次重大资产重组由公司与索美公司和索科公司持有的原国海证券 9.79%的股权及128,344,594.93 元现金进行资产置换，并向原国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东新增股份 50,172.32 万股以购买其持有的原国海证券 90.21%的股东权益，本次重大资产重组完成后公司总股本增加至 71,678.06 万股。本次重大资产重组和公司股权分置改革同时

15、进行。公司股权分置改革由本次重大资产重组实施后的广西投资集团有限公司等 14 家公司非流通股股东支付股改对价，股改方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2 股对价， 对价股份总数为 2,444 万股。 6、2012 年送转股本年送转股本 2012 年 6 月 6 日，公司实施了 2011 年年度权益分派方案。公司以 2011 年 12 月 31日公司股本总额 71,678.06 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 13 股，派 1.50 元人民币现金（含税） ；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派方案实施后公司总股本

16、增至 179,195.16 万股。 7、2013 年配股年配股 2013 年 11 月，经中国证监会关于核准国海证券股份有限公司配股的批复 （证监许可20131284 号）核准，公司以 2013 年 11 月 15 日总股本 179,195.16 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，截至 2013 年 11 月 26 日，实际向原股东配售发行人民币普通股 518,409,743 股。本次配股实施完成后，公司总股本由 179,195.16 万股变更为231,036.13 万股。 三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况 2011 年 6 月 2

17、4 日，中国证监会以关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复 （证监许可20111009 号）核8 准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。公司本次重大资产重组与股权分置改革同时进行。 （一）重大资产重组实施情况（一）重大资产重组实施情况 本次重大资产重组方案由桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）将所持桂林集琦 41.34%的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券三个步骤组成，是不可分割的一个交易整体。具体方案和实施情况如下： 1、股权

18、转让实施情况、股权转让实施情况 2006 年 12 月 23 日，集琦集团与索美公司签署了股份转让协议 ，拟将其持有的桂林集琦 8,889.80 万股非流通股（占桂林集琦总股本的 41.34%）转让给索美公司。截至2011 年 6 月 29 日，索美公司向集琦集团支付了 1.8 亿元全部股权转让款项。2011 年 7月 1 日，集琦集团将所持公司的上述股权交付给索美公司，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。 2、资产置换实施情况、资产置换实施情况 本次资产置换的评估和交易基准日为 2008 年 9 月 30 日。本次资产置换由桂林集琦以全部资产和负债（评估值 330

19、,934,179.99 元）与索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权（评估值 202,589,585.06 元）进行置换，差额由索美公司以现金补足。 资产转移情况。资产转移情况。2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与索美公司签订资产交割协议 ，双方同意以 2011 年 6 月 28 日为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办

20、公设备、现金、存货等） ，自资产交割日起由索美公司享有。2011年 7 月 15 日，桂林集琦与索美公司签署了资产交割确认书 。 债权转移情况。债权转移情况。2011 年 6 月 28 日，桂林集琦与索美公司签订了资产交割协议 ，约定：本次资产交割涉及的桂林集琦的债权，自资产交割日起由索美公司享有。2011 年9 7 月 15 日，桂林集琦与索美公司签署了资产交割确认书 ，桂林集琦已根据资产交割协议的约定向索美公司移交了全部债权。 债务转移情况。债务转移情况。2009 年 2 月 13 日，桂林集琦在证券时报上刊登了关于资产置换及吸收合并国海证券有限责任公司的债权人公告 。2011 年 6 月

21、 29 日、30 日和 7月 1 日，桂林集琦在证券时报和巨潮资讯网上再次发布了债务转移公告，因本次资产置换已获中国证监会批准，桂林集琦的债务已转移至索美公司，债权人可以向索美公司主张债权权利。根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求桂林集琦提前清偿债务之债权人，就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求桂林集琦提供相应担保之债权人，以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。截至重大资产重组实施完成日，没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由索美公司提供连带保证责任的请求。 人员安置情况。人员安置情况。2011 年 8 月 1 日，桂林集琦与索美公司、集琦集团签

22、订了人员安置及接收确认书 ，三方已对桂林集琦的在职职工名册及员工安置义务进行了确认。索美公司对与原桂林集琦签订劳动合同人员发放员工志愿表，并对愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了劳动合同签订手续，对不愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了解除事实劳动关系手续。 资产置换差额价款的支付。资产置换差额价款的支付。根据资产置换协议 ，本次资产置换的差额价款为128,344,594.93 元，由索美公司以现金补足。索美公司已于 2011 年 8 月 1 日将上述资产置换的差额价款支付给桂林集琦。 3、吸收合并实施情况、吸收合并实施情况 本次吸收合并的评估和交易基准日为 2008 年 9 月 30 日。本

23、次吸收合并的方案为：桂林集琦向除索美公司和索科公司以外的原国海证券股东新增股份 50,172.32 万股，吸收合并原国海证券，新增股份价格确定为 3.72 元/股；原国海证券 2008 年 9 月 30 日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司 4,000 万元补偿款外由存续公司的全体股东共同享有或承担，若支付 4,000 万元补偿款后出现亏损则由原国海证券股东承担；为充分保护本次重组有关各方权益，桂林集琦安排第三方为相关方提供现金选择权；被合并方原国海证券予以注销，其全部业务、资产和负债由存续公司承继，存续公司依法承接原国海证券相关经营资质，并更名为“国海证券股份有限公司”。 10 资产移交

24、情况。资产移交情况。 2006 年 12 月， 原国海证券已向广西索芙特集团有限公司支付 4,000万元补偿款，约定在重大资产重组方案获批后由索芙特集团支付给索美公司。2011 年 6月 28 日，桂林集琦与原国海证券签订了资产交割协议 。双方同意以 2011 年 6 月 28日为资产交割日，约定：原国海证券向桂林集琦交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给桂林集琦，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林集琦；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续

25、的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等） ，自资产交割日起由桂林集琦享有。2011 年 7 月 15 日，桂林集琦与原国海证券签署了资产交割确认书 。 业务移交与资格承继情况。业务移交与资格承继情况。原国海证券已将业务相关资料转移至桂林集琦，桂林集琦依法更名为“国海证券股份有限公司”，更名后的国海证券依法承继了原国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。公司于 2011 年 8 月 16 日披露了国海证券股份有限公司关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的公告 。 债权转移情况。债权转移情况。 2011 年 6 月 28 日， 桂林集琦与原国海证券签订了 资产交割协议 。协议约定：自资产交

26、割日起，本次资产交割涉及的原国海证券的债权，自资产交割日起由桂林集琦享有。 2011 年 7 月 15 日， 桂林集琦与原国海证券签署了 资产交割确认书 ，原国海证券已根据资产交割协议的约定向桂林集琦移交了全部债权。 债务转移情况。债务转移情况。原国海证券已于 2009 年 2 月 13 日在广西日报上刊登了关于与桂林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告 。2011 年 6 月 29 日、30 日和 7 月 1日，原国海证券在证券时报和巨潮资讯网上再次发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，原国海证券的债务已转移至桂林集琦，债权人可向存续公司主张债权权利。截至重大资产重组实施完成日，公

27、司没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由公司提供连带保证责任的请求。 人员安置情况。人员安置情况。2011 年 8 月 1 日，桂林集琦与原国海证券签署了人员安置及接收确认书 。桂林集琦确认，截至 2011 年 8 月 1 日，桂林集琦已接收原国海证券全部在册员工 2,352 名，于 60 个工作日内完成与上述员工劳动关系的变更手续。桂林集琦合并原国海证券后，原国海证券注销，存续公司更名为“国海证券股份有限公司”，原国海证券11 全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承担。 现金选择权实施情况现金选择权实施情况。2011 年 7 月 4 日，桂林集琦公布了

28、现金选择权实施方案，由原国海证券全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有原国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为 3.72 元/股。公司全体流通股东可通过深圳证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为 2011 年 7 月 11 日至 2011年 7 月 15 日， 行使现金选择权截止时间为 2011 年 7 月 15 日下午 3 点。 截至现金选择权申报截止日， 部分流通股东成功申报了现金选择权， 共计 40,221 股， 金额合计 149,622.12元。原国海证券全体股东已按其所持原国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支

29、付了现金对价，并受让相应的股份。 （二）股权分置改革实施情况（二）股权分置改革实施情况 2008 年 11 月 24 日，桂林集琦公告了桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书和桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书 。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，本次重大资产重组以公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持原国海证券 9.79%的股权及 128,344,594.93 元现金，并新增股份 50,172.32 万股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原

30、国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、中恒集团、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资等 14 家股东同意，以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计 2,444 万股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2 股，对价股份总数为 2,444 万股。2009 年 2 月 9 日，桂林集琦召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三

31、分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案 。 2011 年 6 月 24 日，中国证监会核准了桂林集琦重大资产重组。8 月 6 日，桂林集琦公布了桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告 。2011 年 8 月 9 日，12 公司实施了股改方案， 公司股票当日复牌交易。 公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“SST 集琦”变更为“国海证券”，股票代码“000750”保持不变。公司行业分类由“C81 医药制造业”变更为“I21 证券、期货业”（根据上市公司行业分类指引（201

32、2 年修订） （证监会公告201231 号）和2012 年 4 季度上市公司行业分类结果 （证监会公告20134 号） ，2013 年公司行业分类变更为“J67 资本市场服务业”） 。 桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革前，股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东持股情况股东持股情况 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 桂林集琦集团有限公司 88,897,988 41.34% 2 南宁市荣高投资有限公司 3,959,412 1.84% 3 已上市流通股份 122,200,000 56.82% 合计合计 215,057,400 100.00% 桂林集琦实施重大资产重组

33、和股权分置改革后，股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 资产置换及新增股份完成资产置换及新增股份完成后持股情况后持股情况 股改完成后持股情况股改完成后持股情况 持股数量持股数量（股）（股） 出资比例出资比例 （%） 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 1 广西投资集团有限公司 194,663,978 27.16 186,679,286 26.04 2 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 88,897,988 12.40 85,248,274 11.89 3 广西桂东电力股份有限公司 82,544,479 11.52 79,158,684 11.04 4 广西荣桂贸易公

34、司 58,969,281 8.23 56,550,488 7.89 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 41,713,710 5.82 40,002,706 5.58 6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 37,273,308 5.20 35,744,437 4.99 7 广西河池化工股份有限公司 27,809,140 3.88 26,668,469 3.72 8 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 18,917,782 2.64 18,141,816 2.53 9 广州市靓本清超市有限公司 11,999,029 1.67 11,506,857 1.61 10 武汉香溢大酒店有限公司 9,075,2

35、57 1.27 8,703,009 1.21 11 玉林市华龙商务有限责任公司 8,544,358 1.19 8,193,889 1.14 12 广西梧州冰泉实业股份有限公司 6,952,285 0.97 6,667,118 0.93 13 13 广西索芙特科技股份有限公司 - - - 0.00 14 深圳市金亚龙投资有限公司 3,260,622 0.45 3,126,880 0.44 15 桂林集琦集团有限公司 - - - 0.00 16 南宁市荣高投资有限公司 3,959,412 0.55 3,796,662 0.53 17 其他限售股（注） 47,880 0.01 57,456 0.01

36、 18 无限售条件的流通股 122,152,120 17.04 146,534,599 20.45 合计合计 716,780,629 100.00 716,780,629 100.00 注：其他限售股是指原桂林集琦高管持有的限售股。 （三）工商变更登记情况（三）工商变更登记情况 中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 7 月 16 日出具了2011第 0055 号 验资报告对重大资产重组完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币 716,780,629 元。2011 年 8 月，公司在桂林市工商行政管理局办理了公司名称、经营范围和注册资本等工商变更登记手续。

37、四、公司股本情况及前十大股东持股情况四、公司股本情况及前十大股东持股情况 （一）公司的股本结构（一）公司的股本结构 截至 2015 年 3 月 31 日，公司总股本为 2,310,361,315 股，股本结构如下： 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 183,789,086 7.95% 3、其他内资持股 108,363,343 4.69% 其中：境内非国有法人持股 108,361,093 4.69% 境内自然人持股 2,250 - 4、外资持股 - - 有限售条件股份合计 292,152

38、,429 12.65% 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2,018,208,886 87.35% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 14 无限售条件股份合计 2,018,208,886 87.35% 股份总数股份总数 2,310,361,315 100.00% （二）前十名股东的持股情况（二）前十名股东的持股情况 截至 2015 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东的持股情况如下表所示： 单位：股 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 广西投资集团有限公司 国有法人

39、540,943,620 23.41% 0 0 广西桂东电力股份有限公司 国有法人 201,515,723 8.72% 0 0 广西荣桂贸易公司 国有法人 183,789,086 7.95% 183,789,086 0 湖南湘晖资产经营股份有限公司 境内一般法人 108,361,093 4.69% 108,361,093 108,361,093 广西梧州中恒集团股份有限公司 境内一般法人 73,528,793 3.18% 0 0 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 境内一般法人 64,653,882 2.80% 0 63,930,000 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 国有法人 48,544,

40、274 2.10% 0 22,500,000 中国工商银行股份有限公司申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金 基金、理财产品等 45,630,390 1.98% 0 0 唐勇 境内自然人 21,694,506 0.94% 0 0 中信证券股份有限公司 境内一般法人 16,398,822 0.71% 0 0 注：上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及上市公司收购管理办法规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。 截至 2015 年 3 月 31 日，广西投资集团所持公司股

41、份中 3,500 万股为中国大唐集团公司提供反担保。 五、发行人的组织结构及权益投资情况五、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司的组织结构（一）公司的组织结构 公司依照公司法 、 上市公司治理准则等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至 2015年 3 月 31 日，公司组织结构图如下： 15 16 公司各部门的主要职责如下： 序号序号 部门名称部门名称 部门主要职责部门主要职责 1 董事会办公室 负责为董事长提供政策信息收集与决策支持服务， 负责公司股东大会、董事会、董事长办公会等相关会议的日常事务，负责信息披露及投资者关

42、系管理、股权投资管理，组织开展公共关系管理，建立与股东、董事、监事和政府有关部门、监管机构的有效沟通机制，负责策划并组织开展公司公共关系管理及品牌、业务宣传活动等，为公司管理和各项业务的稳健发展创造良好的内外部环境。 2 党群办公室 主要负责组织开展和落实党团工会的各项工作， 为公司的经营管理提供思想政治工作保障。 3 稽核监察部 稽核监察部是对董事会负责， 对公司经营管理实施稽核和监察的专业部门，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制及制度执行情况的监督检查职责， 推动并提升公司内控管理水平和制度执行力。 4 风险管理部 风险管理部是公司风险管理的专业部门， 负责设计公司全面风险管理

43、体系并组织实施，提供风险管理决策专业支持，确保风险可测、可控、可承受。 5 法律合规部 法律合规部是公司法律事务及合规管理工作的专业部门， 通过提供优质高效的专业法律服务及合规支持,有效防范和化解法律及合规风险，确保公司业务开展合法、合规。 6 总裁办公室 主要负责为公司经营层高管提供决策支持， 协调资源为公司战略客户服务，提高公司的决策执行力、业务协同能力和工作效率。 7 人力资源部 负责制定公司人力资源战略并落实执行，合理配置人力资源，提升人力资源的综合素质和管理效能， 为实现公司各项战略目标提供人力资源保证。 8 计划财务部 主要负责制订公司会计核算和财务管理制度并落实执行， 为实现公司

44、各项战略目标提供财务保障和决策支持。 9 清算部 负责公司证券交易结算托管体系的规划建设并组织实施， 为公司各项证券交易业务提供结算保证。 10 信息技术中心 负责公司信息系统的规划建设、维护和运营管理，保障公司信息系统的安全稳定运行，为公司的发展提供技术服务和技术支持。 11 研究所 主要负责组织开展研究并整合研究资源，为机构客户提供研究服务，提升公司研究服务品牌和创利能力。 12 行政部 主要负责公司固定资产的经营及管理， 为公司经营提供后勤服务与 17 保障。 13 网络金融部 主要负责互联网金融业务的规划、管理、运营及推广。 14 经纪业务事业总部 经纪业务事业总部是经纪业务系统经营和

45、管理的责任主体， 重点负责组织实施经纪业务的客户服务与市场营销工作， 巩固提升经纪业务的市场地位与创利能力, 为公司经营目标的实现提供保障和支持。 15 机构销售部 主要负责组织、协同公司相关资源为基金、保险、社保等专业机构及高端客户提供以研究为主的服务，承销、推介相关产品，打造公司专业机构服务品牌。 16 投资银行部 主要负责以广西为重点同时辐射全国的投资银行业务， 树立公司在广西乃至全国的投行品牌。 17 资本市场部 主要负责组织开展公司投行项目发行承销、 高净值客户群的开发培育，积极拓展外部金融产品销售，协助分管领导做好投行系统综合事务管理工作。 18 场外市场部 主要负责新三板推荐挂牌

46、、做市等业务的拓展。 19 深圳分公司 经营华南地区（除广西外）的证券承销与保荐业务。 20 北京分公司 经营华北、东北、西北地区的证券承销与保荐业务。 21 上海分公司 经营华中、华东地区的证券承销与保荐业务。 22 证券资产管理分公司 作为国海证券股份有限公司专门的资产管理业务机构经营证券资产管理业务。 23 证券自营分公司 作为国海证券股份有限公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务。 24 深圳经纪分公司 作为经纪业务的分支机构， 承接经纪业务事业总部下达的各项经营考核指标，既统筹整合地区资源支持营业部发展，又要独立开展创新业务，实现创收。 25 山东分公司 通过整合区域资源，以客户

47、为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。 26 杭州分公司 通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。 （二）公司对其他企业的重要权益投资情况（二）公司对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人权益投资的基本情况、发行人权益投资的基本情况 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人拥有 1 家全资子公司，3 家控股子公司，6家二级子公司。其中国海创新资本投资管理有限公司为全资子公司，国海富兰克 18 林基金管理有限公司、 国海良时期货有限公司和广西北部湾股权交易所股份有限公司为控股子公司。5 家二级子公司分别为国海创新资本下属的厦门

48、国海坚果投资管理有限公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司，以及国海富兰克林下属的国海富兰克林资产管理（上海）有限公司、国海良时期货有限公司下属的国海良时资本管理有限公司。截至 2015 年 3 月 31 日，公司权益投资情况如下图所示： 2、发行人控股子公司基本情况、发行人控股子公司基本情况 截至 2015 年 3 月 31 日，公司的一级控股子公司情况如下： 子公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主要业务 办公地址 国海富兰克林基金管理有限公司 2004-11-15 22,000.00 万元人民币 51% 基金募集、基金销售、资产

49、管理和中国证监会许可的其他业务 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 9 层 国海良时期货有限公司 1996-5-22 50,000.00 万元人民币 83.84% 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理 浙江省杭州市下城区河东路 91 号 国海创新资本投资管理有限公司 2012-1-8 60,000.00 万元人民币 100% 股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务 深圳市竹子林四路光大银行大厦 3 楼 广西北部湾股权交易所股份有限公司 2011-4-26 10,000.00 万元人民币 51% 符合国家法律法规的企业股权、债券的托管、交易以及投融资

50、服务；相关咨询、培训、财务南宁市青秀区竹溪大道 43 号竹溪苑商业楼B座三层 19 顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务 （1）国海富兰克林基金管理有限公司 国海富兰克林基金管理有限公司注册资本为 22,000 万元，公司持有其 51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 截至 2014 年 12 月 31 日， 基金公司旗下共管理 17 只公募基金产品以及 4 只专户产品，其中公募基金管理规模为 1,158,091.19 万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。 截至 2014 年 12 月 31 日， 基金公司总资