双钱股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 1 股票简称：股票简称：双钱股份双钱股份 股票代码：股票代码：600623 上市地点：上交所上市地点：上交所 双钱双钱 B 股股 900909 双钱集团双钱集团股份有限公司股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产并募集配套资金并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易实施情况暨新增股份实施情况暨新增股份 上市公告书上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 ： 签署日期：二零一五年签署日期：二零一五年九九月月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

2、本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函， 保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘

3、要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http:/） 。 3 特别提示特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 12.38 元/股（经除息调整） ，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 940,784,985 股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。 3、 本公司已于 2015 年

4、 9 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，截止本报告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至名下之日起开始计算。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,830,252,707 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上， 不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读双钱集团股份有限公司发行股

5、份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关公告文件。 4 目目 录录 公司声明 . 2 特别提示 . 3 目 录 . 4 释 义 . 5 第一章 本次交易概述 . 7 第二章 本次交易实施情况 . 10 第三章 本次发行股份情况 . 13 第四章 本次新增股份上市情况 . 15 第五章 本次股份变动情况及其影响 . 16 第六章 本次新增股份发行上市相关机构 . 23 第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 25 第八章 备查文件及查阅方式 . 27 5 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 双钱集团股份有限公司发行股份

6、购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 双钱股份、本公司、公司、上市公司 指 双钱集团股份有限公司 华谊集团、交易对方 指 上海华谊（集团）公司，双钱股份的控股股东 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 能化公司 指 上海华谊能源化工有限公司，华谊集团的全资子公司 新材料公司 指 上海华谊新材料有限公司，华谊集团的全资子公司 精化公司 指 上海华谊精细化工有限公司，华谊集团的全资子公司 投资公司 指 上海华谊集团投资有限公司，华谊集团的全资子公司 天原公司 指 上海天原（集团）有限公司，华谊集团的全资子公司 信息公司 指 上海华谊信息技术有限公司，华谊集团的控股

7、子公司 财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司，华谊集团的控股子公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 双钱股份向上海华谊（集团）公司发行A股购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、 精化公司100%股权、 投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权 发行股份购买资产 指 双钱股份向上海华谊（集团）公司发行A股购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、 精化公司100%股权、 投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权 配套融资 指 本次交易拟采用询价方式向不超过10名

8、符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25% 标的资产、交易标的 指 能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权 6 标的公司 指 能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、信息公司、财务公司 发行股份购买资产协议 指 本公司与华谊集团签署的发行股份购买资产协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限

9、公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2014年12月31日 报告期、最近两年 指 2013年、2014年 过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 公司章程 指 双钱集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第109号） （2014

10、年修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号） （2006年修订） 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 （2011年修订） 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2014年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。 7 第一章第一章 本次本次交易交易概述概述 本次重大资产重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成： 一一、发行股份购买资产、发行股份购买资产 上市公司拟向华谊集团非公开发行A股股票购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、

11、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。 1、标的资产标的资产的交易价格的交易价格 本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。 根据东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字 （2015） 第 0092156 号、 第 0089156 号、 第 0093156号、第 0091156 号及第 0090156 号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002 号及（2015）2005 号，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估

12、结论。在资产基础法下，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下： 单位：万元 标的资产标的资产 母公司账面母公司账面净资产净资产 股权评估值股权评估值 评估增值额评估增值额 评估增值率评估增值率 能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31% 新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63% 精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93% 投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13% 天原公司

13、 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15% 信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88% 财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06% 合计合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80% 本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,91.81 万元，相对于评估基准日拟购买资产模拟财务报表归属于母公司账面净资产的增值额为343,324.91 万元，增值率为 41.80%。 2、本次股份发行的价格和数量、本次

14、股份发行的价格和数量 8 本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 12.51 元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税） ，因此本次发行价格调整为 12.38元/股。根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为940,784,985 股。 二、发行股份募集配套资金二、发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 上市公司的控股股东或

15、其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%， 即 12.56元/股。 由于公司定价基准日至发行日期间， 公司拟实施 2014 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 （含税） ， 因此本次发行价格调整为 12.43元/股。根据配套募集资金 373,331.67 万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过 300,347,280 股。 定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派

16、息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。 最终发行价格将在中国证监会核准后按照发行管理办法 、 非公开发行细则等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 三、三、本次发行股份锁定期本次发行股份锁定期 华谊集团认购本次非公开发行的股份， 自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少

17、 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 9 以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。 本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。 四四、期间期间损益归属损益归属 标的资产的期间损益， 指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行

18、现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认， 交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。 10 第二章第二章 本次交易实施情况本次交易实施情况 一一、本次交易履行的程序、本次交易履行的程序 本次交易已经履行的决策及审批程序包括：本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、2015 年 3 月 18 日，华谊集团召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金的方案的议案 、 关于上海华谊（集团）公司与双钱集团股份有限公司签订发行股份购买资产协议的议案等议案，同意本次重大资产重组的总体安排。 2、2015 年

19、 3 月 19 日，上海市国资委出具关于同意双钱集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复 （沪国资委产权201577 号） ，原则同意本次重大资产重组。 3、2015 年 3 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关协议。同日，公司与华谊集团签署了附生效条件的发行股份购买资产协议 。 4、2015 年 4 月 7 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案； 5、2015 年 4 月 8 日，上海市国资委出具关于双钱集团股份有限公司重大资产重组有关问题的批复 （沪国资委产权201592 号） ，批准双钱股份本次重大资产重组的整体方案。

20、 6、2015 年 4 月 9 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关协议。 7、2015 年 4 月 29 日，本次交易涉及的财务公司 30%的股权转让及增资获得中国银监会上海监管局的批复； 8、2015 年 7 月 23 日，上市公司取得关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20151721 号） ，本次交易已经获得中国证监会的正式批复。 本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予 11 以

21、实施。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）（一）标的标的资产的资产的交付及交付及过户情况过户情况 根据发行股份购买资产协议的约定，华谊集团应将其持有的能化公司100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权过户至上市公司名下。 截止本报告书签署日，能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、 投资公司 100%股权、 天原公司 100%股权、 信息公司 55%股权、财务公司 30%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。 经核查，本

22、独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。 （二二）验资情况）验资情况 本次重大资产重组后双钱股份新增注册资本人民币 940,784,985.00 元，新增股本 940,784,985.00 元，累计注册资本变更为人民币 1,830,252,707.00 元，股本变更为 1,830,252,707.00 元。2015 年 8 月 26 日，立信会计师对此出具了信会师报字2015第 114983 号验资报告 ，审验了因本次重组双钱股份的注册资本与股本的变动情况。 （三三）新增股份的登记情况）新增股份的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任

23、公司上海分公司于 2015 年 9 月 2 日提供的证券变更登记证明 ， 双钱股份已于 2015 年 9 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 940,784,985 股 A 股股份的登记手续。 经核查，本独立财务顾问认为：双钱股份本次非公开发行股份购买资产新增的 940,784,985 股股份已在中登公司上海分公司登记，合法有效。 （四四）过渡期损益过渡期损益 标的资产的期间损益， 指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正， 12 则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间

24、亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认， 交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本报告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。 13 第三章第三章 本次本次发行股份情况发行股份情况 一、发行股票的种类和面值一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 二、发行方式二、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 三、发行对象及认购方式三、发行对象及认购方式 上市公司本

25、次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。 华谊集团将以其持有的能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权认购上市公司本次发行的股份。 四四、定价依据、定价基准日和发行价格定价依据、定价基准日和发行价格 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

26、价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日（2015 年 3 月 24 日） 上市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价分别为 13.96元/股、13.90 元/股、13.07 元/股，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%，即 12.51 元/股作为发行价格。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润

27、分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利 1.50 元（含税） ，因此本次发行价格调整为 12.38 元/股。 14 五、发行数量五、发行数量 根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为940,784,985 股。 六、本次发行股票锁定期六、本次发行股票锁定期 华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息

28、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让华谊集团在双钱股份拥有权益的股份。 七、上市地点七、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 15 第四章第四章 本次本次新增股份上市情况新增股份上市情况 一、新增股份上市情况一、新增股份上市情况 本次发行的新增股份已于 2015 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：双钱股份 （二）新增股份的证券简称

29、：600623 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售安排三、新增股份的限售安排 华谊集团因本次发行获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。 上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。 16 第五章第五章 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表（一）本次发行前后公司股本结构变动表 证券类别证券类别 变更前数量变更前数量 变更数量变更数量 变更后数量变更后数量 有限售条件的流通股-A股 - 940,784,985

30、940,784,985 无限售条件的流通股-A股 646,367,722 - 646,367,722 有限售条件的流通股-B股 - - - 无限售条件的流通股-B股 243,100,000 - 243,100,000 合计合计 889,467,722 940,784,985 1,830,252,707 （二）本次发行前（截至（二）本次发行前（截至 2015 年年 8 月月 31 日） ，上市公司前十大日） ，上市公司前十大 A 股股股东持股东持股情况如下：股情况如下： 排名排名 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 占总股本比例占总股本比例(%) 1 上海华谊(集团)公司 587,002

31、,584 65.99 2 兴业银行股份有限公司广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金 678,000 0.08 3 中国农业银行股份有限公司摩根士丹利华鑫量化配置混合型证券投资基金 621,101 0.07 4 国盛证券有限责任公司 613,200 0.07 5 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 591,125 0.07 6 国联证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 566,620 0.06 7 中融国际信托有限公司世诚扬子三号 470,000 0.05 8 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 359,302 0.04 9 云南国际信托有限公司世诚投资六号证券投

32、资集合资金信托计划 346,076 0.04 10 中国建设银行股份有限公司易方达并购重组指数分级证券投资基金 343,375 0.04 合合 计计 591,591,383 66.51 （三）本次发行后（三）本次发行后（截至截至 2015 年年 9 月月 1 日日） ，上市公司，上市公司前十大前十大 A 股股股东持股东持股情况如下：股情况如下： 17 排名排名 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 占总股本比例占总股本比例(%) 1 上海华谊（集团）公司 1,527,787,569 83.47 2 兴业银行股份有限公司广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金 678,000 0.

33、04 3 中国农业银行股份有限公司摩根士丹利华鑫量化配置混合型证券投资基金 621,101 0.03 4 国盛证券有限责任公司 613,200 0.03 5 孙金亚 487,520 0.03 6 中融国际信托有限公司世诚扬子三号 470,000 0.03 7 俞靖 468,500 0.03 8 云南国际信托有限公司世诚投资六号证券投资集合资金信托计划 346,076 0.02 9 中融国际信托有限公司中融世诚扬子二号证券投资 340,000 0.02 10 中国建设银行股份有限公司易方达并购重组指数分级证券投资基金 301,397 0.02 合合 计计 1,532,113,363 83.71

34、（四）本次（四）本次发行对上市公司控制权的影响发行对上市公司控制权的影响 本次交易前，上市公司控股股东为华谊集团，实际控制人为上海市国资委。 本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、 监事和高级管理人员持股情况的变动。 三、股份变动对主要财务指标的影响三、股份变动对主要财务指标的影响 根据上市公司审计报告 、 上市公司备考审计报告 ，本次发行

35、前后上市公司主要财务数据对比如下： 财务指财务指标标 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 （合并）（合并） （备考合并）（备考合并） 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元） 1,441,588.48 3,208,915.93 总负债（万元） 944,880.15 1,799,284.85 18 财务指财务指标标 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 （合并）（合并） （备考合并）（备考合并） 归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.40 6.43 资产负债率（%） 65.54 56.07 财务指标财务指标 2014 年年度年年度 营业收入（万元） 1,473,05

36、6.49 3,382,424.58 归属于母公司股东的净利润（万元） 34,231.78 127,271.24 基本每股收益（元/股） 0.38 0.70 全面摊薄净资产收益率（%） 11.32 10.82 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -4.76 6.49 四、管理层讨论与分析四、管理层讨论与分析 （一）（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 1. 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 双钱股份是国内最早生产轮胎的企业之一， 目前拥有四大全钢丝载重子午线轮胎

37、生产基地和一个半钢丝子午线轮胎生产基地。 但是上市公司主营业务仅仅局限在轮胎及橡胶领域，在化工产业规模经济、一体化经营及平台化管理的产业大背景下，面临产业成熟度高及增长放缓的压力。通过本次交易，上市公司在原有业务平稳发展的基础下，注入华谊集团下属的能源化工、精细化工及化工服务板块核心资产，构筑上市公司新的业务架构，采用多业务驱动、产业周期轮动的模式实现上市公司的可持续发展。 （1）提升规模效应 交易完成前后，上市公司 2014 年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数据对比如下： 单位：万元 项目项目 本次交易前本次交易前 （实际数）（实际数） 本次交易后本次交易后 （备考数）（备考数） 变动率

38、变动率 总资产 1,441,588.48 3,208,915.93 122.60% 归属于母公司所有者净资产 302,269.93 1,176,581.37 289.25% 营业收入 1,473,056.49 3,382,424.58 129.62% 归属于母公司所有者净利润 34,231.78 127,271.24 271.79% 19 上市公司通过本次交易，其资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到大幅度的增加，各项指标明显提升。交易完成后，上市公司将进一步整合能源化工、精细化工、绿色轮胎和化工服务业务，各项目均在收入中占有一定比重，多元化业务结构有助于上市公司增强抵御风险的能力，开拓

39、新的业绩增长点，实现多产业混合驱动的盈利增长模式，最大化规模经济效应。 （2）产业链的整合 本次交易完成，上市公司将能源化工、精细化工和绿色轮胎各业务产品置于一个平台下，通过横向、纵向产品延伸，实现产业链的整合，有助于上市公司形成“基础化工产品中下游化工原辅材料产品终端用户产品（含绿色轮胎）”化工产业链的一体化业务体系。 （3）打造采购销售平台 上市公司拟整合打造统一的销售及采购平台， 降低采购和销售的成本以降低运营成本，构建合理高效的资源配置体系并有效监控生产制造型企业的库存水平，提高上市公司的资源利用效率，与贸易业务构筑联动平台，提升上市公司的原材料采购及产品市场销售过程中的议价能力。 （

40、4）发展孵化新型产业 本次标的公司之一的投资公司是集团下属的新业务孵化发展平台， 未来将通过投资并购的方式挖掘潜在核心业务项目机会， 并选择性地培育1-2个核心业务。 2. 本次交易后多主业对上市公司持续经营能力的影响本次交易后多主业对上市公司持续经营能力的影响 本次交易完成后，上市公司在原有的业务基础上将增加能源化工、精细化工及化工服务等板块业务，华谊集团实现旗下经营性核心资产上市，使上市公司构建“3+1”的业务模式，实现“拳头战略”，规模经济效应大幅提升，有助于上市公司构建一体化产业链条，提升上市公司整体盈利能力及盈利水平，增强上市公司可持续发展的能力。 （二）（二）本次交易对上市公司财务

41、指标和非财务指标影响的分析本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 1. 本次交易对上市公司财务指标的影响本次交易对上市公司财务指标的影响 20 （1）本次交易前后利润率水平比较分析 最近一年，上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下： 项目项目 本次交易前（实本次交易前（实际数）际数） 本次交易后（备考本次交易后（备考数）数） 营业利润率 -1.21% 2.80% 销售毛利率 10.79% 11.91% 销售净利率 3.05% 4.31% 全面摊薄净资产收益率 11.32% 10.82% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -4.76% 6.49% 本次交易标的公司具有

42、较强盈利能力，本次资产购买完成后，2014 年度上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、扣非后净资产收益率均较本次资产购买前有所上升。 （2）本次交易前后每股收益水平比较分析 最近一年， 上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下： 项目项目 本次交易前（实际数）本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）本次交易后（备考数） 归属于母公司所有者的净利润（万元） 34,231.78 127,271.24 每股收益（元/股） 0.38 0.70 本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润由 34,231.78 万元上升至 127,271.24

43、 万元，提高 271.79%；每股收益由 0.38 元/股提高至 0.70 元/股，提高 84.21%，盈利能力大幅提升。 （3）本次交易后上市公司主营业务构成 单位：万元 行业名称行业名称 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入营业收入 占比占比 营业成本营业成本 占比占比 毛毛利利率率 营业收入营业收入 占比占比 营业成本营业成本 占比占比 毛毛利利率率 主营业务收主营业务收入与成本合入与成本合计计 3,355,623.85 100% 2,961,703.90 100% 12% 3,237,165.02 100% 2,887,595.97 100% 11% （1）轮胎行业 1,4

44、62,342.94 44% 1,304,092.85 44% 11% 1,424,512.23 44% 1,234,612.43 43% 13% （2）能源化工 763,478.44 23% 613,159.09 21% 20% 595,643.99 18% 509,200.80 18% 15% 21 甲醇 250,134.55 7% 202,784.04 7% 19% 248,955.42 8% 178,281.78 6% 28% 醋酸及酯 295,934.44 9% 209,121.79 7% 29% 121,420.15 4% 118,672.82 4% 2% 工业气体 41,301.8

45、3 1% 27,339.73 1% 34% 70,830.72 2% 62,899.32 2% 11% 其他能源化工 176,107.61 5% 173,913.52 6% 1% 154,437.70 5% 149,346.88 5% 3% （3）精细化工 338,191.52 10% 271,411.10 9% 20% 330,350.19 10% 274,196.76 9% 17% 涂料及树脂 152,167.63 5% 127,842.43 4% 16% 147,335.81 5% 123,278.36 4% 16% 试剂及中间体 118,509.02 4% 89,146.51 3% 2

46、5% 115,843.94 4% 94,436.21 3% 18% 颜料 38,845.79 1% 33,157.55 1% 15% 36,582.56 1% 31,567.46 1% 14% 其他精细化工 28,669.08 1% 21,264.61 1% 26% 30,587.88 1% 24,914.73 1% 19% （4）化工服务 737,415.64 22% 725,966.48 25% 2% 839,101.35 26% 829,442.05 29% 1% 化工贸易 726,376.67 22% 715,867.71 24% 1% 830,768.39 26% 821,910.9

47、5 28% 1% 其他化工服务业务 11,038.97 0% 10,098.77 0% 9% 8,332.96 0% 7,531.10 0% 10% （5）其他 54,195.31 2% 47,074.39 2% 13% 47,557.26 1% 40,143.93 1% 16% 2. 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。 但本次交易完成后，标的公司将成为本公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。 3. 职工安置方案对上市公司的影响职工安置方案对

48、上市公司的影响 本次交易不涉及员工安置方案。 4. 本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要为：1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用；2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金所产生的发行费用。 5. 标的公司可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩标的公司可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响的影响 在本次交易合并前，标的公司 2014 年末可辨认无形资产分别为：土地使用 22 权 1,247,410,530.10 元、商标使用权 1,207,500.00 元、电脑软件 2,840,

49、196.54 元、专利权 28,678,463.08 元、非专利技术 94,326,350.79 元，合计 1,374,463,040.51元；2013 年度摊销金额为 25,877,757.58 元、占原值比例为 2.35%、占营业总成本比例为 0.14%，2014 年度摊销金额为 23,641,939.46 元、占原值比例为 1.5%，占营业总成本比例为 0.13%。其中土地使用权、商标、专利权、非专利技术主要根据权证、证书、合同、支付凭证等确认，电脑软件主要根据合同、支付凭证等确认，2013 年至 2014 年度当年摊销额占无形资产原值比例及占营业总成本比例均较小，对上市公司未来经营业绩

50、无重大影响。 本次交易双方在交易前后的最终控制方均属华谊集团， 故按照本次上市公司重组方案，双钱股份采用发行股份购买标的资产后，应采用同一控制下企业合并准则合并标的资产，根据同一控制下企业合并准则规定，被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变， 故企业合并中即本次交易合并过程中不会产生新的可辨认无形资产。 23 第六章第六章 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 一、独立财务顾问一、独立财务顾问 机构名称： 海通证券股份有限公司 负责人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 部门负责人