林洋电子：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 证券简称：林洋电子 证券代码：601222 江苏林洋电子股份有限公司江苏林洋电子股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告书发行情况报告书暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼（楼（4301-4316 房）房） 2015 年年 5 月月 发行人全体董事发行人全体董事声明声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ _ _ _ 陆

2、永华 沈凯平 陆永新 _ _ _ _ _ _ 虞海娟 顾寅章 沈 蓉 _ _ 傅羽韬 江苏林洋电子股份有限公司 2015年 月 日 释释 义义 在本发行情况报告中，除非另有说明，下列词语含义如下： 发行人/林洋电子/公司 指 江苏林洋电子股份有限公司 MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 保荐人、主承销商、本保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行股票、本次发行 指 本

3、公司以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象发行不超过 7,500 万股（含本数）人民币普通股股票之行为 报告期、近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月 报告期各期末 指 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 定价基准日 指 公司第二届董事会第十八次会议决议公告日 （2014 年 10 月 14 日） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注： 本尽调报告数值若出现总

4、计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 第一节 公司基本情况 公司名称（中文） ： 江苏林洋电子股份有限公司 公司名称（英文） ： Jiangsu Linyang Electronics Co., Ltd. 法定代表人 ： 陆永华 营业执照注册号 ： 320681400001718 成立日期 ： 1995 年 11 月 6 日 发行前注册资本 ： 355,173,000 元人民币 发行后注册资本 ： 406,601,571 元人民币 注册地址 ： 江苏省启东经济开发区林洋路 666 号 邮政编码 ： 226200 电话和传真 ： 0513-83356525 网站 ： 电子

5、邮箱 ： 上市时间 ： 2011 年 8 月 8 日 上市交易所 ： 上海证券交易所 股票简称及代码 ： 林洋电子（601222） 经营范围 ： 仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、 光伏设备、 照明器具、 光电元器件、 LED 驱动电源、智能照明控制系统、计算机软硬件及系统产品的研发、制造、销售；智能电网系统集成；电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路标、广告牌的安装、施工；电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助系统、安防系统设备，新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售、安装；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国

6、家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 1、2014 年 10 月 10 日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十八次会议。审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司的议案 、 关于公司的议案 、 关于公司的议案 、 关于公司的议案以及关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。确定本次非公开发行价格不低

7、于24.01 元/股、发行股票的数量合计不超过 7,500 万股（含 7,500 万股） 、募集资金总额不超过 180,000 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额不超过 176,200 万元。 2、2014 年 11 月 12 日，发行人依照法定程序召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 1、2015 年 3 月 20 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得通过。 2、 2015 年 4 月 14 日， 发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会 关于核准江苏林

8、洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2015619号） ，核准发行人非公开发行不超过 7,500 万股新股。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 2015 年 4 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况进行了审验，并出具了天健验20157-44 号验资报告 。截至 2015 年 4 月 28 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 市 第 一 支 行 开 立 的 账 号 为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金

9、共计人民 币 145,000,000.00 元。 2015 年 5 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验， 并出具了天健验20157-46号 验资报告 。截至 2015 年 5 月 5 日 15 时止， 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款 （含认购保证金） 共计人民币 1,874,999,985.00元。 2015 年 5 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验

10、， 并出具信会师报字2015第 113812 号 验资报告 。截至 2015 年 5 月 6 日，林洋电子通过以每股人民币 35.00 元的价格非公开发行 51,428,571 股，共筹得人民币 1,799,999,985.00 元，募集资金总额为人民币 1,799,999,985.00 元，减除发行费用人民币 39,551,428.27 元后，募集资金净额为人民币 1,760,448,556.73 元。其中计入股本人民币 51,428,571.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,709,019,985.73 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 2015 年 5 月 15 日

11、，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。 二、本次发行二、本次发行概况概况 1、发行类型：非公开发行股票。 2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量：本次发行的股票数量为 5,142.8571 万股。 4、发行价格：本次发行价格为 35.00 元/股。 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2014 年 10 月 14 日）。本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即

12、24.01 元/股。本 次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 发行人分别于2014年10月28日、 2015年4月28日和2015年4月28日披露了2014年第三季度财务报告、2014年年度财务报告及2015年第一季度财务报告，未进行派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，未导致本次发行底价的调整，未对本次发行条件产生影响。 5、募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额 1,799,999,985.00 元，扣除发行费用 39,551,428.27 元后，募集资金净额为 1,760,448,556.73 元。发

13、行人将根据上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及发行人募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 6、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况：本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行对象基本情况三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 本次有效认购对象为 10 家，发行

14、对象为 5 家，发行价格为 35.00 元/股，发行数量为 51,428,571 股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序序号号 发行对象发行对象 获配股数获配股数（万股）（万股） 获配金额（万获配金额（万元）元） 占本次发行占本次发行数量的比例数量的比例 限售期限售期 1 招商财富资产管理有限公司 1,428.5714 49,999.9990 27.78% 12 个月 2 上银瑞金资产管理有限公司 571.4285 19,999.9975 11.11% 12 个月 3 东海基金管理有限责任公司 1,428.5714 49,999.9990 27.78% 12 个月 4 财通基

15、金管理有限公司 1,400.0000 49,000.0000 27.22% 12 个月 5 汇添富基金管理股份有限公司 314.2858 11,000.0030 6.11% 12 个月 合计合计 5,142.8571 179,999.9985 100.00% - （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、招商财富资产管理有限公司招商财富资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：许小松 注册资本：人民

16、币 10,000 万元 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、上银瑞金资产管理上银瑞金资产管理有限公司有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室 法定代表人：李永飞 注册资本：人民币 5,000 万元 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未

17、来没有交易安排。 3、东海基金管理有限责任公司东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：人民币 15,000 万元 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪

18、 注册资本：人民币 20,000 万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务】 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、汇添富基金管理股份有限公司汇添富基金管理股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市） 住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 法定代表人：林利军 注册资本：人民币 10,000 万元 经营范围： 基金募集， 基金销售， 资产管理， 经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 关联关系：与发行

19、人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 四四、本次发行的相关机构、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：钟得安、张鹏 项目协办人：袁海峰 经营证券业务许可证编号：Z25644000 （二）会计师事务所（二）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼 电话：021-63391

20、166 传真：021-63392558 经办注册会计师：严劼、张涛 执业证书编号：017271 证券、期货相关业务许可证号：000124 （三）律师事务所（三）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 住所：上海市南京西路580号南证大厦45层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：王卫东、叶彦菁、赵振兴 执业许可证号：23101199320605523 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后的公司前一、本次发行前后的公司前十十名股东情况名股东情况 （一）本次发行前的公司前（一）本次发行前的公司前十十名股东持名股东持股情况股情况

21、截至 2015 年 4 月 15 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 证券账户名称证券账户名称 持股数量持股数量( (股股) ) 持股持股 比例比例 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量（股）（股） 启东市华虹电子有限公司 204,000,000.00 57.44% 0 南通华强投资有限公司 23,400,000.00 6.59% 0 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 12,571,866.00 3.54% 0 中国建设银行股份有限公司汇添富环保行业股票型证券投资基金 10,669,844.00 3.00% 0 虞海娟 8,150,000.00 2.29% 0 全国社

22、保基金一零三组合 4,999,732.00 1.41% 0 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 4,834,186.00 1.36% 0 安耐德合伙人有限公司客户资金 4,089,136.00 1.15% 0 中国工商银行股份有限公司汇添富价值精选股票型证券投资基金 3,448,411.00 0.97% 0 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 2,901,422.00 0.82% 0 （二）本次发行后（二）本次发行后的的公司前公司前十十名股东持股情况名股东持股情况 2015 年 5 月 15 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登

23、记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示： 证券账户名称证券账户名称 持股数量持股数量 ( (股股) ) 持股持股 比例比例 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量（股）（股） 启东市华虹电子有限公司 204,000,000 50.17 0 南通华强投资有限公司 23,400,000 5.76 0 招商财富招商银行中民 1 号专项资产管理计划 13,714,286 3.37 13,714,286 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 12,628,572 3.11 628,572 中国建设银行股份有限公司汇添富环保行业股票型证券投资基金 12,341,644 3.04 1,

24、257,143 虞海娟 8,150,000 2.00 0 中国工商银行股份有限公司汇添富价值精选股票型证券投资基金 5,168,876 1.27 1,257,143 全国社保基金一零三组合 4,999,732 1.23 0 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 4,834,186 1.19 0 东海基金工商银行鑫龙 123 号资产管理计划 4,714,286 1.16 4,714,286 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）（一）本次发行对公司本次发行对公司股本结构的股本结构的影响影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 5,142.8571 万股限售流

25、通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至 2015 年 4 月 15 日） ： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行完成后本次发行完成后 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 股份数股份数(股股) 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 一、有限售条件的流通股份 2,868,000 0.81 51,428,571 54,296,571 13.35 二、无限售条件的流通股份 352,305,000 99.19 0 352,305,000 86.65 三、股份总数 355,173,000 100.00 51,428,571 406,601,571 100.00 本

26、次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）（二）本次发行对本次发行对公司财务状况的公司财务状况的影响影响 本次非公开发行后，公司的总资产、净资产规模大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，光伏电站的建成发电将促进公司主营业务收入的提升， 优化公司收入结构并不断增强公司整体竞争实力。 本次非公开发行后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动

27、现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。 （三）（三）本次发行对本次发行对公司业务结构的公司业务结构的影响影响 本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后， 公司光伏电站运营及管理商业模式将进一步完善，公司产品及服务范围将更加多元化。 本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。 （四）（四）本次发行对本次发行对公司治理公司治理的影响的影响 本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公

28、司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）（五）本次发行对本次发行对高管人员高管人员的影响的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六六）本次发行）本次发行对关联交易和同业竞争的影响对关联交易和同业竞争的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。 第四节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性

29、一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见的结论性意见 江苏林洋电子股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定。 所确定的发行对象符合江苏林洋电子股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。 发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施

30、细则等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见性的结论性意见 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中， 认购邀请书的发出、 申购报价单的接收、 缴款通知书的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由发行人律师见证。本次发行过程、发行对象以及发行结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行中认购邀请书 、 申购报价单 、 股票认购合同以及发行人询价、配售过程涉及的其他有关法律文件真实、合法、有效。 第第五五节节 有关中介机构声明有关中介

31、机构声明 保荐保荐人（主承销商）人（主承销商）声明声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签名）： 袁海峰 保荐代表人（签名）： 钟得安 张 鹏 法定代表人（签名）： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书， 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。 本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

32、整性承担相应的法律责任。 经办律师：_ _ _ _ 王卫东 叶彦菁 赵振兴 律师事务所负责人：_ 黄宁宁 国浩律师（上海）事务所 年 月 日 审计机构声明审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书， 确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： _ _ 严 劼 张 涛 事务所负责人（签字）： _ 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第第六六节节 备查文件备查文件 公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。 一、查阅时间一、查阅时间 工作日上午 9:0011:30，下午 2:005:00。 二、查阅地点二、查阅地点 江苏林洋电子股份有限公司 地址：江苏省启东经济开发区林洋路 666 号 联系人：岑蓉蓉 电话：0513-83356525 传真：0513-83356525 三、备查文件三、备查文件目录目录 1、发行保荐书和保荐工作报告 2、尽职调查报告 3、法律意见书 4、律师工作报告 5、中国证券监督管理委员会核准文件