森远股份：非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF

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1、1 证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2015-062 鞍山森远路桥股份有限公司鞍山森远路桥股份有限公司 非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次非公开发行新增股份特别提示：本次非公开发行新增股份 2,649.7085 万股，将于万股，将于 2015 年年 10 月月14 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起名发行对象认购的股票限售

2、期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为个月，预计上市流通时间为 2018 年年 10 月月 14 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年年 10 月月 14 日（即上市日） ，公司股价不除权。日（即上市日） ，公司股价不除权。 本次非公开发行的价格为本次非公开发行的价格为 9.435 元元/股。股。 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称： 鞍山森远路桥股份有限公司 注册地址： 辽宁省鞍山市鞍千路281号 办公地址： 辽宁省鞍山市鞍千路281号 发行前注册资本： 1,080,475,878元 法定代表人： 郭松森 所属行

3、业： 专用设备制造业 经营范围： 公路筑养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁路养护设备、机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售；公路养护施工。经营货物及技术进出口；设备租赁。 公司股票上市地： 深圳证券交易所 2 董事会秘书： 于健 电话号码： 0412-5223068 传真号码： 0412-5223068 电子信箱： 互联网网址： 邮政编码： 114051 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型（一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序（二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序、本次发行履行的内部决策程序

4、（1）2014 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。 （2）2014 年 8 月 8 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 （3）2014 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 、 关于公司与沙湾慧达股权投资中心 （有限合伙） 签署的议案 、 关于公司与沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）签署的议案 、 关于公司与沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）签署的议案 。 （4）2015 年 8 月 11 日，公司第三届

5、董事会第二十七次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案 。 3 （5）2015 年 8 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案 。 2、本次发行履行的监管部门核准过程、本次发行履行的监管部门核准过程 （1）2014 年 9 月 3 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。 （2）2015 年 4 月 24 日，经中国证监会发

6、行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。 （3）2015 年 8 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的关于核准鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可【2015】1909 号） ，核准公司发行 26,497,085 股新股。 （三）发行时间（三）发行时间 日日 期期 发行时间安排发行时间安排 T-1 日 （2015 年 9 月 17 日， 周四） 1、向中国证监会报送发行方案等材料 2、向发行对象发出缴款通知书 T 日 （2015 年 9 月 18 日， 周五） 1、发行对象根据缴款通知书缴款（17:00 截止） 2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告

7、 T+1 日 （2015 年 9 月 21 日， 周一） 1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户 2、会计师验资，并出具验资报告 3、律师出具法律意见书 T+3 日 （2015 年 9 月 23 日， 周三） 向中国证监会报送发行备案文件 T+4 日 （2015 年 9 月 24 日， 周四） 1、向结算公司提交增发股份登记申请 2、完成新增股份登记工作 T+5 日 （2015 年 9 月 25 日， 周五） 1、向交易所报送发行结果公告文件 2、刊登发行情况报告书和股份变动公告 L 日及以后 办理上市申请事宜 （四）发行方式：非公开发行（四）发行方式：非公开发行 （五）发行数量（五）发行

8、数量 本次非公开发行股票的发行数量为 2,649.7085 万股。 4 （六）发行价格（六）发行价格 本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2014 年 7 月 15 日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 9.50 元/股。 公司于 2015 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议、2015 年 4 月17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格调整为 9.435 元/

9、股。 （七）募集资金总额（含发行费用）（七）募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为 250,000,000.00 元。 （八）发行费用总额及明细构成（八）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额合计为 9,595,174.42 元， 其中保荐承销费 9,000,000.00 元、验资费用 40,000.00 元、律师费 371,000.00、登记结算费 26,497.09 元、印刷差旅费 36,974.33 元、银行询证费 500.00 元以及印花税 120,203.00 元。 （九）募集资金净额（扣除发行费用）（九）募集资金净额（扣除发行费用） 扣除发行费用后，募集资金净额为 2

10、40,404,825.58 元。 （十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 1、截至 2015 年 9 月 18 日，4 名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2015】310825 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2、2015 年 9 月 21 日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。 华普天健会计师事务所（特殊普通合

11、伙）出具了“会验字【2015】3581 号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 5 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十二）新增股份登记托管情况（十二）新增股份登记托管情况 2015 年 9 月 24 日， 公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 （十三）发行对象认购股份情况（十三）发行对象认购股份情况 1、发行对象及认购数量、发行对象及认购数量 本次发行对象为公司控股股东郭松森、慧达投资

12、、聚星投资及聚合投资，认购股份数量及认购价格以发行人2014年7月15日召开第三届董事会第十一次会议确定，后因公司 2014 年度利润分配方案进行了调整。 各发行对象的股票认购数量如下： 认购对象认购对象 认购股票数量（万股）认购股票数量（万股） 限售期限售期 郭松森 2,255.1141 36 个月 慧达投资 100.6889 36 个月 聚星投资 191.6268 36 个月 聚合投资 102.2787 36 个月 合合 计计 2,649.7085 - 2、发行对象的基本情况、发行对象的基本情况 （1）郭松森先生）郭松森先生 郭松森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，硕士学

13、位。目前住址为辽宁省鞍山市铁东区。2009 年 1 月至 2013 年 4 月任森远股份董事长兼总经理。 现任公司董事长， 兼任全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会委员、辽宁省名牌推进委员会理事。 郭松森先生本次认购公司非公开发行股票的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。 （2）沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）沙湾慧达股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷 6 执行事务合伙人：孙斌武 成立日期：2014 年 7 月 10 日 企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相

14、关咨询服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 慧达投资的合伙人情况如下： 序序号号 合伙人合伙人 性质性质 认缴出资额认缴出资额 占比占比 目前任职情况目前任职情况 1 孙斌武 普通合伙人 150.00 15.79% 公司总经理 2 周伟 有限合伙人 120.00 12.63% 公司监事会主席 3 于健 有限合伙人 120.00 12.63% 公司副总经理、董事会秘书 4 薛萍 有限合伙人 120.00 12.63% 公司财务总监 5 金鹤绵 有限合伙人 120.00 12.63% 公司副总经理 6 齐伟江 有限合伙人 120.00 12.63% 公司副总经理

15、7 张南 有限合伙人 60.00 6.32% 公司监事、供应部部长 8 韩文韬 有限合伙人 120.00 12.63% 公司技术总监 9 闫南 有限合伙人 20.00 2.11% 公司监事、生产部部长 - 合计合计 - 950.00 100.00% - 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 （3）沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）沙湾聚星股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷 执行事务合伙人：杨劲松 成立日期：2014 年 7 月 10 日 企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对非上市企业的股权投

16、资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 聚星投资的合伙人情况如下： 7 序序号号 合伙人合伙人 性质性质 认缴出资额认缴出资额 占比占比 目前任职情况目前任职情况 1 杨劲松 普通合伙人 386 21.35% 公司总经理助理 2 孟凡冰 有限合伙人 60 3.32% 公司调研员 3 夏维民 有限合伙人 110 6.08% 公司供应部副部长 4 董国胜 有限合伙人 70 3.87% 公司销售办事处主任 5 杨晶 有限合伙人 60 3.32% 公司行政部部长助理 6 张松 有限合伙人 60 3.

17、32% 公司财务部副部长 7 宋丽娜 有限合伙人 60 3.32% 公司行政部副部长 8 甄永泉 有限合伙人 60 3.32% 公司生产部调度 9 郭士杰 有限合伙人 60 3.32% 公司车间副主任 10 刘德英 有限合伙人 60 3.32% 公司生产部部长助理 11 何洋 有限合伙人 60 3.32% 公司销售办事处主任 12 林杰 有限合伙人 60 3.32% 公司销售办事处主任 13 罗庆华 有限合伙人 60 3.32% 公司销售办事处主任 14 赵炳强 有限合伙人 60 3.32% 公司销售业务员 15 宫本义 有限合伙人 60 3.32% 公司销售办事处主任 16 唐丹 有限合伙人

18、 26 1.44% 公司品质部副部长 17 刘晓啼 有限合伙人 40 2.21% 公司车间主任助理 18 高庆余 有限合伙人 40 2.21% 公司车间主任 19 顾元帅 有限合伙人 40 2.21% 公司车间主任助理 20 康冬 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任 21 高鹏 有限合伙人 20 1.11% 公司销售业务员 22 孙坤超 有限合伙人 20 1.11% 公司研究所所长 23 高永利 有限合伙人 20 1.11% 公司技术中心副主任 24 苏显娜 有限合伙人 20 1.11% 公司市场部副部长 25 孙奎 有限合伙人 20 1.11% 公司车间副主任 26 张扬 有限

19、合伙人 20 1.11% 公司物流部部长助理 27 付健 有限合伙人 20 1.11% 公司科技发展部部长 28 李建军 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任 29 姚旭 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任 30 毛虹飚 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任 31 王东河 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任 32 范晓燕 有限合伙人 20 1.11% 公司销售业务员 33 李灵超 有限合伙人 20 1.11% 公司销售业务员 34 王丹阳 有限合伙人 16 0.88% 公司销售业务员 35 卢道君 有限合伙人 30 1.66% 公司生产部长助

20、理 36 郝杰 有限合伙人 10 0.55% 公司审计部副部长 37 杨友良 有限合伙人 10 0.55% 公司工艺部副部长 38 孙钢 有限合伙人 10 0.55% 公司销售办事处主任 39 霍文强 有限合伙人 10 0.55% 公司销售业务员 40 庄明 有限合伙人 10 0.55% 公司销售业务员 - 合计合计 - 1,808.00 100.00% - 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 8 （4）沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）沙湾聚合股权投资中心（有限合伙） 主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷 执行事务合伙

21、人：邵永祥 成立日期：2014 年 7 月 10 日 企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 聚合投资的合伙人情况如下： 序序号号 合伙人合伙人 性质性质 认缴出资额认缴出资额 占比占比 目前任职情况目前任职情况 1 邵永祥 普通合伙人 195 20.21% 吉公机械财务总监 2 秦国林 有限合伙人 90 9.33% 吉公机械总经理 3 许长虹 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械副总经理 4 孙有才 有限合伙人 75 7.77%

22、吉公机械副总经理 5 林屹东 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械人力资源总监 6 许远平 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械行政总监 7 冷长青 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械大项目办主任 8 陈世伟 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械技术中心主任 9 刘士友 有限合伙人 30 3.11% 吉公机械销售总经理 10 白昌林 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械采购部部长 11 霍斌 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械办公室主任 12 胡会斌 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械财务部长 13 张连志 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械品质工艺部部长 14 王文生

23、 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械外协部部长 15 高永林 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械生产调度 16 衣丹 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械办公室副主任 17 孟祥彪 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械技术中心电气所所长 18 李晓峰 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械销售副总经理 19 王秀丽 有限合伙人 10 1.04% 吉公机械人力资源部副部长 20 任占华 有限合伙人 10 1.04% 吉公机械售后部部长 - 合计合计 - 965.00 100.00% - 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 3

24、、本次发行对象与公司的关联关系、本次发行对象与公司的关联关系 9 本次非公开发行股票发行对象中，郭松森先生为公司控股股东、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 （1）本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况）本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 截至本报告书签署日， 发行对象中除郭松森先生为公司银行借款提供担保保证外，本次发行对象最近一年均未与公司发生

25、任何关联交易。 （2）未来交易安排的说明）未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、本次发售对公司控制权的影响、本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，控股股东郭松森先生持有公司 39.44%的股权。本次非公开发行股票数量为 2,649.7085 万股，其中郭松森先生认购 2,255.1141 万股。本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东郭松森先生持股比例为 43.94%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 6、发行对象是否履行私募股权投资基金备案、发行对象是否履行私募股权投

26、资基金备案 本次发行对象中，除公司控股股东郭松森先生外，慧达投资、聚星投资、聚合投资均为合伙企业。因郭松森先生为自然人，不属于私募投资基金；经保荐机构和发行人律师核查，三家合伙企业在人员构成、成立目的、资产管理等方面的具体情况如下： （1）人员构成及成立过程）人员构成及成立过程 慧达投资的全体合伙人均为森远股份的高级管理人员及股东； 聚星投资的全体合伙人均为森远股份的中层管理人员，部分合伙人为森远股份股东；聚合投资的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司吉公机械的中层管理人员， 全部为森远股份的股东。 10 慧达投资、聚星投资、聚合投资的成立过程均为经全体合伙人协商一致后成立。 （2）投资目的）

27、投资目的 慧达投资、聚星投资、聚合投资的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司的高级管理人员或中层管理人员， 各合伙企业的成立目的仅为认购森远股份本次非公开发行的股份， 实质是现有股东通过合伙企业增持森远股份的股份及森远股份员工通过合伙企业持有森远股份的股份，而非“以进行分散性的证券或股权投资”为目的。 （3）资产管理）资产管理 慧达投资、聚星投资、聚合投资虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人负责合伙企业财产管理，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理，各有限合伙人自行决定其财产份额所对应的森远股份股票的处置；同时，各合伙企业不存在分级收益，普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产份额分享收益，

28、不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。 基于上述，保荐机构和发行人律师认为，慧达投资、聚星投资、聚合投资均为森远股份及其全资子公司中高层管理人员共同协商成立的合伙企业， 其成立目的不是进行分散性的证券或股权投资， 其资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自在合伙企业的财产份额分配收益，因此，该三家合伙企业不符合私募投资基金监督管理暂行办法关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故本次发行的认购对象不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。 （十四）保荐机构

29、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构国信证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国11 公司法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合中华人民共和

30、国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 证券发行与承销管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效； 5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品：郭松森及慧达投资系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。 （十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（十五）律师关于本次发

31、行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： 1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序； 2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定； 3、发行人与本次发行的发行对象签署的附生效条件的股票认购协议及补充协议的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定； 4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认； 5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定； 6、本次发行对象的资金

32、来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资12 不包含任何杠杆融资结构化设计产品：郭松森及慧达投资系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况； 7、发行对象中郭松森及慧达投资系发行人的关联方，与发行人存在关联关系；除此之外，其他发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况（一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份的登记手续已于2015年9

33、月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，于 2015 年 10 月 12 日办理完毕上市申请。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：森远股份；证券代码为：300210；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2015 年 10 月 14 日。 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为2018 年 10 月 14 日。 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情

34、况及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况（一）本次发行前后股份变动情况 本次非公开发行 26,497,085 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 13 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、限售流通股 127,297,148 52.49% 153,794,233 57.17% 二、无限售流通股 115,216,852 47.51% 115,216,852 42.83% 三、总股本三、总股本 242,514,000 100.00% 269,011,085 100.00% （二）本次发行前后前十大

35、股东持股情况（二）本次发行前后前十大股东持股情况 1、本次发行前，公司前十大股东持股情况、本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 郭松森 95,643,160 39.44% 齐广田 54,950,467 22.66% 王恩义 6,508,100 2.68% 中国建设银行股份有限公司嘉实泰和混合型证券投资基金 2,756,848 1.14% 招商银行股份有限公司博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资基金 2,693,999 1.11% 中国光大银行股份有限公司工银瑞信保本

36、2 号混合型发起式证券投资基金 2,390,852 0.99% 中国农业银行股份有限公司工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 1,828,907 0.75% 中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金 1,801,000 0.74% 张映浩 1,798,500 0.74% 中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 1,753,320 0.72% 合计合计 172,125,153 70.97% 2、本次发行后，公司前十大股东持股情况、本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名股东名称称 持股数量（

37、股）持股数量（股） 持股比例持股比例 郭松森 118,194,301 43.94% 齐广田 54,950,467 20.43% 王恩义 6,508,100 2.42% 中国建设银行股份有限公司嘉实泰和混合型证券投资基金 2,756,848 1.02% 招商银行股份有限公司博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资基金 2,693,999 1.00% 中国光大银行股份有限公司工银瑞信保本 2 号混合型发起式证券投资基金 2,390,852 0.89% 14 股东名股东名称称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 沙湾聚星股权投资中心（有限合伙） 1,916,268 0.71% 中国农业银

38、行股份有限公司工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 1,828,907 0.68% 中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金 1,801,000 0.67% 张映浩 1,798,500 0.67% 合计合计 194,839,242 72.43% 注：本次发行后各股东的持股比例按其 2015 年 6 月 30 日的持股数量计算。 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 姓名姓名 原原持股数量（股）持股数量（股） 持股持股变动数变动数 （股）（股） 现现持股持股数量数量 （股）（股） 郭松森 95,

39、643,160 22,551,141 118,194,301 齐广田 65,150,467 - 65,150,467 王恩义 7,467,700 - 7,467,700 孙斌武 176,742 - 176,742 金鹤绵 175,770 - 175,770 周伟 165,402 - 165,402 闫南 164,592 - 164,592 张南 167,184 - 167,184 齐伟江 174,960 - 174,960 于健 172,368 - 172,368 薛萍 174,312 - 174,312 韩文韬 96,786 - 96,786 刘中文 - - - 刘家镇 - - - 贾艳 -

40、 - - 佟桂萱 - - - 注：本次发行后各股东的持股比例按其 2015 年 6 月 30 日的持股数量计算。 （四）股份变动对主要财务指标的影响（四）股份变动对主要财务指标的影响 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年度、2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项项目目 期间期间 本次本次发行发行前前 本次本次发行后发行后 每股净资产（元/股） 2014 年 12 月 31 日 3.55 4.13 2015 年 6 月

41、 30 日 3.64 4.21 每股收益（元/股） 2014 年 12 月 31 日 0.45 0.41 15 项项目目 期间期间 本次本次发行发行前前 本次本次发行后发行后 2015 年 6 月 30 日 0.15 0.14 （五）财务会计信息分析（五）财务会计信息分析 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据均经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 142,285.59 143,431.8

42、9 121,332.52 97,338.63 负债总额 53,974.89 57,339.82 45,234.49 30,216.23 净资产 88,310.70 86,092.07 76,098.03 67,122.40 归属于母公司所有者的权益 88,310.70 86,092.07 76,098.03 67,122.40 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 18,706.27 48,310.69 45,522.07 30,521.39 营业利润 2,646.

43、44 9,417.72 9,621.26 8,873.56 利润总额 3,573.37 11,198.16 12,274.20 10,129.08 净利润 3,676,08 10,917.22 10,318.48 8,555.97 归属于母公司 所有者的净利润 3,676,08 10,917.22 10,318.48 8,555.97 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的 现金流量净额 -5,174.98 -11,838.45 -3,667.69 3,

44、377.42 投资活动产生的 现金流量净额 -2,928.76 -8,373.56 -8,492.23 -8,249.47 筹资活动产生的 现金流量净额 -1,967,01 14,016.89 1,029.42 -1,529.50 汇率变动对现金 及现金等价物的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -10,070.75 -6,195.11 -11,130.50 -6,401.55 4、主要财务指标、主要财务指标 项项 目目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 利息保障倍数 6.75 11.42 18.70 312.64 总资产周转

45、率（次/年） 0.13 0.36 0.42 0.37 16 应收账款周转率（次/年） 0.51 1.60 1.87 2.22 存货周转率（次/年） 0.54 1.31 1.65 1.62 营业毛利率 42.21% 43.29% 41.94% 45.73% 加权平均净资产收益率 4.19% 13.39% 14.43% 13.49% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.92% 9.93% 11.85% 11.81% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.45 0.77 0.64 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.45 0.77 0.64 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0

46、.14 0.33 0.63 0.56 每股净资产（元/股） 3.64 3.55 5.65 4.98 每股经营活动现金流量（元/股） -0.21 -0.49 -0.27 0.25 项项 目目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动比率 1.91 1.94 2.22 3.22 速动比率 1.50 1.39 1.69 2.67 资产负债率（合并） 37.93% 39.98% 37.28% 31.04% 资产负债率（母公司） 43.87% 43.56% 33.51% 17.15%

47、 5、管理层讨论与分析、管理层讨论与分析 （1）资产负债整体状况分析 公司近三年及一期流动资产占比分别为 75.45%、 66.68%、 61.33%和 57.90%，公司资产以流动资产为主，流动性良好。 公司近三年及一期流动负债占比分别为 75.51%、 80.44%、 79.17%和 79.86%，公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。 公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。 （2）偿债能力分析 近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳定，公司偿债能力良好。 （3）营运能力分析 近三年及一期，公司存货周转率分别为 1.62 次、1.65 次、1.

48、31 次和 0.54 次，总体保持稳定，处于正常范围。 近三年及一期， 公司应收账款周转率分别为 2.22 次、 1.87 次、 1.60 次和 0.51次，总体保持稳定，销售回款能力良好。 17 近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.37 次、0.42 次、0.36 次和 0.13次，呈上升趋势，与公司经营规模增长趋势保持一致。 （4）盈利能力及现金流量分析 随着公司产品市场占有率的稳步提升，公司 2013 年度、2014 年度销售收入分别为 45,522.07 万元和 48,310.69 万元，较上一年度分别增长了 15,000.68 万元和 2,788.62 万元，增幅分别为 49.

49、15%和 6.13%。而近两年，受制于销售收现率较低，森远股份“经营活动产生的现金流量净额”分别为-3,667.69 万元和-11,838.45 万元，均为负值。 森远股份公路再生设备已受到公路施工及养护企业的认可，然而，受制于公司再生设备的单价较高， 短期大额设备投资对经营周转资金的占用成为了下游潜在客户的最大顾虑；同时，森远股份正处于高速成长期，采用市场扩张的战略，通过市场占有率的增长，从而增强公司的盈利能力。综上，公司在评估经营周转所需的现金规模后，通过给予信誉较好、具有一定地方影响力的客户更优惠的付款政策，已到达购销双方双赢的目的。 此外，公司于 2014 年起通过以再生设备作价出资或

50、增资等方式实施再生技术的战略布局，先后成立了数家参股公司。鉴于相关设备未能在出资当期产生经营活动现金流入，同时公司仍需承担设备生产所需的必要支出，因此会对公司经营活动现金流量产生一定的影响。随着上述参股公司经营及工程施工步入正轨，设备出资产生的经济效益将通过现金分红等方式在以后年度收回。 五、本次新增股份发行上市相关机构五、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层 保荐代表人：吴小萍、张群伟 18 项目协办人：陈振瑜 其他经办人