大北农：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 北京大北农科技集团股份有限公司 Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd （北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层） 非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二一五年十月一五年十月 1 声明声明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）：全体董事（签名）： _ _ _ 邵根伙 薛素文 张立忠 _ _ 陈 磊 冯玉军 北京大北农科技集

2、团股份有限公司 2015年11月2日 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 （一）发行数量：236,305,044股 （二）发行价格：9.31元/股 （三）募集资金总额：2,199,999,959.64元 （四）募集资金净额：2,194,169,959.64元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份236,305,044股，将于2015年11月5日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行的发行对象为邵根伙、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、黄培钊、现代种业发展基金有限

3、公司、广东温氏投资有限公司、西藏自治区投资有限公司、平安资产管理有限责任公司（以下简称“发行对象”），认购的股票限售期为36个月。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 3 目录目录 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 . 5 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 5 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次非公开发行方案三、本次非公开发行方案 . 8 四、本次非公开发行的发行对象情况

4、四、本次非公开发行的发行对象情况 . 10 五、本次非公开发行的相关机构情况五、本次非公开发行的相关机构情况 . 14 第二节第二节 本次非公开前后公司基本情况本次非公开前后公司基本情况 . 16 一、本次非公开发行前后前一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况名股东情况 . 16 二、本次非公开发行对公司股本结构的影响二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 . 17 三、本次非开发行对公司资产结构的影响三、本次非开发行对公司资产结构的影响 . 17 四、本次非公开发行对公司业务结构的影响四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 . 18 五、本次非公开发行对公司治理的影响五、本次非公开发行对

5、公司治理的影响 . 18 六、高管人员的变化情况六、高管人员的变化情况 . 18 七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 . 18 八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响 . 19 九、本次发行对公司负债情况的影响九、本次发行对公司负债情况的影响 . 19 十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 . 19 第三节第三节 募集资金用途及相

6、关管理措施募集资金用途及相关管理措施 . 20 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 20 二、募集资金专户存储的相关措施二、募集资金专户存储的相关措施 . 21 第四节第四节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 22 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 22 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 . 25 三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 . 25 四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 . 25 第五节第五节 新增股份

7、数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 26 第六节第六节 中介机构声明中介机构声明 . 27 第七节第七节 备查文件备查文件 . 32 一、备查文件一、备查文件 . 32 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 . 32 4 释义释义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 大北农、公司、发行人、股份公司 指 北京大北农科技集团股份有限公司 股东大会 指 北京大北农科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 北京大北农科技集团股份有限公司监事会 控股股东、实际控制人 指 邵根伙 中国证监会 指 中国证券监督管理委

8、员会 深交所 指 深圳证券交易所 海通证券、 保荐人、 保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、海润 指 北京市海润律师事务所 瑞华、审计机构、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构投资者 指 拥有深圳证券交易所股票账户的境内法人 公司章程 指 北京大北农科技集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行 指 北京大北农科技集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票

9、的行为 本次发行预案 指 北京大北农科技集团股份有限公司 2015 年非公开发行A 股股票预案 中信证券 指 中信证券股份有限公司 北信瑞丰基金 指 北信瑞丰基金管理有限公司 中新融拓 指 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 现代种业发展基金 指 现代种业发展基金有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 5 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 一、发行人基本情况一、发

10、行人基本情况 大北农是一家致力于从一个饲料、兽药、疫苗、种子、农化产品的提供商转型成为一个高科技、 互联网化和类金融的现代农业综合服务商的现代化农业企业。基本情况如下： 公司名称： 北京大北农科技集团股份有限公司 Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd. 法定代表人： 邵根伙 股票代码： 002385 股票简称： 大北农 成立日期： 1994 年 10 月 18 日 注册地址： 北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层 办公地址： 北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层 注册资本： 2,497,474,371 元 股票上

11、市地： 深圳证券交易所 邮政编码： 100080 电话号码： 010-82856450 传真号码： 010-82856430 互联网网址： 电子信箱： 6 经营范围： 销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品） ；饲料加工（限分公司经营） ；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务） （电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 10 日） ；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 畜牧和兽医科学研究与试验发展； 动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的

12、饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2015 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案 、关于审议的议案 、 关于审议的议案 、关于审议的议案 、 关于审议控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、关于审议北京大北农科技集团股

13、份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股票有关事宜的议案 、 关于召开北京大北农科技集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。 2、2015年3月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。 7 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 2015年4月30日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。 2015年8月26日，中国证监会

14、发行审核委员会审核并通过了大北农本次非公开发行股票。 2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可20152134 号关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ，核准发行人非公开发行不超过 236,305,044 股新股。 （三）募集资金验资及股权登记情况（三）募集资金验资及股权登记情况 截止 2015 年 10 月 16 日，邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策略 3 号集合资产管理计划、 北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君软件 1 号资产管理计划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、 平安资管设立的平安资产鑫享 7 号保险资

15、产管理产品向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月19 日出具了上会报字（2015）第 3664 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年10 月 16 日 17:00 时止，海通证券收到邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策略 3 号集合资产管理计划、 北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君软件 1 号资产管理计划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管设立的平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品缴纳的认股款项人民币 2,199,999,959.64 元整。 2015 年 10 月 19 日，海通证

16、券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 10 月 20 日出具瑞华验字2015 51030003 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 10 月 19 日止，大北农收到海通证券转入的募集资金 2,194,999,959.64 元。本次发行募集资金总额为 2,199,999,959.64 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 2,194,169,959.64 元。其中股本 236,305,044 元，资本公积 1,957,864,915.64 元。 本公司已于 2015 年 10 月 2

17、1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责8 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为 236,305,044 股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年11 月 5 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2015 年 11 月 5日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次非公开发行方案三、本次非公开发行方案 （一）本次非公开发行股票的种类及面值（一）本次非公开发行股票的种

18、类及面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行对象和认购方式（二）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为邵根伙、中信证券、北信瑞丰基金、中新融拓、 国华人寿、 黄培钊、 现代种业发展基金、 温氏投资、 西藏投资、 平安资管，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。 （三）发行价格及定价原则（三）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015 年 3 月 6 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易

19、均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 14.07 元/股。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 根据公司 2014 年度的利润分配方案， 每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含税） ，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，该方案实施后本次非公开发行股票价格调整为 9.31 元/股。 发行人 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 13 日实施完毕。发行人9 不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决

20、通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案。 本次发行的发行价格符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。 （四）发行数量（四）发行数量 根据第三届董事会第十四次会议以及 2015 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为 156,361,048 股，各发行对象认购的数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 1 邵根伙 28,429,282 2 中信证券股份有限公司 21,321,961 3 北信瑞丰基金管理有限公司 21,321,961 4 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 17,7

21、68,301 5 国华人寿保险股份有限公司 17,768,301 6 黄培钊 14,214,641 7 现代种业发展基金有限公司 14,214,641 8 广东温氏投资有限公司 7,107,320 9 西藏自治区投资有限公司 7,107,320 10 平安资产管理有限责任公司 7,107,320 合计合计 156,361,048 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。 根据公司 2014 年度的利润分配方案， 每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含税） ，同时，以资本公积金向全体股东

22、每 10 股转增 5 股，该方案实施后本次非公开发行股票数量调整为 236,305,044 股。各发行对象认购的数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 1 邵根伙 42,964,554 2 中信证券股份有限公司 32,223,415 3 北信瑞丰基金管理有限公司 32,223,415 4 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 26,852,846 10 5 国华人寿保险股份有限公司 26,852,846 6 黄培钊 21,482,277 7 现代种业发展基金有限公司 21,482,277 8 广东温氏投资有限公司 10,741,138 9 西藏自治区投资有限公司 10

23、,741,138 10 平安资产管理有限责任公司 10,741,138 合计 236,305,044 （五）发行股份的限售期（五）发行股份的限售期 本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （六）募集资金及验资情况（六）募集资金及验资情况 本次发行募集资金总额为2,199,999,959.64元， 扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为2,194,169,959.64元。其中股本236,305,044元，资本公积1,957,864,915.64元。 （七）上市地点（七）上市地点 深圳证券交易所。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排（八）本次发行前

24、公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股份完成后， 发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 四、本次非公开发行的发行对象情况四、本次非公开发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购情况（一）发行对象及认购情况 各发行对象的认购情况如下： 序序号号 认购对象名称认购对象名称 认购股数认购股数 （股）（股） 认购金额认购金额 （元）（元） 认购认购 比例比例 认购方式认购方式 1 邵根伙 42,964,554 399,999,997.74 18.18% 现金认购 2 中信证券股份有限公司 32,223,415 299,999,993.65 13.64% 现金认购 11

25、3 北信瑞丰基金管理有限公司 32,223,415 299,999,993.65 13.64% 现金认购 4 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 26,852,846 249,999,996.26 11.36% 现金认购 5 国华人寿保险股份有限公司 26,852,846 249,999,996.26 11.36% 现金认购 6 黄培钊 21,482,277 199,999,998.87 9.09% 现金认购 7 现代种业发展基金有限公司 21,482,277 199,999,998.87 9.09% 现金认购 8 广东温氏投资有限公司 10,741,138 99,999,994.78 4.55

26、% 现金认购 9 西藏自治区投资有限公司 10,741,138 99,999,994.78 4.55% 现金认购 10 平安资产管理有限责任公司 10,741,138 99,999,994.78 4.55% 现金认购 合计 236,305,044 2,199,999,959.64 100.00% （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、邵根伙 中国国籍，农学博士，身份证号码：110108196507XXXXXX，住所：北京市海淀区。自1994年10月起任发行人董事长、总裁，本次发行前，持有占发行人总股本44.02%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。 2、中信证券 中信证券设立

27、中信证券积极策略3号集合资产管理计划认购本次发行的股份。中信证券股票代码：600030，成立日期：1995年10月25日，注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，注册资本：1,101,690.84万元，法定代表人：王东明，经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2015年12月17日） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、

28、北信瑞丰基金 北信瑞丰基金设立北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划认购本次发行的12 股份。北信瑞丰基金成立日期：2014年3月17日，注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号，注册资本：17,000万元，法定代表人：周瑞明，经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 4、中新融拓 中新融拓成立日期：2013年11月27日，住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号， 认缴出资额： 25,100万元， 执行事务合伙人： 重庆中新融创投资有限公司，经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务） ；投资管理

29、；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业） ； 市场调查； 工程项目管理； 技术服务、 技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】 。 5、国华人寿 国华人寿设立国华人寿万能三号认购本次发行的股份。国华人寿成立日期：2007年11月8日， 注册地址： 上海浦东新区世纪大道88号4层04、 05、 06、 07、 08、10单元，注册资本：280,000万元，法定代表人：刘益谦，经营范

30、围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、黄培钊 中国国籍，身份证号码：440301196007 XXXXXX，住所：广东省深圳市福田区。2010年至今，黄培钊先生任深圳市芭田生态工程股份有限公司董事长、总裁，系该公司控股股东、实际控制人。 7、现代种业发展基金 现代种业发展基金成立日期：2013年1月21日，注册地址：北京市丰台区丽13 泽路18号院1号楼501-15室，注册资本：150,000万元，法定代表人：祝顺泉，经营范围

31、：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、温氏投资 温氏投资成立日期：2011年04月21日，注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室，注册资本：12,000万元，法定代表人：黄松德，经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外） ；投资管理（涉及许可经营的项目除外） 。 9、西藏投资 西藏投资成立日期：2008年8月5日，注册地址：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号） ，注册资本：200,000万元，法定代表人：白玛才旺，经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业

32、、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。 10、平安资管 平安资管设立平安资产鑫享7号保险资产管理产品认购本次发行的股份。平安资管成立日期：2005年5月27日，注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号，注册资本：50,000万元，法定代表人：万放，经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 除控股股东、实际控制人、总裁、董事长邵根伙参与认购外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人

33、其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。 本次所有发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。中新融拓、现代种业发展基金、温氏投资14 均已按证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续；中信证券积极策略3号集合资产管理计划已根据相关规定办理完成证券公司私募产品备案；北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划已根据相关规定在中国证监会基金部办理完成资产管理计

34、划财产备案登记；平安资产鑫享7号保险资产管理产品已根据保监会要求在产品成立后向中国保监会报告。 其他发行对象不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所定义的“私募基金”，不适用证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。 （二）限售期安排（二）限售期安排 本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 邵根伙先生系发行人控股股东、实际控制人，现任发行人总裁、董事长

35、，本次发行前持有公司股权比例为44.02%。 除此之外， 其他发行对象与发行人及实际控制人和保荐机构不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非公开发行外， 本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。 五、本次非公开发行的相关机构情况五、本次非公开发行的相关机构情况 （一）保荐人（一）保荐人/主承销商主承销商 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 15 办公场所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层

36、保荐代表人：洪晓辉、崔浩 项目协办人：章志福 项目联系人：靳春梅、陈赛德 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 办公场所：北京海淀区高粱桥斜街 59 号 1 号楼 15 层 负责人：袁学良 签字律师：朴杨、张巍 （三）审计机构（三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 负责人：顾仁荣 签字会计师：崔腾、张永刚 16 第二节第二节 本次非公开前后公司基本情况本次非公开前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前一、本次非公开发行前后前10名股东情况名股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公

37、司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（股）持股数（股） 1 邵根伙 1,109,246,642 2 邱玉文 103,312,807 3 甄国振 89,596,099 4 赵雁青 54,463,774 5 中央汇金投资有限责任公司 32,733,200 6 中国工商银行股份有限公司汇添富民营活力混合型证券投资基金 20,000,283 7 李绍明 18,584,723 8 全国社保基金一一七组合 16,499,940 9 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 15,646,0

38、00 10 南方基金农业银行南方中证金融资产管理计划 15,646,000 11 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 15,646,000 12 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 15,646,000 13 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 15,646,000 14 嘉实基金农业银行嘉实中证金融资产管理计划 15,646,000 15 广发基金农业银行广发中证金融资产管理计划 15,646,000 16 华夏基金农业银行华夏中证金融资产管理计划 15,646,000 17 银华基金农业银行银华中证金融资产管理计划 15,646,000 18 易方达基金农业银行易方达中证

39、金融资产管理计划 15,646,000 （二）新增股份登记到账后公司前（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况名股东情况 17 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 1 邵根伙 1,152,211,196 42.150 2 邱玉文 103,312,807 3.780 3 甄国振 89,589,099 3.280 4 赵雁青 54,463,774 1.990 5 中央汇金投资有限责任公司 32,733,200 1.200 6 中信证券中信银行中信证券积极策略 3号集合资产管理计划 32,223,415 1.180 7 北信瑞丰基金

40、工商银行北信瑞丰基金和君软件 1 号资产管理计划 32,223,415 1.180 8 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 26,852,846 0.980 9 国华人寿保险股份有限公司万能三号 26,852,846 0.980 10 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 21,836,627 0.800 11 黄培钊 21,482,277 0.790 12 现代种业发展基金有限公司 21,482,277 0.790 合计合计 1,615,263,779 59.100 二、本次非公开发行对公司股本结构的影响二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后

41、本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例所占比例 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例所占比例 一、有限售条件股一、有限售条件股 976,081,857 39.08% 1,212,386,901 44.35% 二、无限售条件股二、无限售条件股 1,521,392,514 60.92% 1,521,392,514 55.65% 三、总股本三、总股本 2,497,474,371 100.00% 2,733,779,415 100.00% 三、本次非开发行对公司资产结构的影响三、本次非开发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，募集资金的到位有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。

42、公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力进一步增强。 农业互联网与金融生态圈项目完成并投入运营后， 经营活动产生的现金流入将增加。募集资金用于偿还借款及补充流动资金后，公司资产负债率将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展18 奠定基础。 四、本次非公开发行对公司业务结构的影响四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 公司以创建世界一流的农业科技企业为目标， 立足于为养殖户和种植户提供高端、高档、高附加值的产品与服务。本次发行募集资金用于农业互联网与金融生态圈建

43、设是实现公司战略转型的重要环节，未来，公司将进一步加快转型升级的步伐，利用自身在行业的品牌、团队、渠道、资金优势，在传统的农牧业基础上培植一个依托于互联网的新商业模式，力图通过新旧两类业务的 O2O 融合，在彻底改造升级传统业务的同时， 孵化出一个服务于整个农业行业的互联网与金融服务专业平台，将公司打造成为一个高科技、互联网化和类金融的现代农业综合服务商。 同时，本次发行将增强公司资金实力，满足业务快速发展带来的资金需求。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响， 不会导致发行人业务和资产的整合。 五、本次非公开发行对公司治理的影响五、本次非公开发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严

44、格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求， 不断完善公司法人治理结构， 提升公司整体经营效率。 本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。 六、高管人员的变化情况六、高管人员的变化情况 本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。 七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况

45、 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会19 因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。 八、 本次发行完成后对公司资金、 资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响八、 本次发行完成后对公司资金、 资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务， 不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在被控股股

46、东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 九、本次发行对公司负债情况的影响九、本次发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行能够进一步降低公司资产负债率， 抗风险能力将进一步加强，也为公司后续债务融资提供良好的保障。 十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 本次发行股票数量为 236,305,044 股。以 2014 年和 2015 年 1-6 月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产 2014 年末 3.53 2.96 2015 年 6 月末 2.37

47、2.97 基本每股收益 2014 年度 0.48 0.29 2015 年 1-6 月 0.08 0.075 注： 发行前每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 每股收益按照2014年度及2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。 20 第三节第三节 募集资金用途及相关管理措施募集资金用途及相关管理措施 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 截至 2015 年 10 月

48、 16 日，邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策略 3 号集合资产管理计划、 北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君软件 1 号资产管理计划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、 平安资管设立的平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月19 日出具了上会报字（2015）第 3664 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年10 月 16 日 17:00 时止，海通证券收到邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策略 3 号集合资产管理计划、 北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君

49、软件 1 号资产管理计划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管设立的平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品缴纳的认股款项人民币 2,199,999,959.64 元整。 2015 年 10 月 19 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 10 月 20 日出具瑞华验字2015 51030003 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 10 月 19 日止，大北农收到海通证券转入的募集资金 2,194,999,959.64 元。本次

50、发行募集资金总额为 2,199,999,959.64 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 2,194,169,959.64 元。其中股本 236,305,044 元，资本公积 1,957,864,915.64 元。 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行预计募集资金扣除发行费用后募集资金投入以下项目： 单位：万元 序号序号 项目项目 项目总投资额项目总投资额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 农业互联网与金融生态圈建设 95,783 95,000 2 偿还借款及补充流动资金 125,000 125,000 （其中 60,000 用于偿还借款） 合计合计 220,783 220