怡亚通：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 1 证券代码：002183 证券简称：怡亚通 编号：2015-070 深圳市怡亚通供应链股份有限公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司 Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 摘摘 要要 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 二一五年五月深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 重要提示重要提示 1、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：36,596,683股 发行价格：33.57元/股 募集资金总额：1,228,550,648

2、.31元 募集资金净额：1,199,892,063.31元 2、发行对象名称及新增股票上市流通安排 序号序号 发行对象发行对象 获配获配股股数（股）数（股） 认购金额（认购金额（元）元） 1 国信证券股份有限公司 4,617,217 154,999,974.69 2 金鹰基金管理有限公司 4,617,217 154,999,974.69 3 平安大华基金管理有限公司 4,349,121 145,999,991.97 4 财通基金管理有限公司 13,071,194 438,799,982.58 5 红土创新基金管理有限公司 3,872,505 129,999,992.85 6 国联安基金管理有限

3、公司 3,776,884 126,789,995.88 7 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 2,292,545 76,960,735.65 合计合计 36,596,683 1,228,550,648.31 本次发行的股份自 2015 年 5 月 15 日起 12 个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2016 年 5 月 15 日（如遇非交易日则顺延）。 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2015年5月15日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及

4、资产过户情况。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 目 录 目 录 释 义 . 5释 义 . 5 第一节 公司基本情况 . 6第一节 公司基本情况 . 6 一、公司法定名称 . 6 二、联系方式 . 6 三、本次发行前注册资本：1,000,697,741 元（截至 2015 年 4 月 30 日） . 6 四、公司法定代表人：周国辉 . 6 五、公司所属行业：商务服务业 . 6 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 . 6 七、联系人和联系方式 . 6 第二节 本次发行的基本情况 . 7第二节 本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行类型 . 7 二、本次发行履行的

5、相关程序 . 7 三、本次发行股票的基本情况 . 8 四、发行结果及对象简介 . 9 五、本次发行的相关机构 . 13 第三节 本次发行前后公司相关情况 . 15第三节 本次发行前后公司相关情况 . 15 一、本次发行前后前十名股东变动情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 16 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 . 19 二、管理层讨论与分析 . 21 第五节 本次募集资金使用 . 26第五节 本次募集资金使用 . 26 一、本次募集资金使用计划 . 26 二、募集资金专项存储的相关

6、情况 . 26 第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 28第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 28 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 28 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 28 第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 29第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 29 一、保荐协议主要内容 . 29 二、上市推荐意见 . 29 第八节 新增股份数量及上市时间 . 30第八节 新增股份数量及上市时间 . 30 第九节 备查文件 . 31第九节 备查文

7、件 . 31 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 一、备查文件 . 31 二、备查文件的查阅 . 31 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释 义 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人、怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 怡亚通拟非公开发行人民币普通股 （A 股） 不超过15,000 万股（含 15,000 万股）的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算公司深圳分

8、公司 董事会 指 怡亚通的董事会 股东大会 指 怡亚通的年度股东大会或临时股东大会 怡亚通控股 指 深圳市怡亚通投资控股有限公司，公司控股股东 宇商小贷公司 指 深圳市宇商小额贷款有限公司，公司控股子公司 保荐人、保荐机构、长城证券、主承销商 指 长城证券股份有限公司， 原长城证券有限责任公司 会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 广东志润律师事务所 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月 元、万元 指 指人民币元、万元 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨

9、上市公告书 6 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称一、公司法定名称 中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 中文简称：怡亚通 英文全称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 英文简称：EA 二、联系方式二、联系方式 注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号 办公地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼 邮政编码：518033 互联网网址：http:/ 电子邮箱： 三、本次发行前注册资本：三、本次发行前注册资本：1,000,697,741 元（截至元（截至 2015 年年 4

10、 月月 30 日）日） 四、公司法定代表人：周国辉四、公司法定代表人：周国辉 五、公司所属行业：商务服务业五、公司所属行业：商务服务业 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：怡亚通 股票代码：002183 七、联系人和联系方式七、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁欣 常晓艳 联系地址 深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 27 楼 深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 27 楼 电话 0755-88393181 0755-88393181 传真 0755-83290734-3172 0755-8329073

11、4-3172 电子信箱 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行类型一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会批准（一）董事会和股东大会批准 1、2014年8月14日，怡亚通召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案，并发出召开股东大会通知。 2、2014年9月1日，公司召开了2014年第九次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。 （二）监管部门核准（二）监管部门核准 1、2015

12、年3月11日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 2、2015年4月10日，中国证监会出具关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2015601号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股，该批复自核准之日期六个月内有效。 （三）募集资金验资及存放（三）募集资金验资及存放 1、资金到账和验资时间：截至 2015 年 4 月 29 日 17:00 时，7 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2015 年 4 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2015000240 号验证报告。经审验，截至2015 年

13、 4 月 29 日 17：00 时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购怡亚通公司本次非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,228,550,648.31 元。 2015年4月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 2015 年 4 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2015000241验资报告。根据该报告，截至 2015 年 4 月 30 日，发行人本次发行募集资金总额为 1,228,550,648.31 元，扣除与发行有

14、关的费用28,658,585.00 元后，募集资金净额 1,199,892,063.31 元。 2、办理股权登记的时间：2015 年 5 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 三、本次发行股票的基本情况三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的类型和发行数量（一）发行股票的类型和发行数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计36,596,683股。 （二）发行价格（二）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2014 年 8

15、 月 15 日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 7.19 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 根据上述定价方式，最终确定的本次发行 A 股价格为 33.57 元/股，相当于发行

16、底价的 466.90%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015 年 4 月 27 日）前 20 个交易日均价 33.65 元/股的 99.76%。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 （三）募集资金金额（三）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额为 1,228,550,648.31 元。发行费用共计28,658,585.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,199,892,063.31 元。 （四）发行费用（四）发行费用 本次发行费用总计为 28,658,585.00 元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、登记费和信息披露费用等。 四、发行结果及对

17、象简介四、发行结果及对象简介 （一）本次非公开发行的发行过程（一）本次非公开发行的发行过程 根据认购邀请书的约定，2015 年 4 月 27 日 13:00-16:00 为集中接收报价时间，经广东志润律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 16 名投资者参与申购报价，其相关情况如下： 序序号号 报价机构名称报价机构名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购规模（元）认购规模（元） 保证金是否及时足额到账保证金是否及时足额到账 1 汇添富基金管理股份有限公司 22.00 170,000,000 不适用 2 西藏自治区投资有限公司 23.00 120,060,000 是 18.00 1

18、20,060,000 3 东海基金管理有限责任公司 28.01 750,000,000 不适用 4 金鹰基金管理有限公司 36.01 155,000,000 不适用 5 红土创新基金管理有限公司 35.33 130,000,000 不适用 6 华福基金管理有限责任公司 28.56 120,000,000 不适用 7 平安大华基金管理有限公司 38.89 138,000,000 不适用 35.69 146,000,000 32.90 156,000,000 8 财通基金管理有限公司 37.21 320,800,000 不适用 35.35 438,800,000 29.45 572,300,000

19、 9 上海纺织投资管理有限公司 25.00 120,030,000 是 24.00 120,040,000 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 23.00 120,050,000 10 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 33.57 120,000,000 是 30.11 240,000,000 11 兴业全球基金管理有限公司 31.50 120,000,000 不适用 15.10 240,000,000 12 宝盈基金管理有限公司 22.18 120,000,000 不适用 13 国信证券股份有限公司 38.48 155,000,000 是 14 国联安基金管理有限

20、公司 35.06 120,000,000 不适用 33.62 126,790,000 30.02 271,740,000 15 广发证券资产管理（广东）有限公司 24.03 130,000,000 是 16 申万菱信（上海）资产管理有限公司 28.00 192,000,000 是 （二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况（二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，限售期为 12个月，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为 33.57 元/股，发行数量为36,5

21、96,683 股，募集资金总额为 1,228,550,648.31 元，并将本次发行的发行对象确定为以下 7 名特定对象： 序号序号 发行对象发行对象 认购价格（元认购价格（元/股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 国信证券股份有限公司 33.57 4,617,217 154,999,974.69 2 金鹰基金管理有限公司 33.57 4,617,217 154,999,974.69 3 平安大华基金管理有限公司 33.57 4,349,121 145,999,991.97 4 财通基金管理有限公司 33.57 13,071,194 438,799,982.

22、58 5 红土创新基金管理有限公司 33.57 3,872,505 129,999,992.85 6 国联安基金管理有限公司 33.57 3,776,884 126,789,995.88 7 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 33.57 2,292,545 76,960,735.65 合计合计 36,596,683 1,228,550,648.31 注：上述发行对象限售期限均为12个月。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 （三）发行对象基本情况（三）发行对象基本情况 1、国信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭

23、中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 注册资本：人民币820,000万元 法定代表人：何如 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 2、金鹰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 注册资本：人民币25,000万元 法定代表人：凌富华 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、平安大华基金管理

24、有限公司、平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 注册资本：人民币30,000万元 法定代表人：杨秀丽 经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 4、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的

25、其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、红土创新基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资本：人民币10,000万元 法定代表人：陈文正 经营范围： 由章程确定。 经营范围中属于法律、 法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 6、国联安基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼 注册资本：人民币15,000万元 法定代表人：庹启斌 经营范围：基金管理业务

26、；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室 注册资本：人民币5,000万元 法定代表人：李永飞 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）限售期安排（四）限售期安排 认购对象认购的股票自本次非公开发行股票新增股份上市首

27、日起， 十二个月不得上市交易或转让。 （五）发行对象与发行人的关联关系（五）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大交易， 目前也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一

28、）保荐机构（主承销商） 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 保荐代表人：宋平、吴玎 项目协办人：邓伟军 项目组成员：秦翠萍、胡蓉蓉 办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 电 话：0755-83515662 传 真：0755-83516266 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：广东志润律师事务所 负 责 人：胡安喜 经办律师：胡安喜、黄亮 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 电 话：0755-83228034 传 真：0755-82554624 （三）

29、审计验资机构（三）审计验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：梁春 经办会计师：杨劼、张洪富 办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 电 话：0755-82940309 传 真：0755-82900847 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 第三节 本次发行前后公司相关情况 第三节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东变动情况一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年4月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称

30、股东名称 股份性质股份性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 深圳市怡亚通投资控股有限公司 境内非国有法人 381,113,512 38.08% 2 中国建设银行股份有限公司融通领先成长股票型证券投资基金 其他 10,004,742 1.00% 3 全国社保基金一一七组合 其他 10,000,000 1.00% 4 中国建设银行股份有限公司汇添富消费行业股票型证券投资基金 其他 10,000,000 1.00% 5 中国工商银行股份有限公司汇添富民营活力股票型证券投资基金 其他 9,800,000 0.98% 6 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 9,542,

31、375 0.95% 7 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 8,000,000 0.80% 8 李威 境内自然人 7,000,466 0.70% 9 杜海妍 境内自然人 6,294,686 0.63% 10 全国社保基金一一六组合 其他 4,300,000 0.43% （二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 以发行人截至2015年5月5日发行前的股本总额（1,000,778,241股）为基数，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下： 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公

32、告书 16 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 深圳市怡亚通投资控股有限公司 354,113,512 34.14% 2 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 42,640,133 4.11% 3 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 18,630,417 1.80% 4 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 16,743,655 1.61% 5 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 15,176,833 1.46% 6 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,109,880 1.17% 7 国泰君安

33、证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,097,528 1.17% 8 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,607,587 1.12% 9 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,415,274 1.10% 10 中国建设银行股份有限公司-融通领先成长股票型证券投资基金 10,004,742 0.96% 注：深圳市怡亚通投资控股有限公司直接持有354,113,512股，通过信用交易担保证券账户持有27,000,000股，共计381,113,512股，占本次发行后总股本（1,037,374,924股）的36.74%。本次发行完成后，控股股东深圳市怡亚通投资

34、控股有限公司持股数量没有发生变化。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变动情况（一）股本结构的变动情况 由于本次新增股份登记到账后怡亚通控股仍为公司控股股东， 实际控制人仍为周国辉，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类股份类别别 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2015 年年 4 月月 30 日）日） 本次发行后本次发行后 持股总数持股总数（股）（股） 持股持股比例比例（% %） 持股总数持股总数（股）（股） 持股持股比例比例（% %） 一、有限售条件股份 301,144 0.03 36,897

35、,827 3.56 二、无限售条件股份 1,000,396,597 99.97 1,000,477,097 96.44 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 股份总数股份总数 1,000,697,741 100 1,037,374,924 100 注：因发行人2013年股票期权激励计划激励对象于第一期股权激励计划行权期内（2014年11月18日至2015年11月17日）行权，在此行权期内，发行人股本总额处于不断变化过程中。本次新增股份登记到账后之股本总额以截至2015年5月5日发行人本次发行前的股本总额为基数。 （二）资产结构的变动情况（二）资产结构的变动情况 本次非

36、公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）业务结构的变动情况（三）业务结构的变动情况 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将延伸供应链服务，继续巩固公司在供应链行业的领导者地位，巩固供应链行业的市场占有率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。 （四）公司治理情况（四）公司

37、治理情况 本次股票发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行股票数量为 36,596,683 股，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）董事、监事和高管人员结构的变动情况（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况 本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司

38、董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发行而发生重大变化。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 （六）同业竞争和关联交易的变动情况（六）同业竞争和关联交易的变动情况 目前公司与控股股东、 实际控制人之间存在的关联交易为控股股东及实际控制人为公司向银行借款提供担保，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。 目前公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、

39、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响（七）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年度、2015 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元/股） 2014 年 12 月 31 日 3.18 4.21 2015 年 3 月 31 日 3.30 4.33 每股收益（元/股） 2014 年度 0.3

40、2 0.30 2015 年 1-3 月 0.11 0.11 注：1、本次发行前每股净资产、每股收益按照本次发行前截至2014年12月31日的总股本997,777,989股计算；本次发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本（1,037,374,924股）计算；本次发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本（1,037,374,924股）计算。 2、假设本次发行前的每股收益为0.32元，本次发行后的每股收益为0.32*本次发行前总股本（1,000,778,241股）/本次发行后总

41、股本（1,037,374,924股）0.3087。 3、本次发行后总股本以截至2015年5月5日发行人本次发行前的股本总额为基数加上本次发行的股份数。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 根据公司 2012-2014 年度经审计的财务报表，以及 2015 年 1-3 月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 单位：万元 项目项目 201

42、5-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 2,265,905.04 2,185,265.16 1,452,053.15 1,046,478.61 负债总计 1,849,695.45 1,794,841.05 1,155,438.47 893,725.72 所有者权益合计 416,209.58 390,424.11 296,614.68 152,752.89 其中：少数股东权益 86,500.59 73,626.23 29,249.49 4,467.99 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 单位：万元 项目项目 2015

43、 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业总收入 609,568.08 2,214,181.15 1,162,294.13 755,470.07 营业利润 13,545.89 39,208.82 26,807.27 14,865.33 利润总额 13,750.50 41,934.24 26,276.00 15,845.98 净利润 11,433.63 32,389.53 20,780.10 12,998.37 归属于母公司所有者的净利润 11,010.75 31,227.53 20,028.52 12,548.20 基本每股收益(元) 0.11 0.

44、32 0.21 0.15 稀释每股收益(元) 0.11 0.32 0.21 0.15 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净-52,984.41 -328,044.07 -271,875.52 26,801.78 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 额 投资活动产生的现金流量净额 -9,871.65 -5,417.53 4,556.01 -15,885.62 筹资活动产生的现金流量净额 77,367.

45、50 375,063.44 285,783.41 25,208.43 现金及现金等价物净增加额 14,572.75 41,738.48 18,090.30 35,185.00 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 1.07 1.09 1.10 1.08 速动比率 0.85 0.88 0.91 0.96 资产负债率（合并）（%） 81.63 82.13 79.57 85.40 每股净资产（元） 3.30 3.18 2.71 1.78 主要财务指标主要财务指标 2015 年年

46、 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 存货周转率（次/年） 1.56 7.61 7.17 6.60 应收账款周转率（次/年） 1.16 5.00 4.04 3.71 息税前利润（万元） 30,338.68 90,846.05 51,478.65 43,265.48 利息保障倍数（倍） 1.83 1.86 2.04 1.58 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.53 -3.29 -2.76 0.32 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.42 0.18 0.42 基本每股收益（元/股） 0.11 0.32 0.21 0.15 扣除非经常性损益

47、后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.19 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.32 0.21 0.15 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.19 0.10 加权平均净资产收益率（%） 3.4 10.80 10.23 9.16 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 3.4 9.08 8.99 5.83 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析（一）资产状况分析 发行人的资产结构呈现出流动资产比例较高的特点， 这主要是由其行业和业务特点决定的。报告

48、期内，发行人的主要资产结构如下： 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 金额金额（万元）（万元） 比例比例(%) 金额金额（万元）（万元） 比例比例(%) 金额金额（万元）（万元） 比例比例(%) 金额金额（万元）（万元） 比例比例(%) 流动资产 1,822,915.77 80.45 1,785,386.07 81.70 1,153,175.54 79.42 867,912.05 82.94 非流动资产 442,989.27 19.55 399,879.09 18.30 298,877.61 20.58 178,566.56 17.06 资产

49、总计资产总计 2,265,905.04 100 2,185,265.16 100.00 1,452,053.15 100.00 1,046,478.61 100.00 供应链管理行业属于新兴服务业，相比于传统制造业，不需要承担生产资料转移增值过程中的加工制造职能，主要在流通环节提供服务。上述特点导致供应链管理企业不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产。 发行人主营业务为供应链管理服务，为客户提供包括物流、商流、资金流、信息流在内的一体化供应链管理服务，在前期业务开展过程中，为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，发行人主要采用租赁仓库的方式运营，同时将运输等服务外包给第

50、三方，因而发行人固定资产较少。 随着经营规模的扩大，为适度改善公司资产结构和提高经营稳健性，发行人自行购置了土地，建造了部分供应链和仓储物流基地，固定资产、在建工程和投资性房地产比重持续提高；同时，由于发行人下属子公司宇商小贷公司经营小额贷款业务规模不断扩大，报告期内发行人非流动资产占比逐年有所上升，但始终处于较低水平。 （二）负债状况分析（二）负债状况分析 报告期内，公司的负债结构相对稳定，流动负债占总负债的比例均在 90%以上，与公司以流动资产为主的资产结构相匹配，具体情况如下： 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 22 项目项目 2015 年年 1-3 月月 201