西南药业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 西南药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 上海市广东路 689 号 二零一五年五月西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 1 公司公司声明声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产置出及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产置出及发行股份购买资产所提供的信息不存在

2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司西

3、南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http:/） 。 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 特别提示特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 7.41 元/股（经除息调整） ，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 450,522,346 股，为本次重大资产重组中发行股份购买注入资产作价超出置出资产作价的差额部分。 3、 本公司已于 2015 年 4 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关

4、登记材料。经确认，截止到 2015 年 5 月 8 日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照盈利预测补偿协议向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 740,668,644 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 6、本次交易重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得

5、的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即 87,014,875 股。太极集团将协助办理该股份转让手续，截至本报告书出具之日，以上股份转让手续尚未开始。上市公司将在股份转让手续办理完毕后进行公告。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 全文及其他相关公告文件。西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 目录目录 公司声明公司声明

6、 . 1 特别提示特别提示 . 2 释义释义 . 5 第一第一章章 本次重大资产重组本次重大资产重组概述概述 . 8 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 . 8 二、本次重大资产重组基本情况二、本次重大资产重组基本情况 . 8 第第二章二章 本次交易涉及新增股份实施情况本次交易涉及新增股份实施情况 . 14 一、本次交易履行的决策和审批程序一、本次交易履行的决策和审批程序 . 14 二、本次重大资产重组的实施情况二、本次重大资产重组的实施情况 . 18 第第三章三章 本次发行股份情况本次发行股份情况 . 21 一、发行股票的种类和面值一、发行股票的种类和面值 . 21 二、发行方式二、发

7、行方式 . 21 三、发行对象和发行数量三、发行对象和发行数量 . 21 四、发行价格四、发行价格 . 23 五、资产过户情况五、资产过户情况 . 23 六、发行对象认股股份情况六、发行对象认股股份情况 . 24 第第四章四章 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 34 一、新增股份上市情况一、新增股份上市情况 . 34 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 34 三、新增股份的限售安排三、新增股份的限售安排 . 34 第第五章五章 本次交易股份变动情况及其影响本次交易股份变动情况及其影响 . 37 一、股份变动情况一、股份变

8、动情况 . 37 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 38 三、股份变动对主要财务指标的影响三、股份变动对主要财务指标的影响 . 38 第第六六章章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 40 一、独立财务一、独立财务顾问结论意见顾问结论意见 . 40 二、法律顾问结论意见二、法律顾问结论意见 . 40 第第七七章章 备查文件及查阅方式备查文件及查阅方式 . 42 一、备查文件目录一、备查文件目录 . 42 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘

9、要） 4 二、备查文件地点二、备查文件地点 . 42 三、查阅时间三、查阅时间 . 42 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 5 释义释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、西南药业、本公司、公司 指指 西南药业股份有限公司，证券代码：600666 置出资产 指指 西南药业截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资产、 负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后的剩余部分 西南有限 指指 重庆西南药业有限公司 注入资产 指指 西南药业在本次交易中取得的资产， 即奥瑞德 100.00

10、%的股权 奥瑞德有限 指指 哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司 奥瑞德 指指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司， 现已变更为哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 秋冠光电 指指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司 奥瑞德蓝宝石 指指 哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司 鎏霞光电 指指 哈尔滨鎏霞光电技术有限公司 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指指 本次重大资产置换、 发行股份购买资产、 股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称 太极集团 指指 重庆太极实业 （集团） 股份有限公司， 证券代码： 600129，为西南药业控股股东，持有西南药业 32.39%股份 太极有限 指指 太极集团有限公司， 为

11、太极集团控股股东， 持有太极集团38.81%股份。同时为西南药业实际控制人 注入资产交易对方 指指 奥瑞德的 45 名股东 上海泓成 指指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） ，曾用名“上海泓成投资合伙企业（有限合伙） ” 上海祥禾 指指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 哈工大实业总公司 指指 哈尔滨工业大学实业开发总公司 江苏高投成长价值 指指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞盈精选 指指 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 上海精致 指指 上海精致投资管理中心（有限合伙） 中小企业天津创投 指指 中小

12、企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 江苏高投创新科技 指指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 东达天智 指指 鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 神华投资 指指 深圳市神华投资集团有限公司 瑞盈价值 指指 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 蓝思科技 指指 蓝思科技股份有限公司 伯恩光学 指指 伯恩光学（深圳）有限公司 Apple,苹果 指指 AppleInc. GTAT 指指 美国极特先进科技公司 评估基准日、基准日 指指 2014 年 4 月 30 日 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 本报告书 指指 西南药业股份有限

13、公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 重组报告书 指指 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 预案 指指 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重组框架协议 指指 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司关于重大资产重组之框架协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 指指 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议 重大资产置换及

14、发行股份购买资产协议之补充协议 指指 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 股份转让协议 指指 重庆太极实业(集团)股份有限公司与左洪波关于西南药业股份有限公司之股份转让协议 盈利预测补偿协议 指指 关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议 西南药业资产评估报告 指指 西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的资产及负债项目资产评估报告书 公司章程 指指 西南药业股份有限公司章程 奥瑞德资产评估报告 指指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告 交割日 指指 协议各方共同以

15、书面形式确定的对置出资产和注入资产进行交割的日期 过渡期 指指 评估基准日起至交割日的全部期间 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 指指 上交所 证券登记结算公司 指指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、海通证券 指指 海通证券股份有限公司 天健 指指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指指 天健正信会计师事务所有限公司 大华 指指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫 指指 北京国枫律师事务所 中联 指指 中联资产评估集团有限公司 天健兴业 指指 天健兴业资产评估有限公司 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证

16、券法 重组管理办法 指指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 4修订） 重组规定 指指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 收购管理办法 指指 上市公司收购管理办法 （证监会令第 77 号） 准则第 26 号 指指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7 -上市公司重大资产重组申请文件 首发管理办法 指指 首次公开发行股票并上市管理办法 证券发行管理办法 指指 上市公司证券发行管理办法 （证监会令第 57 号） 上市规则 指指 上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订） 信息披露通知 指指

17、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号） 报告期 指指 西南药业的报告期为： 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度、2014 年 1-9 月；奥瑞德的报告期为：2012 年度、2013 年度、2014 年度 元、万元 指指 人民币元、万元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 第一第一章章 本次本次重大重大资产重组资产重组概述概述 一、一、上市上市公司基本情况公司基本情况 公司名称：西南药业股份有限公司 法定代表人：李标

18、上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西南药业 股票代码：600666 成立时间：1992 年 11 月 25 日 注册资本：29,014.63 万元 住所：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 营业执照注册号：渝直 500000000003523 税务登记证号码：渝税字 500106202809772 经营范围：主营：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类） 、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类） 、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类） 、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶） 、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类） 、

19、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用） 、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、 保健食品 （以上经营范围按许可证核定期限从事经营） 。 一般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品） 、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营） 。房地产开发（凭资质证书执业） 。 二二、本次本次重大资产重组重大资产重组基本情况基本情况 根据西南药业第七届董事会第二十五次会议决议、 西南药业 2014 年第二次临时股东大会决议、 重组报告书(草

20、案修订稿) 、重组协议及其补充协议、西南药业第七届董事会第三十次会议审议通过的 关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案等资料，本次重大资产重组方西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，其中， 重大资产置换、 发行股份购买资产、 股份转让三项交易同时生效、 互为前提，任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的， 则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提

21、和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、 发行股份购买资产、 股份转让的实施。本次交易的主要内容如下： （一一）重大资产置换重大资产置换 西南药业以其截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014 年 4 月 30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。 西南药业截至 2014 年 4 月 30 日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82 万元，扣除截至基

22、准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后， 置出资产作价 42,796.73 万元。 奥瑞德截至 2014 年 4 月 30 日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联评估， 奥瑞德 100.00%股权评估值为 376,633.81 万元， 注入资产作价 376,633.81万元。 （二二）发行股份购买资产发行股份购买资产 奥瑞德 100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。 发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为 7.42 元/股（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价，

23、并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。本次资产重组注入资产为奥瑞德 100.00%股权，经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，评估值为 376,633.81 万元。本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。 本次置出资产和注入资产置换后的差额为 333,837.08 万元。 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 根据西南药业 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 及第七届董事会第三十次会议审议通过的 关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并

24、募集配套资金方案进行调整的议案等与本次重组相关的议案，西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日西南药业 A 股股票交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42 元/股，合计向交易对方发行股份的数量为 449,915,173 股；在定价基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 根据西南药业 2014 年年度股东大会审议通过的公司 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增预案及西南药业于 2015 年

25、 4 月 15 日公开披露的2014年度利润分配实施公告 ，西南药业 2014 年度的利润分配方案为以 2014 年 12月31日股本290,146,298股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)， 共计派发现金股利 319.16 万元， 利润分配已于2015 年4月 21日实施完毕。由于定价基准日后西南药业再次发生现金分红事项， 本次发行股份购买资产的发行价格由原 7.42 元/股调整为 7.41 元/股， 向交易对方发行的股份数量由原来的449,915,173 股调整为 450,522,346 股，调整后西南药业向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下： 序号序号 股

26、东名称股东名称 认购西南药业股份数认购西南药业股份数 1 褚淑霞 97,326,383 2 上海泓成 68,141,206 3 左洪波 58,419,822 4 江苏高投成长价值 39,579,388 5 上海祥禾 38,256,933 6 哈工大实业总公司 49,944,250 7 苏州松禾 12,719,870 8 瑞盈价值 9,199,310 9 李湘敏 8,867,684 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 序号序号 股东名称股东名称 认购西南药业股份数认购西南药业股份数 10 高冬 8,517,168 11 神华投资 8,478,628 12

27、 隋爱民 6,358,970 13 曹振峰 5,615,163 14 瑞盈精选 4,241,240 15 东达天智 4,239,311 16 上海精致 3,505,155 17 中小企业天津创投 3,242,269 18 江苏高投创新科技 2,804,123 19 杨鑫宏 1,926,960 20 黄建春 1,873,004 21 费日宁 1,657,183 22 王玉平 1,637,914 23 杨舒敏 1,503,028 24 张学军 1,464,489 25 高娟 1,425,949 26 谭晶 1,387,410 27 李明飞 1,310,330 28 远立贤 1,040,556 29

28、 路正通 847,860 30 李文秀 824,736 31 年冬瑶 423,928 32 李旭 423,928 33 卜祥春 420,075 34 安希超 369,976 35 徐纪媛 346,851 36 褚春波 346,851 37 李铁 346,851 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12 序号序号 股东名称股东名称 认购西南药业股份数认购西南药业股份数 38 苏伟 346,851 39 辛志付 231,233 40 张春辉 231,233 41 韩楚齐 177,278 42 阮涛 154,155 43 张磊 154,155 44 赵慧杰 115

29、,614 45 付珊珊 77,075 合计合计 450,522,346450,522,346 上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后， 西南药业将拥有奥瑞德 100%的股份，奥瑞德成为西南药业全资子公司。 （三三）股份转让股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即 87,014,875 股。 （四四）发行股份募集配套资金发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资

30、金不超过 103,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42 元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过 13,881.40万股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整，发

31、行数量亦作相应调整。 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 13 由于西南药业于定价基准日后发生现金分红事项，本次配套融资的发行底价由原来的 7.42 元/股调整为 7.41 元/股， 故本次交易向配套资金认购对象发行的股票数量亦应相应调整，且由西南药业董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 第第二二章章 本次本次交易涉及交易涉及新增新增股份实施情况股份实施情况 一、一、本次交易履行的决策和审批程序本次交易履行的决策和审批程序 （一（一）西南药业履行的决策程序西

32、南药业履行的决策程序 2014 年 8 月 11 日， 西南药业召开第七届董事会第二十四次会议， 会议审议通过了关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案等与本次重组相关的议案； 2014 年 9 月 2 日， 西南药业 2014 年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案； 2014 年 9 月 4 日， 西南药业与左洪波等 45 名股东签署了 重大资产置换及发行股份购买资产协议 ，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了股份转让协议 ，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了盈利预测补偿协议 ； 2014 年 9 月 5 日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，

33、会议审议通过了 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案等与本次重组相关的议案； 2014 年 9 月 23 日，西南药业召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议通过了 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案等与本次重组相关的议案； 2015 年 1 月 23 日，西南药业与左洪波等 45 名股东签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 ，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了盈利预测补偿协议 ； 2015 年 1 月 25 日， 西南药业召开第七届董事会第三十次会议， 会议审议通过了 关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

34、套资金方案进行调整的议案等与本次重组相关的议案，对本次重组的方案进行了部分调整。 （二二）太极集团履行的决策程序太极集团履行的决策程序 2014 年 8 月 11 日， 太极集团召开第七届董事会第十六次会议， 会议审议通过了关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案 、 关于转让西西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 15 南药业股份有限公司部分股权的议案 、关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案等与本次重组相关的议案，同意西南药业本次重组事宜； 2014 年 9 月 5 日，根据本次重组置出资产和注入资产的评估结果，太极集

35、团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案 、关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案等，就太极集团转让标的股份事宜的具体内容进行了审议； 2014 年 9 月 22 日，太极集团召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案 、 关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案 、关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案 ； 2015 年 1 月 25 日， 太极集团召开第七届董事会第二十一次会议， 会议审议通过了 关于对西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部

36、分调整的议案 ，同意对西南药业本次重组方案进行部分调整； （三三）奥瑞德履行的决策程序奥瑞德履行的决策程序 2014 年 8 月 11 日， 奥瑞德召开第二届董事会第二次会议， 会议审议通过了关于的议案等议案，同意奥瑞德与西南药业进行本次重组； 2014 年 9 月 23 日，奥瑞德召开 2014 年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于的议案等议案，同意奥瑞德与西南药业进行本次重组，并同意在本次重组经中国证监会批准后，奥瑞德的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司， 且奥瑞德的全体股东同意放弃各自就其他股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购西南药业非公开发行股份所享有的优先购买权； 20

37、15 年 1 月 24 日， 奥瑞德召开第二届董事会第五次会议， 会议审议通过了关于对公司与西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案等议案，同意对本次重组方案进行部分调整； 2015 年 4 月 20 日，奥瑞德召开 2015 年度第四次临时股东大会，会议审议通过了关于公司股东向西南药业股份有限公司转让股权暨公司类型、名称变更西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 16 的议案 ，同意奥瑞德全体股东奥瑞德 100%的股权全部转让给西南药业；股权转让后， 奥瑞德公司类型变为一人有限责任公司 （法人独资） ， 公司名称变更为 “哈尔滨奥瑞德光电技术有限

38、公司” 。 （四四）交易对方履行的决策程序交易对方履行的决策程序 2014 年 7 月 25 日， 哈工大实业总公司召开总经理办公会并通过决议， 同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案， 并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权， 发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的评估值为依据， 且西南药业向其发行股份购买奥瑞德股权尚需取得财政部批准； 2014 年 7 月 30 日， 上海泓成的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014

39、年 7 月 28 日， 江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014 年 7 月 30 日，上海祥禾的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业(有限合伙)作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014 年 8 月 1 日，苏州松禾的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014 年 8 月 5 日，

40、瑞盈价值投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案， 并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014 年 8 月 3 日，神华投资股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014 年 8 月 5 日，瑞盈精选投资决策委员会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案， 并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 17 2014 年 8 月 5 日，东达天智股东会作出决议，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，

41、并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014 年 8 月 3 日，上海精致的执行事务合伙人上海精致投资有限公司作出决定，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014 年 7 月 31 日， 中小企业(天津)创投投资决策委员会作出决议， 同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案， 并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 2014 年 7 月 28 日， 江苏高投创新科技的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司作出决定， 同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权； 除上述机构股东外，奥瑞德全体自然人股东

42、已分别于 2014 年 8 月 11 日、2014 年 9 月 4 日与相关方签署了重组框架协议以及重大资产置换及发行股份购买资产协议 ，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权。左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已于 2014 年 9 月 4 日与西南药业签署了盈利预测补偿协议 。 （五五）其他有关单位履行的其他有关单位履行的批准批准和授权和授权 2014 年 8 月 19 日，哈尔滨工业大学出具“校国资发2014383 号” 哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定 ，同意西南药业与奥瑞德本次重组的

43、整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权， 发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据， 且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施； 2014 年 8 月 20 日，工信部出具“工信财 201406”号国有资产评估项目备案表 ，对“中联评报字2014第 724 号” 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告予以备案； 2014 年 8 月 29 日， 涪陵区国资委向太极有限出具 “涪国资发

44、2014234 号”关于核准西南药业股份有限公司资产评估结果的批复 ， 对 “天兴评报字2014西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 18 第 0662 号”西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书予以核准； 2014 年 9 月 5 日，太极有限召开第六届董事局第十八次会议，审议通过了西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案 ，同意对西南药业实施重大资产重组，重组对象为奥瑞德，西南药业的重大资产重组方案须经中国证监会批准后方可生效； 2014 年 9 月 22 日，财政部资产管理司出具“财资便函20142 号” 关于哈尔滨工业

45、大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复 ，原则同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组事项； 2014 年 11 月 5 日， 商务部反垄断局向太极集团下发 “商反垄初审函2014第 186 号” 不实施进一步审查通知 ，商务部反垄断局经初步审查，决定对西南药业重大资产重组案不实施进一步审查； 该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理； 2014 年 12 月 10 日，财政部出具“财资函201431 号” 财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函 ，同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案； 2015 年 1 月

46、 20 日，工信部出具“工信财 201501”号国有资产评估项目备案表 ，对中联资产评估集团有限公司为本次重组之目的而对注入资产进行重新评估而出具的“中联评报字2015第 28 号” 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告予以备案； 2015 年 1 月 21 日，工信部出具“工信部财函201540 号” 工业和信息化部办公厅关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复 ，同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案； 2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具“证监许可2015612 号” 关于核准西南药业股份有限公司重

47、大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，对西南药业本次重组事项予以核准。 二二、本次本次重大重大资产重组的实施情况资产重组的实施情况 （一一）注入资产的交割情况注入资产的交割情况 西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 19 2014 年 9 月 4 日，西南药业与各交易对手签署了附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产协议 ，2015 年 1 月 23 日，西南药业与各交易对手签署了附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 ，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。 2015 年 4 月 18 日，西南药业、

48、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署关于重大资产重组之资产交割协议(以下简称“ 资产交割协议 ”)，确认以 2015年 4 月 18 日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的交割日，并从交割日起各方开始办理注入资产和置出资产的交割手续，并对注入资产、置出资产、标的股份具体交割方式、期间损益、后续变更过户登记等事项作出了具体的约定和安排； 2015 年 4 月 21 日，奥瑞德 100%的股权已过户登记至西南药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记手续。 2015 年 4 月 21 日， 西南药业与奥瑞德全体股东签署了 关于重大资产重组之注入资产交割确认书 。 （

49、二（二）过渡期损益的归属及确认过渡期损益的归属及确认 根据重大资产置换及发行股份购买资产协议及重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 ，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担， 不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。 注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德 100.00%股权过户至西南药业名下之日） ，交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏

50、损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。 （三三）置出）置出资产的交割情况资产的交割情况 根据西南药业、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署关于重大资产重组之资产交割协议 ，2015 年 4 月 18 日为置出资产的交割基准日，截至本报告出西南药业股份有限公司重大资产重组 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 20 具日，本次重组相关各方正在根据重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议、 置出资产交割确认书等相关约定办理置出资产的变更登记、过户或转移手续。 根据资产交割协议的约定，自交割日起，置出资产（无论该资产权属是否需办理过户登记手续）