红日药业：发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 证券代码：300026 证券简称：红日药业 上市地点：深圳证券交易所 天津红日药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一五年十二月天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、完整， 并对上市公告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本

2、次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实

3、施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全文，该重组报告书全文刊载于深证证券交易所网站（http:/）。 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 特别提示 1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 16.82 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量合计为 93,281,800 万股，为本次发行股份购买资产的支付对价。 3、本公司已于 2015 年 12 月 3 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书，确认公司

4、新增股份登记数量为 93,281,800股（其中有限售条件流通股数量 93,281,800 股），增发后公司股份数量为1,004,813,981 股。 本次新增股份为有限售条件流通股， 新增股份上市日期为 2015年 12 月 14 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24

5、个月期满，刘树海、曹霖、 王维虎、 徐峰、 汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。 美欣达、 食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定； 自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因

6、本次交易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份全部解锁。 姚晨等 10 名自然人和芮勇因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。 5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 一交易日经公司申请可以上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,004,813,981 股，其中，无限售条件的流通股为 655,811,969 股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为

7、 10%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备上市规则规定的上市条件。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件。 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 目 录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目 录目 录 . 5 释 义释 义 . 7 第一节第一节 本次重大资产重组概述本次重大资产重组概述 . 9 一、上市公司基本情况. 9 二、本次重大资产重组基本情况. 9 第二节第二节 本次交易涉及新增股份实施

8、情况本次交易涉及新增股份实施情况 . 11 一、本次发行履行的相关决策和审批程序. 11 二、本次重大资产重组的实施情况. 11 第三节第三节 本次发行股份的具体情况本次发行股份的具体情况 . 13 一、发行股票的种类和面值. 13 二、发行方式及发行对象. 13 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格. 13 四、发行数量. 14 五、上市地点. 15 六、发行对象认购股份情况. 15 第四节第四节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 26 一、新增股份上市情况. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 26 三、新增股份的限售安排. 26 第五节第五节

9、本次交易股份变动情况及其影响本次交易股份变动情况及其影响 . 28 一、股份变动情况. 28 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 30 三、股份变动对主要财务指标的影响. 33 四、管理层讨论与分析. 33 第六节第六节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 39 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6 一、独立财务顾问. 39 二、法律顾问. 39 三、审计机构. 39 四、标的公司资产评估机构. 40 第七节第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 4

10、1 一、独立财务顾问结论意见. 41 二、法律顾问结论意见. 41 第八节第八节 备查文件及查阅方式备查文件及查阅方式 . 42 一、备查文件目录. 42 二、备查地点. 42 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 上市公司、红日药业 指 天津红日药业股份有限公司 控股股东、大通投资 指 天津大通投资集团有限公司 上市公司实际控制人 指 李占通 超思股份 指 北京超思电子技术股份有限公司 展望药业

11、指 湖州展望药业股份有限公司 标的公司 指 超思股份、展望药业 标的资产 指 超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份 交易对方 指 刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自然人、美欣达、食品化工、芮勇 超思股份交易对方 指 刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自然人 展望药业交易对方 指 美欣达、食品化工、芮勇 姚晨等 10 名自然人 指 姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪 美欣达 指 美欣达集团有限公司 食品化工 指 湖州食品化工联合有限公司 本次交易 指 红日药业发行股份购买超思股份 100.00%股

12、份、展望药业100%股份 汇众嘉利 指 北京汇众嘉利电子技术有限公司 购买资产协议 （一） 指 上市公司与超思股份全体股东签署的 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议 购买资产协议之补充协议 （一） 指 上市公司与超思股份全体股东签署的 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 业绩承诺与补偿协议（一） 指 上市公司与超思股份业绩承诺方签署的 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议 购买资产协议 （二） 指 上市公司与展望药业交易对方签署的 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议 购买资产协议之补充协议 （二） 指 上市公司与展望药业全体股东签

13、署的 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 业绩承诺与补偿协议（二） 指 上市公司与展望药业业绩承诺方签署的 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 西南证券、中银国际 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京中同华资产评估有限

14、公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年 10 月 23 日修订） 上市规则 指 深圳证券交易创业板所股票上市规则 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 第一节 本次重大资产重组概述 一、上市公司基本情况 公司名称 天津红日药业股份有限公司 英文名称 Tianjin Chasesun Pharmaceutical Co., Ltd. 股票简称 红日药业 证券代码 300026 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 1

15、996 年 9 月 23 日 股份公司设立日期 2000 年 9 月 30 日 注册资本 911,532,181 万元 法定代表人 姚小青 注册地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 通讯地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 邮政编码 301700 董事会秘书 郑丹 统一社会信用代码 9112000010409702XT 联系电话 022-59623217 公司网址 经营范围 小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸纳、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品

16、、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17 号开展生产活动： 中药材前处理；大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥氮平、枸橼酸托法替布） 、小容量注射剂（抗肿瘤药） 、药用辅料（癸二酸，2-乙基-1,3-己二醇） 、化工产品（危险品、易制毒品除外）批发兼零售、货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次重大资产重组基本情况 天津红日药业股份有限公司发行股份

17、购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 2015 年 6 月 4 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的购买资产协议 （一） ；同日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的购买资产协议 （二） 。2015 年 6 月 25 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的购买资产协议之补充协议 （一） ；2015 年 6 月 25 日，本公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的购买资产协议之补充协议 （二） 。 根据上述已签署的协

18、议，本次重大资产重组的总体方案为：红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份 100.00%股份、展望药业 100%股份。超思股份本次交易作价 96,900.00 万元，展望药业本次交易作价 60,000.00 万元。 本次交易中，股票发行价格为 16.82 元/股，根据标的资产本次交易作价，红日药业拟共计发行 93,281,800 股，其中向超思股份全体股东发行 57,609,983 股，向展望药业全体股东发行 35,671,817 股。本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为上市公司全资子公司。 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 第二节 本次

19、交易涉及新增股份实施情况 一、本次发行履行的相关决策和审批程序 本次交易决策过程如下： 1、2015 年 6 月 3 日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案； 2、2015 年 6 月 3 日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案； 3、2015 年 6 月 4 日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案； 4、2015 年 6 月 25 日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。 5、2015 年 7 月 14 日，公司召

20、开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。 6、2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复（证监许可2015 2404 号），核准公司发行股份购买资产暨关联交易方案。 二、本次重大资产重组的实施情况 （一）标的资产过户情况 本次交易的标的资产为超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份。 2015 年 11 月 6 日， 经北京市工商行政管理局海淀分局核准， 超思股份 100%的股权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得统一社会信用代码为“91

21、110108600481573P”的营业执照 ，超思股份变更后的公司名称为“北京超思电子技术有限责任公司” ，公司类型为“有限责任公司（法人独资） ” ，红日药业为其变更后的唯一股东。 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 12 2015 年 11 月 17 日，经湖州市南浔区工商行政管理局核准，展望药业 100%的股权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得统一社会信用代码为“91330503146983898C”的营业执照 ，展望药业变更后的公司名称为“湖州展望药业有限公司” ，公司类型为“有限责任公司（法人独

22、资） ” ，红日药业为其变更后的唯一股东。 （二）新增股份登记 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 3 日出具了 股份登记申请受理确认书 ，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 公司本次非公开发行新股数量为93,281,800 股（其中限售流通股数量为 93,281,800 股） ，非公开发行后贵公司股份数量为 1,004,813,981 股。 （三）验资情况 2015 年 11 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（瑞华验字【2015】51050012 号） ，经其审验认为：截至 2015

23、 年 11 月 17 日止，公司已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、湖州食品化工联合有限公司、 美欣达集团有限公司、 芮勇的新增注册资本 （股本）合计人民币 93,281,800.00 元，新增股本占新增注册资本比例为 100%。 （四）后续事项 红日药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；红日药业相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上

24、市公告书 13 第三节 本次发行股份的具体情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值 1.00 元。 二、发行方式及发行对象 本次交易通过非公开发行方式发行股份， 发行对象为刘树海、 曹霖、 王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的发行价格按照重组办法

25、第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表： 市场均价类型市场均价类型 市场均价市场均价 市场均价市场均价*90% 定价基准日前 20 交易日均价 31.86 元/股 28.68 元/股 定价基准日前 60 交易日均价 28.63 元/股 25.77 元/股 定价基准日前 120 交易日均价 28.14 元/股 25.33 元/股 注： 定价基准日前若干个交易日股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日

26、前若干个交易日公司股票交易总量。 2015 年 4 月 21 日，经红日药业 2014 年度股东大会决议，红日药业拟以现有总股本 607,688,121 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发现金 60,768,812.10 元。同时，拟以现在总股本 607,688,121 股为基数，以资本公天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 积每 10 股转增 5 股。2015 年 5 月 26 日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表： 市场均价类型市场均价类型 市场均价市场均价

27、市场均价市场均价*90% 定价基准日前 20 交易日均价 21.17 元/股 19.06 元/股 定价基准日前 60 交易日均价 19.02 元/股 17.12 元/股 定价基准日前 120 交易日均价 18.69 元/股 16.82 元/股 经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82 元/股，不低于定价基准日前 120 交易日均价的 90%。 定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 四、发行数量 根据购买资产协议，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=本次交易股份对价 发行价

28、格。如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。 （1）向超思股份交易对方发行数量）向超思股份交易对方发行数量 本次交易向超思股份全体股东共计发行 57,609,983 股，具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股） 持股比例持股比例 本次交易作价本次交易作价（万元）（万元） 发行股份数 （股）发行股份数 （股） 1 刘树海 1,212.43 18.37% 17,800.72 10,583,070 2 曹霖 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690 3 王维虎 899.06 13.

29、62% 13,199.81 7,847,690 4 徐峰 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690 5 汇众嘉利 325.94 4.94% 4,785.41 2,845,069 6 姚晨 1,808.92 27.41% 26,558.16 15,789,632 7 付静 345.05 5.23% 5,066.01 3,011,893 8 王龙 89.71 1.36% 1,317.16 783,091 9 王未沫 17.25 0.26% 253.30 150,594 10 靳蕊 17.25 0.26% 253.30 150,594 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资

30、产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 11 刘红领 17.25 0.26% 253.30 150,594 12 储立成 17.25 0.26% 253.30 150,594 13 陈洪章 17.25 0.26% 253.30 150,594 14 谭运电 17.25 0.26% 253.30 150,594 15 丁冬雪 17.25 0.26% 253.30 150,594 合计合计 6,600.00 100.00% 96,900.00 57,609,983 （2）向展望药业交易对方发行数量）向展望药业交易对方发行数量 本次交易向展望药业全体股东共计发行 35,671,817 股，具

31、体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 本次交易作价本次交易作价（万元）（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 1 食品化工 2,925.00 73.13% 43,875.00 26,085,017 2 美欣达 675.00 16.88% 10,125.00 6,019,619 3 芮勇 400.00 10.00% 6,000.00 3,567,181 合计合计 4,000.00 100.00% 60,000.00 35,671,817 本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 93,281,800 股。 五、上市地点 本次向特定对象

32、发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 六、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 本次发行股份购买资产对象为超思股份和展望药业全体股东。 1、刘树海、刘树海 姓 名 刘树海 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819641029* 住 所 北京市海淀区万寿路西街 通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104 是否取得其他国家或者否 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 地区的居留权 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 超思股份 2006 至今 董事长

33、是 2、曹霖、曹霖 姓 名 曹霖 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819630903* 住 所 北京市海淀区大慧寺 通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 超思股份 2005 至今 副总经理 是 3、王维虎、王维虎 姓 名 王维虎 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819571026* 住 所 北京市海淀区花园东路 通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104 是否取得其他国家或者地

34、区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 超思股份 1993 至今 副总经理 是 4、徐峰、徐峰 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 17 姓 名 徐峰 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 64020319710623* 住 所 北京市海淀区华清嘉园 通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 超思股份 1999 至今 副总经理兼总工程师 是 5、

35、汇众嘉利、汇众嘉利 企业名称：北京汇众嘉利电子技术有限公司 企业类型：有限责任公司 经营场所：北京市石景山区八大处高科技园区北京京宝公司办公楼 605 室 法定代表人：王维虎 认缴出资额：847.4 万元 注册号：110107014419553 税务登记证号：税京字 11010758581667X 号 成立日期：2011 年 11 月 17 日 营业期限：2011 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 16 日 经营范围：技术推广；销售机械设备、计算机软件及辅助设备。 6、姚晨、姚晨 姓 名 姚晨 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 120102198911* 天

36、津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 住 所 天津市河西区永安道罗兰花园 通讯地址 天津市河西区永安道罗兰花园 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 上海远佳压力容器有限公司 2014 年 10 月 执行董事 无 天津昕晨泰飞尔医药科技有限公司 2013 年 9 月 董事 无 7、付静、付静 姓 名 付静 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 110105196507* 住 所 北京市顺义区北小营镇水色时光 通讯地址 北京市顺义区牛栏山镇牛汇街 5 号

37、是否取得其他国家或者地区的居留权 无 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京康仁堂药业有限公司 2012 年至今 副总经理 无 8、王龙、王龙 姓 名 王龙 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 320106196412* 住 所 南京区鼓楼区青石村 通讯地址 南京区鼓楼区青石村 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 天津医药集团中央药业 2012年至2014年12 月

38、 副总经理 无 天津红日康仁堂药品销售有限公司 2015 年 1 月至今 总经理 无 9、王未沫、王未沫 姓 名 王未沫 曾 用 名 王宁 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 211004197505* 住 所 沈阳市和平区北二马路 69 号 通讯地址 天津市武清开发区泉发路 20 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 天津红日药业股份有限公司 2014.4 至今 市场总监 无 内蒙古康恩贝药业有限公司 2007.5-2014.3 市场总监 无 10、靳蕊、靳蕊 姓 名 靳蕊 曾 用 名 性 别 女 国 籍

39、中国 身份证号码 120102197810* 住 所 天津河北区金纬路金兆园 通讯地址 天津河北区金纬路金兆园 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 天津红日康仁堂药品销售有限公司 2012 年至今 营销行政部部长 无 11、刘红领、刘红领 姓 名 刘红领 曾 用 名 无 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 20 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 120224198204* 住 所 天津西青区 通讯地址 天津西青区中北镇大地十二城枫桥园 是否取得其他国家或者地区的居留

40、权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 天津市瑞麦商业管理有限公司 2011.5-2013.7 人力资源经理 无 天津红日药业股份有限公司 2013.9至今 人力资源总监 无 12、储立成、储立成 姓 名 储立成 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 342501196802* 住 所 北京市石景山区玉泉西里 通讯地址 北京市石景山区玉泉西里 2 区 9-2-2405 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京康仁堂药业有限公司 2012 年至今 20

41、12 年至今 无 13、陈洪章、陈洪章 姓 名 陈洪章 曾 用 名 陈红章 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 131121198203* 住 所 天津市河西区宾水道紫金花园 通讯地址 天津市河西区宾水道紫金花园 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 21 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 红日药业 2012 年至今 大区经理 无 14、谭运电、谭运电 姓 名 谭运电 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 422823198012* 住 所 湖北省武汉

42、市汉阳芳草路南国明珠 通讯地址 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 红日药业 2012 年至今 大区经理 无 15、丁冬雪、丁冬雪 姓名 丁冬雪 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 152601197612* 住所 北京市海淀区晨月园小区 通讯地址 北京市朝阳区安翔北里 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 广东天普生化医药股份有限公司 2013 年 12 月离职 地区经理 否 红日药业 20

43、14 年至今 华北大区经理 否 16、美欣达、美欣达 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 22 企业名称 美欣达集团有限公司 注册号码 330500000006963 法定代表人 单建明 注册资本 50,000 万元 成立日期 2002 年 7 月 29 日 住所 湖州市美欣达路 888 号 经营范围 一般经营项目：分支机构设在湖州市湖织大道 1389 号，从事特种环保型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品、金银饰品的批发、零售 17、食

44、品化工、食品化工 企业名称 湖州食品化工联合有限公司 注册号码 330504000032781 法定代表人 芮勇 注册资本 500 万元 成立日期 2001 年 7 月 16 日 住所 湖州市菱湖镇 经营范围 一般经营项目：药用原、辅料、化学药制剂、生物制药、化学试剂、食品添加剂、化学之间体制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术出让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务 18、芮勇、芮勇 姓名姓名 芮勇芮勇 曾用名 芮晴勇 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所

45、浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海 21 幢 101 室 通讯地址 浙江省湖州市吴兴区美欣达路 888 号 身份证号码 330501197810* （二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 23 姚晨为红日药业董事长姚小青之子；王龙为上市公司副总经理。除上述情况外，其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。 （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 本次交易中，超思股份交易对方获取的股票数量具体如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 交易作

46、价交易作价 （万元）（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 1 刘树海 12,124,332 18.37% 17,800.72 10,583,070 2 曹霖 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690 3 王维虎 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690 4 徐峰 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690 5 汇众嘉利 3,259,410 4.94% 4,785.41 2,845,069 6 姚晨 18,089,151 27.41% 26,558.16 15,789,632 7 付静 3,450

47、,530 5.23% 5,066.01 3,011,893 8 王龙 897,137 1.36% 1,317.16 783,091 9 王未沫 172,526 0.26% 253.30 150,594 10 靳蕊 172,526 0.26% 253.30 150,594 11 刘红领 172,526 0.26% 253.30 150,594 12 储立成 172,526 0.26% 253.30 150,594 13 陈洪章 172,526 0.26% 253.30 150,594 14 谭运电 172,526 0.26% 253.30 150,594 15 丁冬雪 172,526 0.26%

48、 253.30 150,594 合计合计 66,000,000 100.00% 96,900.00 57,609,983 注：按超思股份本次交易作价 96,900 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。 本次交易中，展望药业交易对方获取的股票数量具体如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 本次交易作价本次交易作价（万元）（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 1 食品化工 29,250,000 73.125% 43,875.00 26,085,017 2 美欣达 6

49、,750,000 16.875% 10,125.00 6,019,619 3 芮勇 4,000,000 10.00% 6,000.00 3,567,181 合计合计 40,000,000 100.00% 60,000.00 35,671,817 天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 24 注：按展望药业本次交易作价 60,000 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。 （1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份

50、锁定期安排 刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让； 自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。 （2）姚晨等）姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排名自然人的股份锁定期安排 姚晨等 10