荣盛发展：2015年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、 1 证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2015-099 号 证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2015-099 号 荣盛房地产发展股份有限公司 荣盛房地产发展股份有限公司荣盛房地产发展股份有限公司 RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. （廊坊经济技术开发区祥云道（廊坊经济技术开发区祥云道81号荣盛发展大厦）号荣盛发展大厦） 2015 年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：15 荣盛 01 证券代码：112253 发行总额：人民币 18 亿元 上市时间：2015 年

2、7 月 23 日 上市地点：深圳证券交易所 上市推荐人：主承销商（簿记管理人、债券受托管理人） 第一创业摩根大通证券有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 2 第一节 绪言第一节 绪言 重要提示重要提示 荣盛房地产发展股份有限公司 （以下简称 “发行人” 、“公司” 或 “荣盛发展” ）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化

3、等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际” ）评定,本期债券评级为 AA+，主体信用等级为 AA+。 本期债券上市前， 发行人最近一期末净资产为1,496,210.01万元 （截至2015年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数） ；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 81.85%，母公司资产负债率为 81.54%。本期债券上市前，发行

4、人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,949.25 万元（2012 年、2013 年和 2014 年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市交易场所是深交所。 发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重 3 大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前

5、向本公司回售债券认购份额。 本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时， 已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 4 第二节 发行人简介第二节 发行人简介 一、发行人概况一、发行人概况 中文名称： 荣盛房地产发展股份有限公司 英文名称： RiseSun Real Estate Development Co., Ltd. 证券代码： 002146 注册资本： 人民币 190,551.98 万元 实缴资本： 人民币 190,551.98 万元 法定代表人： 耿

6、建明 设立日期： 1996 年 12 月 30 日 住所： 廊坊经济技术开发区祥云道 81 号荣盛发展大厦 邮政编码： 065001 信息披露事务负责人： 陈金海 信息披露事务负责人联系方式 0316-5909688 传真： 0316-5908565 公司网址： 电子信箱： 所属行业： 房地产业 经营范围： 房地产开发与经营（一级） 组织机构代码： 23607772-5 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人设立、上市以及股本变化（一）发行人设立、上市以及股本变化 1、发行人前身的设立及注册资本变更、发行人前身的设立及注册资本变更 发行人的前身为成立于1996年12月30日的廊坊开

7、发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“荣盛房地产” ） ，设立时的注册资本为 600 万元，其中荣盛建设工程有限公司投入 360 万元，占注册资本的 60%；耿建明投入 100 万元， 5 占注册资本的16.67%； 王鸿飞、 邹家立各投入50万元， 分别占注册资本的8.33%；王德武投入 40 万元，占注册资本的 6.67%。 2000 年 5 月 26 日，荣盛建设工程有限公司以债权转增资本方式增加投入1,400 万元，荣盛房地产的注册资本变更为 2,000 万元。 2001 年 2 月 26 日，全体股东以债权转增资本及利润转增资本方式增加投入 3,300 万元，荣盛房地产的注册资本增加

8、为 5,300 万元。 2001 年 3 月 8 日，廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司更名为荣盛房地产开发有限公司。 2002 年 12 月 30 日，部分股东以现金方式增加投入资本 635 万元，荣盛房地产的注册资本增加为 5,935 万元。 2、发行人前身整体变更为股份公司及其股本变更、发行人前身整体变更为股份公司及其股本变更 2003年1月15日， 经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办20034号文关于同意变更设立荣盛房地产发展股份有限公司的批复批准，荣盛房地产以其截至 2002 年 12 月 31 日的净资产 11,000 万元为基准，按 1:1 的比例折股，整体变更为发行人，股

9、本总额为 11,000 万股。2003 年 1 月 20 日，河北省工商行政管理局（以下简称“河北省工商局” ）向发行人核发了注册号为1300001002340 的企业法人营业执照 ，注册资本为 11,000 万元。 2004 年 2 月 22 日，发行人召开 2003 年年度股东大会并通过决议，同意各股东以净利润转增股本方式增加投入 5,500 万元，发行人的注册资本增加为16,500 万元。 2006 年 5 月 13 日，发行人召开 2005 年年度股东大会并通过决议，同意各股东以净利润转增股本方式增加投入 16,500 万元，发行人的注册资本增加为33,000 万元。 3、2007 年

10、首次公开发行股票并上市年首次公开发行股票并上市 2007 年 7 月 13 日，经中国证监会证监发行字2007181 号文关于核准荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，发行人向社会公众 6 公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，股票面值为 1.00 元。2007 年 8 月8 日，发行人首次公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，发行人的股本总额由 33,000 万股增加为 40,000 万股。2007 年 9 月 17日，河北省工商局向发行人核发了注册号为 130000000002350 的企业法人营业执照 ，注册资本为 40,000 万元。 4

11、、2008 年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 2008 年 4 月 18 日，发行人召开 2007 年年度股东大会，审议通过了 2007年度分红派息方案，以 2007 年末发行人股份总数 40,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股并派送 1元现金（含税） 。本次转增股本完成后，发行人的股本总额由 40,000 万股增加为80,000 万股。2008 年 6 月 12 日，河北省工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 ，注册资本为 80,000 万元。 5、2009 年非公开发行股票年非公开发行股票 2009 年

12、8 月 18 日，经中国证监会证监许可2009745 号文关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复核准，发行人以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）9,600 万股，每股发行价格为 12.50 元。 本次非公开发行完成后， 发行人的股本总额变更为 89,600 万股。2009年11月5日， 河北省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 ，注册资本为 89,600 万元。 6、2010 年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 2010 年 4 月 13 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了 2009年度利润分配方案，以发行人

13、2009 年末总股本 89,600 万股为基数，每 10 股送2 股红股，同时以资本公积以每 10 股转增 4 股的比例，向全体股东转增 35,840万股股本。 本次转增股本完成后， 发行人的股本总额变更为 143,360 万股。 2010年 6 月 12 日， 发行人申请办理了工商变更登记， 注册资本变更为 143,360 万元。 7、2011 年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 7 2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年度利润分配方案，以发行人 2010 年末总股本 143,360 万股为基数，每 10 股送2 股红股，同时以资本

14、公积以每 10 股转增 1 股的比例，向全体股东转增 43,008万股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为 186,368 万股。2011年 9 月 6 日， 发行人申请办理了工商变更登记， 注册资本变更为 186,368 万元。 8、2011 年及之后的股权激励年及之后的股权激励 根据公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的关于荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划 （草案） （修订稿） 的议案 以及公司 2011年 8 月 16 日第三界董事会第七十五次审议通过关于公司 2009 年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案 ， 同意授予 65 名激励对

15、象 841.31 万股，64 名激励对象第一期共行权 811.97 万股，公司增加注册资本人民币 811.97 万元，注册资本变更为人民币 187,179.97 万元。 根据公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的关于荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划（草案） （修订稿）的议案以及 2012 年12 月 19 日第四届董事会第二十七次会议审议通过的关于公司 2009 年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案 ，同意以定向发行公司股票的方式授予全部 63 名激励对象第二期可行权的股票期权共 1,054.31 万股，63 名激励对象采用自主行权方式行权共计 1,0

16、54.31 万股，公司增加注册资本人民币1,054.31 万元，变更后的注册资本人民币 188,234.28 万元。 根据公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的关于荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划（草案） （修订稿）的议案以及 2013 年8 月 13 日公司第四届董事会第四十八次会议审议通过的关于公司 2009 年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案 ，同意授予 61 名激励对象第三期可行权的股票期权共 16,362,910 股， 58 名激励对象采用自主行权方式行权共计 1,415.51 万股，公司增加股本人民币 1,415.51 万元，变更后的股本

17、为人民币 189,649.79 万元。 根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的关于荣盛房地产发展股 8 份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案以及公司第四届董事会第七十七次会议审议通过的关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案，自2014年8月6日起，公司进入了2009年股权激励计划第四个行权期，52名激励对象可自主行权共15,545,100份股票期权。截至2015年3月31日，随着激励对象行权，公司注册资本增加至人民币1,905,519,803.00元。 （二）发行人经营范围（二）发行人经营范围 发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发与经

18、营（一级） 。 发行人业务板块包括房地产开发与经营、物业经营、酒店管理及其他。目前，发行人已成为集建筑设计、商品住宅开发、物业经营及酒店管理为一体，具有国家一级开发资质、甲级设计资质的大型综合体。其中，房地产开发为核心业务板块，是发行人收入和利润的主要来源，2012 年-2014 年发行人房地产销售收入占营业收入的比例均在 96%以上。 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的 上市公司行业分类指引（2012年修订） ，发行人属于“K70-房地产业” 。 （三）发行人主要产品（或服务）以及用途（三）发行人主要产品（或服务）以及用途 项目项目 说明说明 用途用途 商品房 经政府有关

19、部门批准，由房地产开发经营公司开发的，建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商业用房以及其他建筑物 供单位、 组织、 家庭及个人营业、 办公或居住 物业管理 受物业所有人的委托， 依据物业管理委托合同， 对物业的房屋建筑及其设备， 市政公用设施、 绿化、 卫生、交通、 治安和环境容貌等管理项目进行维护、 修缮和整治， 并向物业所有人和使用人提供综合性的有偿服务 提供相关物业的维护、 修缮和整治等服务 酒店服务 依托酒店内的设施，向住宿客人提供住宿、餐饮、服务等综合性的有偿服务 提供住宿、 餐饮等服务 （四）发行人股本情况及实际控制人（四）发行人股本情况及实际控制人 截至2015年3月31日，

20、公司前十名股东持股情况如下： 序股东名称 股东性质 持股 持股总数（股） 质押或冻结情况 9 号 比例（%） 股份 状态 数量（股） 1 荣盛控股 境内非国有法人 38.35 730,805,028 质押 706,970,000 2 荣盛建设 境内非国有法人 15.74 300,000,067 质押 300,000,000 3 耿建明 境内自然人 14.54 277,000,000 质押 262,000,000 4 邹家立 境内自然人 0.59 11,153,000 质押 8,000,000 5 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.49 9,424,322 - - 6 新

21、华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深 其他 0.42 8,000,000 - - 7 刘山 境内自然人 0.40 7,598,240 质押 7,564,000 8 耿建富 境内自然人 0.30 5,789,378 质押 5,181,778 9 中国工商银行浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 其他 0.27 5,059,653 - - 10 全国社保基金一零七组合 其他 0.26 4,999,752 - - 合计 71.36 1,359,829,440 - 截至 2015 年 3 月末，耿建明先生直接持有公司 27,700 万股，占公司总股本的 14.54%，其通过控制荣

22、盛控股持有公司 38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有公司 15.74%的股份，合计控制公司 68.63%的股份，为公司的实际控制人。 三、发行人面临的风险三、发行人面临的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人合并报表总负债分别为 3,099,440.22 万元、4,692,148.08 万元、6,031,655.92 万元、 10 6,749,261.04 万元，资产负债率分别为 76.56%、78.99%、79.58%、81.85%，负债规模较大，资产负债率较高，

23、且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构， 将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。 2、存货跌价的风险、存货跌价的风险 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日， 公司合并口径的存货金额为 5,201,569.11 万元和 5,497,951.18 万元，占总资产的比重为 68.63%和66.68%，主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，其中开发产品中少量商业和车库由于消化周期较长，而未能及时销售完

24、毕。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。 3、经营性现金流持续为负风险、经营性现金流持续为负风险 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年一季度，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-120,273.18 万元、-473,618.71 万元、-166,081.57万元和-311,354.06 万元，经营活动现金流量净额持续为负，且波动较大。其主要原因是由于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不

25、能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。 4、盈利能力风险、盈利能力风险 2012 年-2015 年 1 季度，发行人新增土地储备权益建筑面积分别为 488.76万平方米、574.64 万平方米、216.89 万平方米和 119.74 万平方米，开工面积分别为 267.90 万平方米、 612.96 万平方米、 446.23 万平方米和 31.55 万平方米， 11

26、 新增土地储备和开工面积有所下降。2012 年-2015 年 1 季度，公司商品房销售面积分别为 312.94 万平方米、437.00 万平方米、467.60 万平方米和 39.90 万平方米，销售签约额分别为 180.55 亿元、270.00 亿元、282.90 亿元和 24.50亿元，销售增速下降，2015 年一季度销售同比下滑较大。2012 年-2015 年 1 季度，公司主营业务综合毛利率分别为 36.38%、35.35%、32.90%和 32.24%，虽然仍保持在较高水平，但呈现逐年下降趋势。2014 年以来，由于受房地产行业整体形势低迷的影响，公司土地储备和开工面积有所下降，销售面

27、积和销售金额增长速度放缓， 同时由于房地产销售价格呈下行趋势， 但土地开发成本仍然高企，行业利润空间下降，受其影响公司产品的毛利率也有一定程度下降。如果房地产市场形势长期保持低迷，则有可能进一步对公司土地储备、开发和销售情况产生不利影响，从而影响公司的盈利能力。 5、偿债能力风险、偿债能力风险 2012 年-2015 年 1 季度，公司净利润分别为 216,578.48 万元、311,996.23万元、345,548.11 万元和 31,444.74 万元，息税折旧摊销前利润分别为296,162.36 万元、429,049.68 万元、479,099.62 万元和 49,415.97 万元，总

28、体呈现稳定增长趋势，但增速放缓。2012 年-2015 年 1 季度，公司加权平均净资产收益率分别为 29.89%、30.51%、26.08%和 2.15%，虽高于行业平均水平，但呈现下降趋势。2012 年末-2015 年 1 季度末，公司流动负债总额分别为2,402,401.29 万元、3,760,003.54 万元、4,958,333.42 万元、5,559,061.82 万元，占总负债比例分别为 77.51%、80.13%、82.21%、82.37%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012 年末-2015 年 1 季度末，公司流动比率分别为 1.62、 1.53、 1.4

29、6、 1.42， 速动比率分别为 0.52、 0.48、 0.41、 0.43，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。 6、未来资金支出较大风险、未来资金支出较大风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。2012 年-2014 年，公司新增土地储备权益建筑面积 12 分别为 488.76 万平方米、574.64 万平方米和 216.89 万平方米。截至 2014 年末，公司土地储备权益建筑面积为 1,975.46 万

30、平方米，公司重大在建项目、拟建项目建筑面积超过 3,143.38 万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。同时，截至 2014 年 12 月 31 日，公司已签约但尚未于财务报表中确认的构建资产承诺合计 1,412,575.87 万元，主要为未来需要支付的工程款、土地款和股权收购款，该等款项需要按照合同约定进行支付，将会加大对公司的资金压力，导致存在未来资金支出较大的风险。 7、按揭贷款担保风险、按揭贷款担保风险 购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。 发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段

31、性担保，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的产权证明并办妥房屋抵押登记， 将产权证明等房屋权属证明文件交银行保管之日止。 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 1,057,490.11 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分损失的风险。 8、融资渠道有限的风险、融资渠道有限的风险 截至 2014 年末和 2015 年 3 月 31 日，发行人短期借款

32、分别为 767,655.80万元和 1,145,941.40 万元、 一年内到期的非流动负债分别为 763,217.20 万元和779,320.75 万元、长期借款分别为 1,054,901.00 万元和 1,171,680.00 万元，主要为以银行借款、信托借款、委托贷款等间接融资方式向金融机构取得的融资，融资渠道较为有限且融资成本较高。 其中， 委托贷款是发行人重要融资方式之一，其主要系公司控股股东和实际控制人通过股票质押融资方式取得的资金转借给发行人。2012 年-2015 年一季度末，公司股东委托贷款规模分别为 390,550.00万元、593,539.68 万元、625,207.20

33、 万元和 617,105.00 万元，占有息负债的比 13 重分别 33.09%、 30.71%、 24.18%和 19.93%。 房地产行业对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产企业发展具有重要影响， 如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影响发行人的融资能力，同时若质押股票价格持续大幅下跌， 将会影响控股股东和实际控制人通过股票质押融资获得资金的能力，或者股东停止或大幅减少向公司提供贷款支持， 也将会一定程度上影响公司的融资能力，从而会对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力形成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。 （二）经营风险（二）经营风险 1、房地产行业周期风险、

34、房地产行业周期风险 房地产行业周期与经济发展周期结合紧密， 随着我国宏观经济形势的发展变化，房地产市场也呈现出周期性的发展规律。近两年，我国 GDP 增长率逐步放缓，城镇居民人均可支配收入增长率也有所回落，国房景气指数在一段时间内持续低迷，房地产行业整体进入了相对紧缩和调整的时期，政策调控基调始终保持谨慎，市场波动性加大，尤其是进入 2014 年以来，全国商品房销售面积和房屋新开工面积呈现连续同比负增长，土地成交面积也同比明显下滑，投资增速大幅下降。同时，房价涨幅趋缓并开始出现下降趋势，竞争态势也日渐增强，行业利润不断下滑。目前房地产市场已进入平稳发展的新常态，相关的行政调控措施逐步淡出，市场

35、流动性逐步改善，有利于房地产市场的恢复和长期向好，但短期内房地产市场下行的趋势仍可能持续， 从而对发行人房地产业务的经营和拓展产生一定影响。 2、业务布局风险、业务布局风险 公司房地产业务主要围绕京津冀环渤海地区、泛长三角区域进行战略布局，坚持以二、三线城市为主的市场定位，以刚需和首次改善为主的产品定位，立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市， 稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市。截至 2014 年末，公司房地产开发业务已经伸展到河北、江苏、安徽、山东、湖北、湖南、辽宁、广东、四川、内蒙古等 9 个省、1 个自治区。近年来，由于受到人口聚集能力和前期土地供给

36、过快 14 的影响，二、三线城市房地产市场整体状况更显严竣，供求状况恶化、库存压力较大、销售价格和去化速度下降，虽然京津冀一体化和长江经济带是国家着力打造的两个经济增长极，所在地区城镇化前景良好，但如果公司业务布局不合理，产品定位不准确，可能会对公司产品销售和经营业绩产生不利影响。 3、市场竞争风险、市场竞争风险 房地产企业准入门槛不高，对民营资本和外资的开放度较高，导致房地产企业数量庞大，企业竞争比较激烈，根据国家统计局的数据，2013 年底我国房地产开发企业个数达 91,444 家。2014 年，房地产百强企业的市场份额上升至35.4%，虽较 2013 年末增加了 5.9%，但集中度仍然较

37、低，反映出房地产市场竞争激烈。2014 年公司房地产销售签约额占全国市场份额从上年的 0.332%提高到 0.376%，虽然有所提高，但占比仍然很低。在房地产行业发展进入新常态的形势下，单纯依赖规模扩张和债务杠杆驱动的模式难以持续，行业内企业的发展格局将持续分化，行业将加速迈入品牌竞争时代，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。 4、项目开发风险、项目开发风险 公司目前房地产项目已涉及 9 个省、1 个自治区的 20 多个城市，由于房地产项目开发周期长，投资大，且大量为跨地区开发，不仅要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，而且涉及相关行业广，合作单位多。尽管

38、公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都将可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、建设成本上升，影响公司经营目标和预期收益的实现。 5、销售风险、销售风险 2012 年、2013 年及 2014 年、2015 年一季度，公司实现签约销售合同面积分别为 312.94 万平方米、 437.00 万平方米、 467.60 万平方米、 39.90 平方米，实现签约合同金额分别为 180.55 亿元、 270.00 亿元、 282.90 亿元、 24.50 亿元，201

39、4 年签约销售面积和签约销售金额虽同比略有增长，但增速较上一年度有较 15 大下降，同时 2014 年签约销售单价亦较 2013 年下降 1.92%。一方面，国内房地产市场形势变化会影响民众购房需求，根据国家统计局的数据，2014 年全国商品房销售面积 120,648.54 万平方米，同比下降 7.58%，70 个大中城市住宅价格环比下降的城市数量从 2 月份的 4 个增加到 10 月份的 69 个，同比下降的城市从 1 月份的 1 个增加到 12 月的 68 个。另一方面，由于房地产市场供求状况发生变化，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果房地产市场形势继

40、续恶化或者公司在项目定位、规划设计、管理服务等方面不能准确把握消费者需求变化，可能会产生产品销售不畅的风险。 6、土地储备不足及价格变动风险、土地储备不足及价格变动风险 充足的土地储备是公司持续发展的基础。2014 年公司新增土地权益建筑面积 216.89 万平方米，较 2013 年大幅下降 62.26%，仅完成年初预计土地购置计划的 30%，其主要原因是公司根据房地产市场形势和土地市场交易情况，为防范和控制拿地风险， 主动控制了土地取得的规模和节奏， 全年共取得廊坊、 徐州、济南、秦皇岛、黄山等 10 个地区 17 块土地。根据国家统计局的数据，2014 年我国房地产业购置土地面积累计为 3

41、3,383.03 万平方米， 较上年度下降 13.99%，房地产业土地成交价款累计为 10,019.88 亿元， 较上一年度增加 1.02%， 单位面积成交价格上升 17.46%。虽然 2014 年我国土地成交规模出现较大萎缩，但成交价格却出现较大幅度上涨，如果公司不能有效把握土地市场的变动趋势，以合理的价格保持充足的土地储备， 将可能会影响公司业务的持续发展和挤压公司的利润空间。 （三）管理风险（三）管理风险 1、房地产业务多元化拓展风险、房地产业务多元化拓展风险 为进一步改善房地产业务结构、丰富公司产品业态，公司积极探索发展旅游地产、商业地产，并介入土地一级整理市场，促进房地产业务多元化发

42、展。旅游地产方面，公司于 2013 年 12 月收购了秦皇岛一杯澜项目，2014 年又分别与湖北神农架区政府、黄山市黄山区政府、保利文化集团股份有限公司签订了旅游综合开发投资协议，进入了神农架、黄山和宜兴等地区的旅游地产市场；商业地产 16 方面，2014 年 10 月沧州荣盛国际购物广场成功试营业，南京时代广场、廊坊格林时代广场、石家庄荣盛城市广场、唐山未来城项目正在加快推进；一级土地整理市场方面，2014 年公司分别与南京六合经济开发区管理委员会和徐州市泉山区人民政府签订了土地综合整理投资合作协议和棚户区改造项目合作框架协议。上述业务的拓展，有利于公司延伸房地产业务产品线，培养新的利润增长

43、点，但是不同的业态需要不同的管理理念与管理方式，会带来新的管理挑战。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但若公司不能适应新的业务增长模式要求，可能会影响公司的投资效率，对公司的业务发展带来不利影响。 2、控股股东及实际控制人股权质押风险、控股股东及实际控制人股权质押风险 截至 2015 年 3 月末，公司控股股东荣盛控股及其关联方荣盛建设、公司实际控制人耿建明分别持有公司 73,080.50 万股、30,000.01 万股、27,700.00 万股， 占公司总股本的比例分别为 38.35%、 15.74%、 14.54%， 合计持有公司 68.63%的股份

44、，其中已质押的股份数量分别为 70,697.00 万股、30,000.00 万股、26,200.00 万股， 质押股份占其持有公司股份数量的比例分别为 96.74%、 100%、94.58%。上述股权质押形式取得的资金主要以委托贷款的形式供公司使用，如果由于公司不能及时还款或者由于其他原因导致上述质押人到期未履行还款或其它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票，在质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。 （四）政策风险（四）政策风险 1、房地产行业政策风险、房地产行业政策风险 近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和

45、有关部门相继出台了一系列调控政策。2010年， 国务院下发 关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 （即 “国十条” ） ；2011 年 1 月，国务院再次下发关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 （即“新国八条” ） ；2013 年 2 月，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施（即“国五条” ） ，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心 17 的调控政策，坚决打击投资投机性购房，同时进一步要求各地公布年度房价控制目标。随着上述政策和相关配套措施的实施，以及国家经济增长速度的放缓，我国房地产市场价格得到了有效的控制， 相关的调控措施也逐渐转向以市场化的方式调控为主。201

46、4 年以来，我国房地产市场出现了较大的下行压力，在年初政府工作报告提出“双向调控”的政策思路后，各地政府陆续放松了前几年宏观调控基调下的系列行政调控政策，出台了取消限购、放松限贷、放松住房公积金政策、下调首付款比例、定向降准、降息等相关支持政策，使得房地产市场外部环境获得较大改善。如果后续房地产市场继续出现过热情形或者异常变动，不排除国家会适时出台新的调控政策，则可能会影响公司房地产业务的开展。 2、土地政策风险、土地政策风险 目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期较短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了发行人进行土地储备的资金压力，影

47、响公司资金的周转效率和收益回报。2008年 1 月 3 日国务院关于促进节约集约用地的通知的实施，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，发行人的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至以政府收储形式交回土地使用权进而影响后续项目开发的风险。 3、信贷政策风险、信贷政策风险 信贷政策从供给和需求两方面都对房地产市场具有重要影响。一方面，房地产业是典型的资金密集型产业，对银行贷款的依赖度较高，近年来对房地产行业的贷款规模和风险控制要求日渐趋紧，使得银行

48、贷款的难度加大，财务成本明显提高，给部分房地产企业造成了较大的资金压力，从而对项目的开发进度造成不利影响；另一方面，银行信贷政策的变化会对消费者的购房需求产生影响，贷款利率、贷款比例及贷款期限等的变化均直接影响到消费者的购房能力和决策，从而影响到房地产市场的销售情况。 4、税收政策风险、税收政策风险 18 房地产行业涉及税种较多， 政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征房产税、物业税等，将一定程度上影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件

49、的购房需求， 也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。另外，根据关于 2014 年中央和地方预算执行情况与 2015 年中央和地方预算草案的报告 的要求， 2015 年房地产业将纳入营业税改征增值税范围，“营改增”不仅会对房地产行业的土地成本、存量资产和实际税负产生影响，也会对房地产公司内部的税务核算体系产生一定的冲击，如果“营改增”后实际税负增加或者公司税务核算体系不健全，将会增加公司的税收负担及产生一定的税务风险。 19 第三节 债券发行上市概况第三节 债券发行上市概况 一、 债券名称：一、 债券名称： 荣盛房地产发展股份有限公司 2015 年公司债券 （第一期） ，债券简称：15

50、荣盛 01，债券代码：112253。 二、发行规模：二、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币 59 亿元（含 59 亿元） ，采用分期发行方式，本期债券发行规模为 18 亿元。 三、 核准情况：三、 核准情况： 本期债券已经中国证券监督管理委员会 “证监许可20151201号”文件核准公开发行。 四、债券期限：四、债券期限：本期债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 五、债券利率：五、债券利率：本期债券存续期内前 3 年的票面利率为 5.78%。本期债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第 3 年末，如公司行使上调票面利