首开股份：公开发行2014年公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：首开股份 股票代码：600376 北京首都开发股份有限公司北京首都开发股份有限公司 （北京市东城区安定门外大街（北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层）号京宝花园二层） 公开公开发行发行 2014 年年公司债券公司债券 上市公告上市公告书书 证券简称：14 首开债 证券代码：122377 发行总额：人民币 40 亿元 上市时间：2015 年 7 月 14 日 上 市 地：上海证券交易所 保荐人保荐人/主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人： 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

2、）号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期：签署日期：2015 年年 7 月月 13 日日北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 1 第一节第一节 绪绪 言言 重重 要要 提提 示示 北京首都开发股份有限公司（简称“发行人” 、 “公司”或“首开股份” ）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由

3、购买债券的投资者自行负责。 北京首都开发股份有限公司 2014 年公司债券（以下简称“本次债券” ）信用等级为AA+；本次债券上市前，截至 2015 年 3 月 31 日发行人经审计合并报表净资产为 168.01亿元，资产负债率为 83.34%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15.12亿元 （2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） 和关于发布上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法的通知等规则，本次债券的投资者适当性管理

4、继续适用上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法的规定。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、发行人基本发行人基本信息信息 1、中文名称：北京首都开发股份有限公司 英文名称：BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT, CO., LTD. 2、注册地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 3、办公地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 4、法定代表人：潘利群 北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 2 5、董事会秘书：王怡 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 13

5、层 电话：010-66428156 传真：010-66428061 电子信箱： 邮政编码：100031 6、经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。 7、成立日期：1993 年 12 月 29 日 8、注册资本：224,201.25 万元 9、企业法人营业执照注册号：110000005020731 10、股票上市情况： 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：首开股份 股票代码：6

6、00376 11、互联网网址： 二、二、发行人基本发行人基本情况情况 （一）（一）发行人的主要业务发行人的主要业务经营情况经营情况 发行人的主营业务为房地产开发与经营以及酒店物业经营等。 （1）主营业务收入分业务类别构成情况 最近三年，发行人主营业务收入分业务类别构成情况如下表所示： 北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 3 单位：万元 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金金 额额 比比 例例 金金 额额 比比 例例 金金 额额 比比 例例 房屋销售 2,032,550.25 97.64% 1,254,548.12 93.16%

7、 1,226,858.67 96.91% 土地开发、转让 39,518.65 1.90% 57,418.02 4.26% 4,937.58 0.39% 酒店物业经营等 9,606.32 0.46% 34,631.53 2.57% 34,137.68 2.70% 合合 计计 2,081,675.22 100.00% 1,346,597.66 100.00% 1,265,933.93 100.00% （2）主营业务收入分地区构成情况 最近三年，发行人主营业务收入分地区构成情况如下表所示： 单位：万元 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金金 额额 比比 例例 金

8、金 额额 比比 例例 金金 额额 比比 例例 北京地区 1,302,768.14 62.58% 863,881.83 64.15% 1,004,022.24 79.31% 京外地区 778,907.08 37.42% 482,715.83 35.85% 261,911.69 20.69% 合合 计计 2,081,675.22 100.00% 1,346,597.66 100.00% 1,265,933.93 100.00% （3）房地产开发经营情况 最近三年及一期，发行人房地产开发经营情况如下表所示： 单位：万平方米、亿元 项项 目目 2015 年年 3 月月 31 日日 /2015 年年 1

9、-3 月月 2014 年年 12 月月 31 日日 /2014 年年度度 2013 年年 12 月月 31 日日 /2013 年度年度 2012 年年 12 月月 31 日日 /2012 年度年度 新开工面积 0 252 174 214 竣工面积 11 201 190 120 在施面积 707 908 846 796 签约销售面积 23 154 141 135 签约销售金额 36 206 186 178 注：销售面积含车库销售面积。 近年来尽管宏观经济运行复杂多变， 房地产调控政策总体趋紧， 但是发行人秉承 “现金为王、销售为先、效率为本”的经营原则，严格实施“促销售、广合作、慎扩张、控风险”

10、的经营方针，保证了公司持续健康发展。在销售方面，发行人通过实施积极灵活的定价策略，优化项目营销推广策略，合理安排销售节奏，并有针对性地推出适合刚需人群的产品和户型，实现销售面积快速增长。最近三年及一期，发行人签约销售面积分北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 4 别为 135 万平方米、141 万平方米、154 万平方米和 23 万平方米；分别实现签约销售金额 178 亿元、186 亿元、206 亿元和 36 亿元。同时，发行人采取了多种手段，优化和控制开发成本，提高运作水平。在工程建设方面，发行人不断加大成本控制力度，完善工程招标采购和材料设备集中采购， 加强工程

11、质量管理。 在计划执行方面， 加强组织领导，落实经营责任制，同时严格执行绩效考核指标。最近三年及一期末，发行人房地产开发项目在施面积分别为 796 万平方米、846 万平方米、908 万平方米和 707 万平方米，总体保持了温和、稳定的增长态势，为公司持续发展提供了有力支撑。 在巩固北京地区房地产业务的同时，发行人持续深耕拓展京外地区项目，京外项目销售面积持续快速增长，有力地支持了公司的业务发展。此外，截至 2014 年 12 月 31日发行人京外地区在建、拟建项目的规划建筑面积（扣除竣工面积）已达到 1,241 万平方米，占到总量的 75.27%，预计未来北京以外地区将逐渐成为公司收入和利润

12、的重要来源。最近三年及一期，发行人房地产业务分地区经营情况如下表所示： 单位：万平方米、亿元 项项 目目 2015 年年 1-3 月月 2014 年年度度 2013 年度年度 2012 年度年度 销售销售面积面积 签约签约金额金额 销售面积销售面积 签约金额签约金额 销售面积销售面积 签约金额签约金额 销售面积销售面积 签约金额签约金额 北京地区 8 20 80 124 64 102 64 113 京外地区 15 16 74 82 77 84 71 65 合合 计计 23 36 154 206 141 186 135 178 同时，发行人秉承“责任地产”理念，保持了较大的保障性住房建设力度。最

13、近三年及一期，发行人保障性住房项目经营情况如下表所示： 单位：万平方米、亿元 项项 目目 2015 年年 3 月月 31 日日 /2015 年年 1-3 月月 2014 年年 12 月月 31 日日 /2014 年年度度 2013 年年 12 月月 31 日日 /2013 年度年度 2012 年年 12 月月 31 日日 /2012 年度年度 新开工面积 0 46 2 15 竣工面积 2 17 0 30 在施面积 52 77 37 68 签约销售面积 2 30 12 4 签约销售金额 6 22 9 2 最近三年及一期末，发行人保障性住房项目在施面积分别为 68 万平方米、37 万平方米、77

14、万平方米和 52 万平方米。由于发行人开发的大兴康庄限价房项目整体竣工，北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 5 2013 年保障性住房项目在施面积出现大幅回落。 最近三年及一期， 发行人保障性住房项目签约销售面积分别为 4 万平方米、12 万平方米、30 万平方米和 2 万平方米，签约销售金额分别为 2 亿元、 9 亿元、 22 亿元和 6 亿元。 2013 年小屯限价商品房项目实现销售，推动发行人当年保障性住房项目签约销售面积和销售金额同比出现大幅增加。目前，发行人保障房规划建筑面积超约 98 万平方米，其中京内保障房项目或配建保障房面积约84 万平方米。 此外

15、，发行人高度重视自身品牌声誉的提升。2012 年，发行人获评 2012 沪深房地产上市公司“综合实力 TOP 10”第七名、 “财富创造能力 TOP 10”第六名；取得 2012年度投资者保护指数主板第四名，位列房地产开发经营类第一，成为入选前五名的唯一一家房地产公司。 2013 年， 发行人被评为 2013 沪深房地产上市公司 “综合实力 TOP 10”第六名、 “财务稳健性 TOP 10”第九名；在理财周报 “中国上市公司最佳董事会评选” 中获评 “2013 中国主板上市公司最佳董事会 20 强” ； 在南方全媒体集群主办的 “2013年最具价值上市公司评选”活动中获评“最具投资者关系大奖

16、” 。2014 年，发行人获评2014 沪深房地产上市公司“综合实力 TOP 10”第十名、 “财务稳健性 TOP 10”第九名；并荣登“2013 年度中国房地产卓越 100 榜” 、 “2013 年度中国房地产卓越 100 榜北京区域榜”和“2013 年度中国房地产卓越 100 榜福州区域榜”榜单前列。 （二）（二）发行人的历史沿革情况发行人的历史沿革情况 1、发行人设立情况 公司设立时的企业名称为“北京宝业房地产股份有限公司” ，是根据原北京市经济体制改革委员会于 1993 年 9 月 10 日下发的 关于批准设立北京宝业房地产股份有限公司的批复 （京体改字（93）第 128 号）批准，由

17、北京市房地产开发经营总公司、北京华澳、北京市房屋建筑设计院共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 2、发行人公开发行股票及上市情况 根据北京市工商行政管理局于 2000 年 12 月 12 日颁发的注册号为 “1100001502073”号企业法人营业执照 ，北京宝业的企业名称由“北京宝业房地产股份有限公司”变更为“北京天鸿宝业房地产股份有限公司” 。 2001 年 1 月， 根据中国证监会 关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司公开发北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 6 行股票的通知 （证监发行字200110 号）批准，天鸿宝业向社会公开发行 A 股 4

18、,000万股。经岳华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 2 月 3 日出具的验资报告 （岳总验字（2001）第 003 号）验证，该次发行募集资金已全部到位。根据北京市工商行政管理局于 2001 年 2 月 18 日颁发的注册号为“1100001502073”号企业法人营业执照 ，天鸿宝业注册资本为 10,825 万元。经上交所“上证上200128”号文批准，天鸿宝业股票于 2001 年 3 月 12 日在上交所上市交易。 3、发行人自首次公开发行起的历次股本变动情况 （1）2001 年 1 月，经中国证监会批准，天鸿宝业向社会公开发行 A 股 4,000 万股。该次发行后，天鸿宝业注册

19、资本为 10,825 万元。 （2）2002 年，天鸿宝业以总股本 10,825 万股为基数，向全体股东所持有的每 10股股份派送 6 股股份并派发 2 元现金红利 （含税） ，每股面值 1 元，共分配 6,495 万股。该次利润分配后，天鸿宝业注册资本变更为 17,320 万元。 （3）2006年，天鸿宝业以总股本17,320万股为基数，以资本公积金每10股转增5股的方式，共转增股本 8,660 万股。该次转增后，天鸿宝业注册资本变更为 25,980 万元。 （4）2007 年，经北京市国资委与中国证监会批准，天鸿宝业向首开集团定向增发A 股 55,000 万股。该次定向增发完成后，天鸿宝业

20、公司注册资本变更为 80,980 万元；2008 年 4 月 11 日，天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。 （5）2009 年 6 月，经中国证监会批准，首开股份向 7 名特定投资者非公开定向发行股票339,950,000股。该次定向增发完成后，首开股份注册资本变更为人民币114,975万元。 （6）2011 年 4 月，经 2010 年年度股东大会审议，通过了首开股份 2010 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，以 2010 年末总股本 1,149,750,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 344,925,000 股。方案实施完成

21、后，公司总股本为 1,494,675,000 股。 （7）2013 年 5 月，经 2012 年年度股东大会审议，首开股份以资本公积金转增资本，以 1,494,675,000 股为基数，每 10 股转增 5 股，变更后的注册资本为人民币北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 7 2,242,012,500 元。 4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况 根据北京市国资委分别于 2007 年 6 月 19 日及 2007 年 8 月 15 日下发的 “京国资改革字200711 号” 关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复及“京国资产权字（2

22、007）76 号” 关于对北京首都开发控股（集团）有限公司拟向北京天鸿宝业房地产股份有限公司股权投资资产评估项目予以核准的批复 ，北京市国资委同意首开集团将经评估后的优质资产注入天鸿宝业， 并由天鸿宝业向首开集团定向发行股份。经天鸿宝业 2007 年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会于 2007 年 12 月 27 日下发的“证监公司字2007229”号关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股 （集团） 有限公司发行新股购买资产的批复 批准，天鸿宝业向首开集团定向增发 A 股 55,000 万股，由首开集团以其所持有的 12 家子公司股权出资认购。 京都会计师于2007

23、年12月28日出具的 验资报告（北京京都验字 （2007）第 075 号） ，验证首开集团出资已全部到位，天鸿宝业增资 55,000 万元。根据北京市工商行政管理局于 2007 年 12 月 29 日颁发的注册号为“110000005020731”号企业法人营业执照 ，天鸿宝业注册资本变更为 80,980 万元。根据北京市工商行政管理局于 2008年 4 月 11 日颁发的注册号为“110000005020731”号企业法人营业执照 ，天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司” 。 （三）（三）发行人发行人的股本的股本结构和结构和前十大前十大股东股东持股情况持股情况 1、发行人的股本结

24、构 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下 股份类型股份类型 数量（股）数量（股） 比比 例例 无限售条件流通股 2,242,012,500 100.00% 其中：首开集团 1,142,254,054 50.95% 天鸿集团 142,714,290 6.37% 其他投资者 957,044,156 42.68% 总总 计计 2,242,012,500 100.00% 2、发行人的前十大股东持股情况 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下： 北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 8 股东名称股东名称 持股持股数量数量（股）

25、（股） 比比 例例 股份性质股份性质 北京首都开发控股（集团）有限公司 1,142,254,054 50.95% A 股流通股 北京首开天鸿集团有限公司 142,714,290 6.37% A 股流通股 美都能源股份有限公司 47,076,949 2.10% A 股流通股 全国社保基金一组合 10,000,000 0.45% A 股流通股 中国农业银行股份有限公司招商安达保本混合型证券投资基金 9,827,217 0.44% A 股流通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 9,762,715 0.44% A 股流通股 交通银行融通行业景气证券投资基金 9,259,919 0.41%

26、A 股流通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红-018LFH001 沪 8,999,940 0.40% A 股流通股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,600,000 0.34% A 股流通股 马兴乔 6,666,600 0.30% A 股流通股 合合 计计 1,394,161,684 62.20% 三、三、发行人发行人的相关的相关风险风险 （一）（一）政策风险政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。 2006 年至今国家各部委加强了对房

27、地产市场的管理， 颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。2010 年 4 月，国务院颁布关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ，提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等一系列要求， 其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用。 2010 年第四季度开始， 各地政府纷纷出台限制购置所辖地区房地产的“限购令” ，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受各地调控政策的影响，2011 年全国房地产市场成交量和价格有较大幅度的下滑；但 2012 年 6 月以

28、来，主要城市房价又连续多月上涨。2013 年 2 月，国务院常务会议出台了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求各地公布年度房价控制目标。2013 年 7 月，国务院发布国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见 ，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 9 投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。 若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管

29、政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响， 进而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。 （二）（二）财务风险财务风险 1、偿债压力较大的风险偿债压力较大的风险 公司的资产负债率较高。最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别为 80.32%、83.21%、84.47%和 83.34%；流动比率分别为 1.73、1.74、1.45 和 1.63；速动比率分别为0.51、0.42、0.33 和 0.41。最近三年及一期，公司 EBIT 利息保障倍数分别为 1.45 倍、0.82 倍、 0.99 倍和 1.32 倍。 房地产市场的波动和融资环境的变

30、化可能使公司面临一定的偿债压力。随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司增加了部分银行贷款和信托借款，导致公司的整体负债率较高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目大部分处于经济发达地区和具有较大发展潜力的城市，市场前景较好，变现能力较强。但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降， 将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。 2、盈利能力下降盈利能力下降的风险的风险 最近三年及一期， 公司分别实现营业利润 20.10 亿元、 17.92 亿元、 28.56 亿元和 8.99亿元；分别实现归属于

31、母公司所有者的净利润分别为 16.04 亿元、12.85 亿元、16.48 亿元和 6.13 亿元。受营业毛利率回落、投资收益减少等因素影响，2013 年公司营业利润和归属于母公司所有者的净利润较上年有所下降。 2014 年由于商品房项目结算增加， 公司实现的营业利润和归属于母公司所有者的净利润均较上年出现明显回升。 未来随着京外地区低毛利率项目和北京地区保障性住房项目结算收入占比的上升， 以及商品房开发成本的进一步上涨，不排除公司未来的盈利能力出现进一步下降的风险。 3、筹资压力较大的风筹资压力较大的风险险 房地产行业对资金的需求量较大。资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有北京首都开发

32、股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 10 重要影响，将直接影响到房地产开发企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司开发投资资金来源目前主要有自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售款等。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模， 公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。 同时， 公司目前正处于快速发展期， 土地储备力度较强，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大。如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。 4、未来资金支出压力较未来资金支出压力较大的风险大的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度

33、对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。目前，公司在建、拟建项目的规划建筑面积超过 1,700 万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。 5、经营活动现金流波动较大的风险经营活动现金流波动较大的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21.43 亿元、-82.74 亿元、32.90 亿元和-22.85 亿元。受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响，

34、公司经营活动现金流波动较大，公司面临一定的资金周转压力。公司后续开发仍需大量资金投入，若未来商品房销售款不能及时回笼， 公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 6、存货计提跌价准备的风险存货计提跌价准备的风险 公司存货规模较大。最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 452.72 亿元、639.81 亿元、 680.78 亿元和 688.00 亿元， 占总资产的比例分别为 64.24、 69.75%、 69.74%和 68.22%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。 公司存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。 截至 2014

35、年 12 月 31 日， 公司存货跌价准备为 28,408.98 万元， 其中开发成本跌价准备为 20,612.00万元， 系葫芦岛国风海岸项目受当地房地产价格波动影响开盘价格低于预期而相应计提的跌价准备；开发产品跌价准备为 7,796.98 万元，主要系沈阳国风润城、海门首开紫北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 11 郡项目在房地产市场调整的背景下无法按预期价格开盘而相应计提的跌价准备。 如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，公司需继续相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 7、筹资难度加大、融资成本增加的风险筹资难度加大、

36、融资成本增加的风险 公司开发投资资金来源目前主要包括自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售款等。受到国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模的影响，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。因此，公司逐步增加了向信托等其他金融机构融资的比重。截至 2014 年 12 月 31 日，公司信托融资占比已达 45%以上，公司资金成本压力逐渐显现。 8、所有权所有权受限制受限制资产规模较大资产规模较大的风险的风险 公司所有权受限资产主要包括抵押资产、贷款保证金、质押金等，这主要是公司向金融机构抵押借款、 质押借款等方式融资形成的受限资产， 包括土地使用权、 在建工程、开发产品、

37、固定资产和货币资金等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司所有权受限资产的总额为 86.13 亿元，占总资产的比例为 8.82%。若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。 （三）（三）经营风险经营风险 1、土地价格上涨的风险土地价格上涨的风险 当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地

38、价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。 2、房地产房地产行业行业波动波动的风险的风险 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 12 地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响， 我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2014

39、 年，居民购房观望情绪有所上升，房地产销售面积和销售金额同比回落。但随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会限贷政策的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。尽管作为国有大型房地产开发企业，公司抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。 3、项目开发的风险项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、

40、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、销售的风险销售的风险 随着公司土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强， 其推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高， 将增加商品房交易成

41、本， 影响消费者购房心理， 可能加大发行人的销售风险。 5、跨区域经营的风险跨区域经营的风险 公司的业务分布策略是以北京为中心，立足现已进入的京外各城市，不失时机增加新的区域布点，在多点辐射的基础上，优先选择有投资价值和成长性好的城市圈进行区域深耕拓展。公司目前在北京、苏州、扬州、福州、厦门、太原等城市拥有房地产开发与经营项目。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 13 目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定

42、的经营风险。 6、原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，建材价格波动较大，若未来建材价格出现持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大， 势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。 7、工程质量风险工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面， 尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等

43、专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 8、房屋房屋销售销售毛利率下降毛利率下降的风险的风险 最近三年，公司房屋销售毛利率分别为 41.02%、33.33%和 34.21%，总体呈现下行趋势。2013 年度，由于京外低毛利率项目结算规模进一步上升，导致当年房屋销售业务毛利率下降至 33.33%。2014 年度，由于当年结算的国风美仑、睿府嘉园等京内项目毛利率较低，房屋销售毛利率仍然较低。未来随着京外地区低毛利率项目和北京地区保障性住房结算收入占比的上升，以及商品房开发成本

44、的进一步上涨，公司面临房屋销售毛利率下降的风险。 （四）（四）管理风险管理风险 1、公司业务快速拓展所引致的风险公司业务快速拓展所引致的风险 近年来，公司经营规模快速扩大。最近三年，公司的总资产、净资产和营业收入的年均复合增长率分别达到了 17.69%、9.08%和 28.26%。预计未来几年，公司仍将继续保持较好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。 北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 14 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已有多家直接和间接控股子公司，同时公

45、司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。 在公司下属控股子公司数量持续增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，对控股子公司没有足够的控制能力，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。 2、大股东控制的风险大股东控制的风险 截至 2015 年 3 月 31 日， 公司控股股东首开集团直接持股 1,142,254,054 股， 约占总股本的 50.95%，同时通过天鸿集团间接持股 6.37%，合计持股 57.32%，处于绝对控股地位。此外，由首开集团提名的董事在公司董事会九名成员中占四席。大股东可能与其他股东存在利益上的冲突，因而公司存在大股东控制的风险。如果首开集团利用其控股地

46、位，并通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和投资者的利益。 3、市场竞争的风险市场竞争的风险 随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。尤其是我国加入 WTO 后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，随着前两年全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作的方向转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧会导致对热点区域土地需求的增加和

47、土地获取成本的上升， 同时部分三四线城市商品房出现供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。 为此，公司将对不同区域市场、不同项目采取差异化的开发策略。对于一线城市核心地段项目，通过高端定位、精装修等策略，最大限度发掘溢价空间；对于非一线城市核心地段的一般商品房项目，采取快速周转策略，统筹安排工程进度与销售节奏，加快资金回笼；对于市场容量较小、项目体量较大、区域发展不太成熟的三四线城市项目，重点加强项目运作风险管控，合理安排开发节奏，力争通过合作开发等方式控制风险，减少损失。 4、市场较为集中的风险市场较为集中的风险 北京首都开发股份有限公司公开发行 2014

48、年公司债券上市公告书 15 对于业务区域分布，公司制定了以北京为中心，立足现已进入的苏州、扬州、福州、厦门、太原等京外各城市，不失时机增加其他区域布点的业务分布策略。虽然目前公司已经在全国十余个城市开展业务经营，但北京地区的业务比重仍然较大。最近三年，公司在北京地区的主营业务收入占比分别为 79.31%、64.15%和 62.58%，单个区域业务较为集中。随着京外地区业务的开拓，公司在京外地区的主营业务收入贡献比例呈现上升的趋势，区域性经营风险逐渐得到分散。尽管如此，由于业务集中在北京地区，一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大波动， 将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。 5、同业竞争的

49、风险同业竞争的风险 2007 年首开集团房地产业务整体上市后， 首开集团绝大部分主营业务资产已经注入发行人，但有少量资产由于项目处于收尾阶段、从事政府代建项目、注入发行人存在法律或其他障碍以及列入处置计划等原因未能注入。2007 年 8 月，首开集团出具了避免同业竞争的承诺函并与发行人签订了资产托管协议 。首开集团除新增三个保障性住房项目（主要为北京宝晟住房股份有限公司开发的海淀区温泉镇 C06、C07、C08、C11 地块住房项目，北京首开中晟置业有限责任公司开发的顺义新城第 12 街区西马坡住房项目以及北京世安住房股份有限公司开发的房山区房山新城良乡组团 （梅花庄旧村改造项目南区）08-0

50、5-01、08-05-03 地块限价商品住房项目）外，未新增其它房地产主营业务项目，且未注入发行人的从事房地产主营业务公司已委托发行人管理；未注入发行人的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产已委托发行人管理，且未新增持有型物业资产。针对 2007 年出具的原避免同业竞争承诺函及其履行情况，首开集团于 2014 年 6 月对原避免同业竞争承诺函的内容进行了变更，结合实际情况有效解决了同业竞争问题。但是，如若上述避免同业竞争的措施如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。 （五）（五）不可抗力的风险不可抗力的风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损