全信股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 南京全信传输科技股份有限公司南京全信传输科技股份有限公司 NANJING QUANXIN CABLE TECHNOLOGY CO.,LTD. （南京市鼓楼区汉中门大街（南京市鼓楼区汉中门大街 301 号号 01 幢幢 12 层）层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街9595号）号） 二零一五年二零一五年四四月月 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 南京全信传输科技股份有限公司 （以下简称 “全信股份” 、“发行人” 、“公司” ）股票将在深圳

2、证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（） 、中证网（） 、中国证券网（） 、证

3、券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险， 并存在跌破发行价格的风险， 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈祥楼承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份

4、，也不由发行人回购；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 10 月 22 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） 。 上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 公司股东杨玉梅（控股股东陈祥楼之配偶）承诺： （1）

5、自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 10 月 22 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） 。 公司股东缪登奎、陈和平承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。 公司股东闫南、杨洁、周仕刚、崔文哲、朱力军、李宇、

6、刘成伟、黄晓波、金雷、南京奥威承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。 通过南京奥威间接持有公司股份的董事、 监事、 高级管理人员马兰群、 李峰、曹永胜、曾文强、王崇国、徐冰、陈业宝承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 10 月 22 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职

7、后半年内，不转让直接和间接持有的股份。 （3）如在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的股份； 如在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的股份。 （4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。 ） 上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 本次公开发行前的股东陈祥楼（持股 74.99%）承诺：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务

8、规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 本次公开发行前的股东杨玉梅（持股 8.55%）承诺：所持股票上市之日起严格履行各自关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 本次公开发行前的股东南京奥威（持股 6.17%）承诺：所持股票上市之日起严格履行各自关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的

9、条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 二、稳定股价的承诺二、稳定股价的承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主要内容如下： 1、触发和停止股价稳定方案的条件 公司首次公开发行股票并在创业板上市后 36 个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，实施股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。

10、董事会公告后 3 个交易日内， 相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案； 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后， 某日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、股价稳定方案的具体措施 （1）控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。 （2）发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36 个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的 10%。 公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施

11、。该授权自发行人上市后 36 个月内有效。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 领取薪酬的董事、 高级管理人员以不低于稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 （4）增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响 深圳证券交易所创业板股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提。 （5）增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3 个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票

12、增持方案； 董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后 3 个交易日内开始实施；董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后 3 个交易日内启动股票增持； 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 3、股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位， 董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。 控股股东、实际控制人增持到承诺最大数量后， 公司股价仍

13、未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。 4、责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 发行人承诺在本次募集资

14、金净额的 10%以内承担增持义务， 公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。 三、股份回购的承诺三、股份回购的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈祥楼承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 10 月 22 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）所持股票锁定期满后，任职

15、期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份。 （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） 。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 公司股东杨玉梅（控股股东陈祥楼之配偶）承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2015 年 10 月 22 日）收盘价低于发行价，持有公司股

16、份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） 。 公司股东缪登奎、陈和平承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。 公司股东闫南、杨洁、周仕刚、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷、南京奥威承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。 通过南京奥威间接持有公司股份的董事、 监事、 高级管理人员马兰群、 李峰、曹永胜、曾文强、王崇国、徐冰、陈业宝承诺： （1）自

17、股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即2015 年 10 月 22 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 （2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。 （3）如在公司公开发行A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的股份；如在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报

18、离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的股份。 （4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。 ）上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人控股股东、 实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法

19、院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整、及时。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，控股股东和实际控制人启动股份回购方案，股份回购的价格为本次发行价格，股份回购数量为发行人控

20、股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。 发行人控股股东、实际控制人在本招股说明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时： 1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺； 2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 3、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期； 或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。 国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额

21、赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 广东东方昆仑律师事务所承诺： 因本所为南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使

22、用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益； 2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户； 3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率； 4、根据南京全信传输科技股份有限公司公司章程（草案） 的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。 六、利润分配政策的承诺

23、六、利润分配政策的承诺 根据南京全信传输科技股份有限公司公司章程（草案） ，公司上市后拟实施的股利分配政策如下： 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： （一） 公司视具体情况采取现金、 股票、 现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当

24、年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） ，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过人民币3,000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）公司董事会应当综合

25、考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司每年利润分配方案由董事会结合

26、公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须

27、经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%， 或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%， 公司董事会应就具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明， 独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，

28、调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。 公司调整利润分配政策 （包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清

29、晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 经公司 2013 年度股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 七、避免同业竞争的承诺七、避免同业竞争的承诺 公司实际控制人陈祥楼及其配偶杨玉梅已向发行人出具了 避免同业竞争承诺函 ，承诺如下： 1、承诺人目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于

30、单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与公司及公司控股子公司直接或间接产生竞争的业务或活动、 亦不生产任何与公司及公司控股子公司产品相同或相似或可以取代公司及公司控股子公司产品的产品。 2、如违反上述保证与承诺，给公司或公司控股子公司造成经济损失的，承诺人愿意赔偿公司或公司控股子公司相应损失，并承担相应的法律责任。 报告期内，发行人主要从事军用线缆的生产和销售，江苏全兴电缆有限公司主要从事民用电缆的生产和销售，同时有部分军工客户的销售，双方存在一定的竞争关系。 2012 年 3 月 2 日， 陈祥忠向公司出具了 避免同业竞争承诺函 ， 承诺

31、： “1、2012 年 2 月 15 日，本人已自愿将持有的江苏全兴电缆有限公司股权转让，该交易真实、合法、有效；截止本函出具之日，本人未投资或控制与南京全信传输科技股份有限公司构成同业竞争的企业。2、今后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与南京全信传输科技股份有限公司业务相同或相似的业务。” 2012 年 3 月 2 日，南京全发向公司出具承诺函，确认其今后不会从事线缆相关业务。 公司全体董事、监事、高级管理人员同时就在本招股说明书作出的公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时承诺： 1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺； 2、相关责

32、任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 3、对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处罚或其它处分； 4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期； 5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和

33、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 编制而成，旨在向投资者提供有关全信股份首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2015534 号”文核准，本公司公开发行新股 2,025 万股，公司股东不公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下最终发行 202.5 万股，网上最终发行1,822.5 万股，发行价格为 12.91 元/股。 经深圳证券交易所 关于南京全

34、信传输科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上 2015149号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “全信股份” ， 股票代码 “300447” ；本次公开发行的 2,025 万股股票将于 2015 年 4 月 22 日起上市交易。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015 年 4 月 22 日 3、股票简称：全信股份 4、股票代码：300447 5、首次公开发行后总股本：8,100 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份： 2,025 万股。 本次发行的股票全部为新股，公司股东不

35、公开发售股份。 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网下发行股票和网上发行股票均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 分类分类 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 发行后持股比发行后持股比例（例（%） 可上市交易日期可上市交易日期 (非交易日顺延非交易日顺延) 首次公开发行前已发行

36、的股份 陈祥楼 4,555.40 56.24 2018 年 4 月 23 日 杨玉梅 519.60 6.41 2018 年 4 月 23 日 南京奥威 375.00 4.63 2016 年 4 月 22 日 缪登奎 150.00 1.85 2018 年 4 月 23 日 陈和平 130.00 1.60 2018 年 4 月 23 日 闫南 100.00 1.23 2016 年 4 月 22 日 杨洁 65.00 0.80 2016 年 4 月 22 日 周仕刚 40.00 0.49 2016 年 4 月 22 日 崔文哲 35.00 0.43 2016 年 4 月 22 日 朱力军 25.00

37、 0.31 2016 年 4 月 22 日 李宇 25.00 0.31 2016 年 4 月 22 日 刘成伟 25.00 0.31 2016 年 4 月 22 日 黄晓波 20.00 0.25 2016 年 4 月 22 日 分类分类 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 发行后持股比发行后持股比例（例（%） 可上市交易日期可上市交易日期 (非交易日顺延非交易日顺延) 金雷 10.00 0.12 2016 年 4 月 22 日 小小 计计 6,075.00 75.00 - 首次公开 发行股份 网下配售的股份 202.50 0.025 2015 年 4 月 22 日 网上发行的股份

38、1,822.50 0.225 2015 年 4 月 22 日 小小 计计 2,025.00 25.00 - 合合 计计 8,100.00 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国金证券股份有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、一、公司基本情况公司基本情况 1、发行人基本情况、发行人基本情况 中文名称 南京全信传输科技股份有限公司 英文名称 NANJING QUANXIN CABLE TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本 6,075 万元 法定代表人 陈祥楼 成立日期 2001

39、 年 9 月 29 日 住所 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 01 幢 12 层 营业执照注册号 320100000124849 邮政编码 210036 电话号码 025-83245761 传真号码 025-52777568 互联网网址 http:/www.qx- 电子信箱 cybqx- 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会办公室负责人及联系电话 负责人：陈业宝；联系电话：025-83245761 2、发行人主营业务情况、发行人主营业务情况 发行人自成立以来主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售。根据中国证监会上市公司行业分类指引 （2012 年修订）

40、 ，发行人所处行业为 C38 类“电气机械及器材制造业” 。 二、二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股份情况人股份情况和和董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员的的任职起止时间任职起止时间 单位：万股 姓名姓名 任职任职/亲属关系亲属关系 持股持股 方式方式 首发后上市前首发后上市前 持股持股数量数量 首发后上市前首发后上市前 持股比例持股比例 任职任职 起止时间起止时间 陈祥楼 董事长、总经理 直接 4,555.40 56.24% 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 叶运泉

41、 董事 - - - 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 李峰 董事、核心技术人员 间接 25.00 0.31% 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 马兰群 董事 间接 31.00 0.38% 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 赵竟成 独立董事 - - - 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 赵雪媛 独立董事 - - - 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 曹永胜 监事会主席 间接 7.00 0.09% 2013 年 05 月 10 日 2016

42、 年 05 月10 日 曾文强 监事 间接 7.00 0.09% 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 许纬 监事 - - - 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 王崇国 副总经理 间接 30.00 0.37% 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 徐冰 财务负责人、副总经理 间接 30.00 0.37% 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 陈业宝 董事会秘书、副总经理 间接 30.00 0.37% 2013 年 05 月 10 日 2016 年 05 月10 日 张欢 核心技术

43、人员 间接 15.00 0.19% 成绍强 核心技术人员 间接 3.00 0.04% 杨玉梅 陈祥楼配偶 直接 519.60 6.41% 缪登奎 陈祥楼堂妹之配偶 直接 150.00 1.85% 陈和平 陈祥楼堂弟 直接 130.00 1.60% 杨正清 陈祥楼配偶杨玉梅的弟弟 间接 75.00 0.93% 韩延平 杨正清的配偶 间接 2.00 0.02% 王金武 陈祥楼表叔 间接 20.00 0.25% 陈祥兵 陈祥楼堂兄 间接 2.00 0.02% 冯翠珍 陈祥楼表姐 间接 2.00 0.02% 高允斌 独立董事 - - - 2014 年 03 月 24 日 2016 年 05 月10 日

44、 注：间接持股人员的持股数量是通过其在南京奥威的持股比例换算而得。 三、公司控股股东和实际控制人的情况三、公司控股股东和实际控制人的情况 1、实、实际控制人基本情况际控制人基本情况 陈祥楼：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，本科学历。2001 年至今就职于股份公司，现任股份公司董事长、总经理、党支部书记。目前担任的社会职务有：江苏省军工学会理事，南京市国防科学技术工业协会副理事长。曾被南京市鼓楼区委组织部授予“党员科技之星”称号。2011 年 9 月当选中国共产党南京市第 13 次代表大会代表，2012 年 2 月当选为南京市鼓楼区第十七届人大代表，2012 年 4 月获得南京市“

45、劳动模范”光荣称号。专业背景为管理，实际负责公司经营管理工作。 2、控股股东及实际控制人对外投资情况、控股股东及实际控制人对外投资情况 截至目前， 陈祥楼除持有本公司股份外，未直接或间接对外投资或控制其它企业。 四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后上市前，公司股东总数为 33,681 名，其中前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈祥楼 4,555.40 56.24 2 杨玉梅 519.6 6.41 3 南京奥威 375 4.63 4 缪登奎 150 1.85 5 陈和平 130 1.6

46、0 6 闫南 100 1.23 7 杨洁 65 0.80 8 周仕刚 40 0.49 9 崔文哲 35 0.43 10 朱力军 25 0.31 李宇 25 0.31 刘成伟 25 0.31 合 计 6,045.00 74.61 注： 持股比例各加数之和与合计数在尾数上存在差异， 该差异是由计算过程中四舍五入造成的。 第四节第四节 股票发行股票发行情况情况 一、一、发行数量发行数量 本次公开发行股份数为 2,025 万股，发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%，公司股东不公开发售股份。 二、二、发行价格发行价格 本次发行价格为 12.91 元，此价格对应的市盈率为： 1、16.74 倍（发

47、行价格除以每股收益，每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 2、22.30 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 三、三、发行方式与认购情况发行方式与认购情况 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行中通过网下发行的股票为 202.5 万股，有效申购数量为 142,740 万股，有效申购获得配售的比例为 0.1418663304%，认购倍数为 704.89 倍。本次发行网

48、上发行 1,822.5 万股， 中签率为 0.4323858804%， 超额认购倍数为 231.27 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次公司新股发行募集资金总额为人民币 261,427,500.00 元，募集资金净额为人民币 210,252,000.00 元。 2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2015 年 4 月 17 日出具了（天衡验字 2015【00027】 ） 验资报告 。 五、五、发行费用总额及明细构成、每股发行发行费用总额及明

49、细构成、每股发行费用费用 本次公司公开发行新股的发行费用总额为 5,117.55 万元。 项目 金额（万元） 承销保荐费用 3,800.00 审计、评估及验资费用 554 律师费用 380 本次发行有关的信息披露费用 372 发行手续费用 11.55 合计 5,117.55 本次公司发行新股的每股发行费用为 2.53 元/股 （每股发行费用=新股发行费用总额/本次公司公开发行新股股数） 。 六、六、发行人募集资金净额发行人募集资金净额 公司本次发行新股募集资金净额为人民币 210,252,000.00 元。 七、七、发行后每股净资产发行后每股净资产 发行后每股净资产：6 元（按本次发行后净资产

50、与股本总额之比计算，其中净资产为发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本） 。 八、八、发行后每股收益发行后每股收益 发行后每股收益：0.579 元（按发行人 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 。 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012年 12 月 31 日的合并及母