通化金马:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF
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1、 1 证券简称:通化金马 证券代码:000766 通化金马药业集团股份有限公司通化金马药业集团股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 (广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)) 二一五年三月二一五年三月保荐人: 主承销商: 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字: 刘立成
2、 李建国 昝宝石 董晓峰 郝 娜 张在强 通化金马药业集团股份有限公司 2015 年 3 月 18 日 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行完成后,本公司新增股份数12,447.2573万股,发行价格4.74元/股, 本公司已于2015年3月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于2015年3月20日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行中,认购对象北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠认购的股份限售期为三十
3、六个月,从上市首日起算,预计可上市流通时间为2018年3月21日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在2015年3月20日(即上市首日)不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 目目 录录 第一节 公司基本情况 . 6第一节 公司基本情况 . 6 第二节 本次发行基本情况 . 7第二节 本次发行基本情况 . 7 一、本次
4、非公开发行履行的相关程序 . 7 二、本次非公开发行的基本情况 . 8 三、本次非公开发行对象的基本情况 . 9 四、本次非公开发行的相关机构 . 11 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 . 13第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 . 13 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 13 二、本次非公开发行对公司的影响 . 14 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 . 17第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 . 17 一、财务会计信息 . 17 二、管理层分析与讨论 . 19 第五节 本次募集资金运用 . 26第五节 本次募集资金运用 . 26 一、本次募集资金运用概
5、况 . 26 二、募集资金投资项目具体情况 . 26 三、募集资金的使用和管理 . 31 第六节 中介机构对本次发行的意见 . 33第六节 中介机构对本次发行的意见 . 33 一、关于本次发行合规性的结论性意见 . 33 二、保荐协议内容 . 33 三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 . 38 第七节 新增股份的数量和上市时间 . 39第七节 新增股份的数量和上市时间 . 39 第八节 有关中介机构声明 . 40第八节 有关中介机构声明 . 40 保荐人(主承销商)声明 . 41保荐人(主承销商)声明 . 41 第九节 备查文件 . 44第九节 备查文件 . 44 一、备查文件
6、 . 44 二、查询地点 . 44 三、查询时间 . 44 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释义 除非另有说明,本公告书中下列词语表示如下含义: 发行人、通化金马、本公司、公司 指 通化金马药业集团股份有限公司 本次非公开发行股票、 本次非公开发行、 本次发行 指 通化金马药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 通化金马药业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 通化金马药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 通化金马药业集团股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
7、 报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月 近三年一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月 元 指 人民币元 6 第一节 公司基本情况 公司名称:通化金马药业集团股份有限公司 英文名称:Tonghua Golden-Horse Pharmaceutical Industry Co., Ltd. 注册资本:449,016,276元 法定代表人:刘立成 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:通化金马 股票代码:000766 上市日期:1997-04-30 注册地址:吉林省通化市江南路100-1号 联系地址:吉
8、林省通化市江南路100-1号 邮政编码:134001 电话:0435-3910232 传真:0435-3907298 电子邮箱: 互联网网址: 经营范围:栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、糊丸)、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂;以下项目在分支机构经营:合剂、糖浆剂、口服溶液剂。 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节 本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 (一)本次非公开发行履行的内部决策过程 2013年9月26日和2013年10月25日, 公司召开了第七届董事会第十三次会议、第十四次会议,审议通过了本次非公开发行的各项议案,并于2013年
9、9月27日和2013年10月28日进行了公告。 2013年11月13日,公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了有关非公开发行股票的各项议案,并于2013年11月14日进行了公告。 2014年11月18日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案 , 并于2014年11月19日进行了公告。 (二)本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2014年10月31日经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于2014年12月9日取得中国证监会核准批文
10、(证监许可【2014】1301号)。 (三)募集资金验资情况 2015年3月2日, 参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审验,并出具了“天健验20157-16号”验资报告。截至2015年3月2日14点04分止,参与本次发行的认购对象在广发证券于工商银行广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿玖仟万元整 (¥590,000,000.00) 。上述款项已划入通化金马非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户,账号
11、为3602000129200257965。 2015年3月4日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中准验字20151005号”验资报告。截至2015年3月3日,通化金马通过以每股人民币通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 4.74元的价格非公开发行124,472,573股A股,共筹得人民币590,000,000.00元,扣除各项发行费用人民币9,984,472.57元且不包括人民币普通股(A股)发行申购资金于冻结期间产生的利息收入, 实际募集资金净额为人民币580,015,527.43元, 其中人民币124,472,573.00元为股本, 人民币455,542,954
12、.43元为资本公积。 (四)股份登记情况 本公司已于2015年3月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次非公开发行的基本情况 (一)证券类型 本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。 (二)发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为12,447.2573万股。 (三)证券面值 本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。 (四)发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十三次会议决议公告日(2013年9月27日)。本次发行股票的发行
13、价格根据以下原则确定:发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量),即4.74元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派息、 送股、 转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行底价进行相应调整。 公司于2014年3月10日披露了2013年年报; 于2014年4月22日披露了2014年一季报、于2014年8月18日披露了2014年半年报、于2014年10月20日披露了2014年通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 三季报,都没有实施派息
14、、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,因此不需对本次发行价格进行调整。 (五)募集资金总量及净额 本次发行总募集资金量为人民币59,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金为58,001.55万元。 (六)发行费用总额 本次发行费用总计为998.45万元,其中包括承销保荐费900.00万元、审计验资费8.00万元、律师费78.00万元及证券登记费12.45万元。 (七)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证
15、券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 三、本次非公开发行对象的基本情况 (一)发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序序号号 发行对象名称发行对象名称 发行价格发行价格(元(元/ /股)股) 认购股数认购股数 (股)(股) 锁定锁定 期限 (月)期限 (月) 1 北京常青藤联创投资管理有限公司 4.74 63,291,139 36 个月 2 晋商联盟控股股份有限公司 4.74 42,194,093 36 个月 3 中铁宇丰物资贸易有限公司 4.74 4,219,409 36 个月 4 罗明远 4.74 6,329,114 36 个月 5 李俊英 4.74
16、 4,219,409 36 个月 6 李冰侠 4.74 4,219,409 36 个月 合计合计 124,472,573 (二)发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下: 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 1、北京常青藤联创投资管理有限公司 性质:有限责任公司 住所:北京市西城区马连道东街2号13号楼B-01室 法定代表人:李建国 注册资本:32,000万元 经营范围:投资管理、投资咨询;资产管理(不含金融资产);项目投资。 2、晋商联盟控股股份有限公司 性质:有限责任公司 住所:北京市西城区马连道东街2号31号楼415室 法定代表人:李建国 注册资本:30,00
17、0万元 经营范围:项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询等。 3、中铁宇丰物资贸易有限公司 性质:有限责任公司 住所:北京市海淀区羊坊店路11号401室 法定代表人:樊伟东 注册资本:5,008万元 经营范围:销售矿产产品、金属材料、建筑材料、焦炭、五金、交电、机械设备、日用杂货、文具用品。 4、罗明远 住所:成都市中同仁路168号 5、李俊英 住所:重庆市南坪区南坪西路32号 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 6、李冰侠 住所:云南省昆明市官渡区官南大道双凤东路5号 (三)发行对象与公司关联关系 本次发行对象中北京常青藤联创投资管理有限公司(以下简称
18、“常青藤联创” ) 为公司控股股东, 晋商联盟控股股份有限公司是常青藤联创的一致行动人。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外,与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 (四) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 截至本上市公告书签署日前12个月内, 公司与控股股东常青藤联创存在关联方资金往来等关联交易,相关交易均已披露并公告,具体如下: 根据公司第八届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了关于向第一大股东借款期限延长的议案,具体如下:为参与长春农商行增资扩股,公司于2013年8月15日向公司第一大股东北京常青藤
19、联创投资管理有限公司借款6000万元,借款期限为一年,借款利率为5.60%。现借款期限已到,经双方协商,将借款期限延长一年至2015年8月14日。 除上述事项外, 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在认购本次发行股份外的其他重大关联交易, 也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 四、本次非公开发行的相关机构 (一)保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
20、 电话:020-87555888 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 传真:020-87557566 保荐代表人:但超、徐佑军 项目协办人:杨常建 (二)律师事务所:北京金诚同达律师事务所 注册地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 负责人:贺宝银 经办律师:郑晓东、欧昌佳 电话:010-57068585 传真:010-85150267 (三)会计师事务所:中准会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:田雍 住所:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层 电话:010-88356126 传真:010-88354837 经办注册会计师:韩波、常明 通化金马药业集团股份有限公
21、司 发行情况报告暨上市公告书 13 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 (一)本次发行前的公司前 10 名股东持股情况 截至2015年2月28日,公司前十大股东如下: 证券账户名称证券账户名称 股份性质股份性质 持股数量持股数量 ( (股股) ) 持股持股 比例(比例(% %) 北京常青藤联创投资管理有限公司 境内一般法人 80,000,000 17.82 通化市永信投资有限责任公司 国有法人 20,000,000 4.45 中国东方资产管理公司 国有法人 7,995,836 1.78 陈刚 境内自然人 3,800,030 0.85 山西证
22、券股份有限公司约定回购专用账户 其他 3,196,242 0.71 农银人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 其他 3,113,684 0.69 王颖 境内自然人 3,019,178 0.67 华宝信托有限责任公司-时节好雨 38 号集合资金信托 其他 3,013,250 0.67 蔡宏基 境内自然人 2,400,000 0.53 山东世界贸易中心 境内一般法人 2,000,000 0.45 (二)本次发行后的公司前 10 名股东持股情况 新增股份登记到账后,公司前十大股东及其持股数量和比例如下: 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例持股比例(%)(%) 北京常青藤联创投资
23、管理有限公司 143,291,139 24.99 晋商联盟控股股份有限公司 42,194,093 7.36 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000 3.49 中国东方资产管理公司 7,995,836 1.39 通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 罗明远 6,329,114 1.10 中铁宇丰物资贸易有限公司 4,219,409 0.74 李俊英 4,219,409 0.74 李冰侠 4,219,409 0.74 陈刚 3,800,030 0.66 山西证券股份有限公司约定购回专用账户 3,196,242 0.56 合合 计计 239,464,681 41.7
24、6 二、本次非公开发行对公司的影响 (一)对公司资产结构的影响 本次发行后,公司的股权资本将得到进一步充实,总资产及净资产规模将相应增加,公司的资本结构得到优化,资产负债率将下降,财务状况将得到较大改善,偿债能力和盈利能力进一步增强,抗风险能力进一步提高。 (二)对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下, 公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善,也有利于公司业务的持续、稳定发展。 (三)对公司股本结构的影响 本次发行前,公司总股本为449,016,276股;本次发行股票完成后,发行人总股本为573,488,849股。发行后常青藤联创、晋商联盟合计持
25、有公司股份185,485,232股,占公司总股本比例为32.35%,常青藤联创仍为公司控股股东,刘成文家族仍为公司实际控制人。 因此, 本次发行会使公司的股本结构发生变化,但控股股东和实际控制人不会发生变化。 股份类别股份类别 本次发行前(本次发行前(2015.2.282015.2.28) 本次发行后本次发行后 股份数量(股)股份数量(股) 比例(比例(% %) 股份数量(股)股份数量(股) 比例(比例(% %) 一、有限售条件股份 1,423 0.00% 124,473,996 21.70% 二、无限售条件股份 449,014,853 100.00% 449,014,853 78.30% 三
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