中南重工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、1 证券简称:中南重工 证券代码:002445 股票上市地点：深圳证券交易所 江阴中南重工股份有限公司江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 （住所：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼） 二零一五年一月二零一五年一月 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 2 特别提示 特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 8.53 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 117

2、,233,298 股。 3、 本公司已于 2015 年 1 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 4、 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2015 年 1月 23 日， 限售期自股份上市之日起开始计算。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 369,383,298 股，其中，社会公众股持有

3、的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 6、王辉等 46 名交易对方已办理完毕股份转让手续，过户手续已办理完成，中南重工已持有大唐辉煌 100%的股权。 7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询

4、自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 3 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，

5、由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 4 目录目录 特别提示. 2 公司声明. 3 目录 . 4 释义 . 5

6、第一章 本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案概述 . 8 二、本次交易发行股份具体情况 . 9 三、本次发行前后相关情况对比 . 14 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 16 六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 19 第二章 本次交易的实施情况 . 20 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 20 二、募集配套资金的专户管理 . 23 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

7、况 . 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 六、相关协议及承诺的履行情况 . 24 七、相关后续事项的合规性及风险 . 24 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 25 第三章 新增股份的数量和上市时间 . 27 第四章 持续督导 . 29 一、持续督导期间 . 29 二、持续督导方式 . 29 三、持续督导内容 . 29 第五章 备查文件及相关中介机构联系方式 . 30 一、备查文件 . 30 二、持续督导方式 . 30 三、相关中介机构联系方式 . 30 5 释义释义

8、本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 中南重工、上市公司、公司、本公司中南重工、上市公司、公司、本公司 指 江阴中南重工股份有限公司 中南集团、控股股东中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司 中南投资中南投资 指 江阴中南投资有限公司（中南集团前身） 大唐辉煌、标的资产大唐辉煌、标的资产 指 大唐辉煌传媒股份有限公司 交易标的交易标的 指 大唐辉煌100%股权 本次交易本次交易 、本次重大资产重组、本次重大资产重组 指 中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金 交易对方交易对方 指 王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾

9、金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东 交易各方交易各方 指 本次交易标的的转让方大唐辉煌全部股东、常州京控，以及收购方中南重工 交易价格、交易对价、收购对价交易价格、交易对价、收购对价 指 中南重工

10、本次通过向大唐辉煌全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100%股权的价格 大唐有限大唐有限 指 北京大唐辉煌文化发展有限公司（大唐辉煌前身） 北京大唐北京大唐 指 北京大唐辉煌传媒股份有限公司 中植资本中植资本 指 中植资本管理有限公司，本次发行前持有大唐辉煌25.34%的股份 嘉诚资本嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司，本次发行前持有大唐辉煌5.13%的股份 常州京控常州京控 指 常州京控资本管理有限公司，中植资本全资子公司 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 6 杭州安泰杭州安泰 指 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙），

11、本次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份 杭州文广杭州文广 指 杭州文广创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份 佳禾金辉佳禾金辉 指 北京佳禾金辉创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌2.36%的股份 博大环球博大环球 指 北京博大环球创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌0.73%的股份 资产购买协议资产购买协议 指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议 资产购买协议之补充协议资产购买协议之补充协议 指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉、中

12、植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议 盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议 指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议 指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议 股份认购协议股份认购协议 指 江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议 股份转让协议股份转让协议 指 江阴中

13、南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议 本报告书、重大资产重组报告书、重本报告书、重大资产重组报告书、重组报告书、交易报告书组报告书、交易报告书 指 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 认购股份数认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送 红股、 转增股本等原因而增持的公司股份 定价基准日定价基准日 指 中南重工董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日审计评估基准日 指 2013年12月31日 交割日交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日 过渡期过

14、渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 业绩承诺期间、预测年度业绩承诺期间、预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 7 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定重组规定 指 证监会公告200814号关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定 格式准则格式准则 26 号号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 财务顾问办法财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业

15、务管理办法 上市规则上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证监会、中国证监会证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 监管机构监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、金元证券独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司 国枫凯文国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 中企华中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 瑞华会计师瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公证会计师公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） A 股股 指 境内上市

16、人民币普通股 元元 指 人民币元 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 8 第一章 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 公司本次交易拟收购大唐辉煌 100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金背景购买资产的生效和实施为条件。 中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提， 如配套融资未能实施， 中南重工将自筹资金支付该部分现金。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 中南重工将通过发

17、行股份及支付现金方式收购大唐辉煌 100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部 46 名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于 2014 年 3 月 14 日和 2014 年 6月 3 日签订了附生效条件的资产购买协议和资产购买协议之补充协议 ，大唐辉煌 100%股权的交易对价为 100,000 万元，具体情况如下： 1、拟向特定对象王辉等 40 名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌 69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的 25%，总计现金 17,382.79 万元；以发行

18、股份的方式支付交易对价的 75%，总计 61,135,240 股。 2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌 30.47%的股权，总计 35,719,646 股。 （二）配套融资（二）配套融资 1、拟向常州京控发行股份 20,378,412 股，募集配套资金不超过 17,382.79万元，用于收购王辉等 40 名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的 25%。 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 9 2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未

19、能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。 二、本次交易发行股份具体情况二、本次交易发行股份具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。 3、发行价格及定价方式、发行价格及定价方式 2014 年 3 月 14 日，中南重工第二届董事会第二十三次会议审

20、议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案等相关议案。根据上述议案，公司拟向王辉等46名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌100%的股权，并同时向常州京控发行股份募集资金。其中，向王辉等 46 名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日 （公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即 2014 年 3 月 19 日）前 20 个交易日股票交易均价，即 8.56 元/股，本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 2014 年 5 月 29 日，公司实施了 201

21、3 年度利润分配方案。公司以 2013 年12 月 31 日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2014 年 5 月 28 日）登记在册的全体股东每 10 股派 0.30 元（含税），因此 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 10 在扣除分红除息后，本次向王辉等 46 名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格调整为 8.53 元/股。 除上述 2013 年年度权益分派外，在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行价格亦将相应调整。 4、发行数量、发行数量

22、本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日， 交易价格为 100,000 万元。按照 8.53 元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份96,854,886 股并支付 17,382.79 万元现金，具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 现金对价（元）现金对价（元） 发行股数（股）发行股数（股） 1 王辉 95,320,932.02 33,524,361 2 嘉诚资本 0 6,017,772 3 周莹 11,402,946.38 4,010,415 4 王金 7,602,575.35 2,673,825 5 刘大文 7,602,575.35 2,673,8

23、25 6 袁春雨 7,602,575.35 2,673,825 7 杭州安泰 3,666,542.25 1,289,522 8 杭州文广 3,666,542.25 1,289,522 9 曹大宽 3,056,062.96 1,074,817 10 佳禾金辉 5,900,221.04 2,075,107 11 张志宏 1,833,271.12 644,761 12 王锦刚 1,833,271.12 644,761 13 徐丰翼 1,833,271.12 644,761 14 博大环球 1,833,271.12 644,761 15 邹庆东 1,519,781.76 534,507 16 李梅庆

24、1,519,781.76 534,507 17 赵礼颖 1,330,954.83 468,097 18 唐勇 1,140,294.64 401,041 19 付敏 949,634.44 333,986 20 方黎 949,634.44 333,986 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 11 21 沈小萌 760,807.52 267,576 22 唐国强 760,807.52 267,576 23 陈建斌 760,807.52 267,576 24 袁立章 760,807.52 267,576 25 王姬 760,807.52 267,576 26

25、战宁 760,807.52 267,576 27 唐曼华 760,807.52 267,576 28 刘正湘 683,810.13 240,496 29 李玉晶 683,810.13 240,496 30 张陈 608,646.01 214,061 31 陈爱萍 608,646.01 214,061 32 刘季 570,147.32 200,521 33 李琼 570,147.32 200,521 34 张辉 379,487.12 133,466 35 刘淑英 379,487.12 133,466 36 冯远征 379,487.12 133,466 37 陈小艺 379,487.12 133,

26、466 38 周雪梅 379,487.12 133,466 39 于丽 379,487.12 133,466 40 周耀杰 379,487.12 133,466 41 柳彬 379,487.12 133,466 42 房书林 379,487.12 133,466 43 张云涛 379,487.12 133,466 44 尚桂强 227,325.62 79,950 45 潘欣 190,660.20 67,055 46 中植资本 0 29,701,874 合计合计 173,827,855.86 96,854,886 5、上市地点、上市地点 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨

27、新增股份上市公告书 12 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 6、锁定期、锁定期 交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份 （包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下： （1）王辉、周莹、王金承诺： 本人在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起 12 个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让： 第一次解禁条件： 本次发行自结束之日起已满 12 个月； 大唐辉煌 2

28、015年审计报告已经出具； 且根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺归属于母公司所有者的净利润 （即13,000万元） ， 同时大唐辉煌2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即 11,700 万元） 。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25%。 第二次解禁条件：大唐辉煌 2016 年审计报告已经出具；且根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌 2

29、015 年、2016 年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即 13,000 万元+16,000 万元=29,000 万元） ，同时大唐辉煌 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2015 年、2016 年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即 11,700 万元+14,400 万元=26,100 万元） 。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告

30、书 13 第三次解禁条件：大唐辉煌 2017 年审计报告已经出具；具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌 2015 年、2016年、2017 年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2017年减值测试并出具减值测试报告； 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。 （2）其他股东分别承诺： 其在本

31、次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起12 个月内不得转让。 （二）配套融资（二）配套融资 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股 （A 股） ， 面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份配套融资的方式为向常州京控非公开发行股票。 3、发行价格及定价方式、发行价格及定价方式 见本章二、（一）、3 4、配套融资金额、配套融资金额 本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值， 不超过本次重组交易总金额的 25%。 经初步测算， 配套融资金额为 17,382.79万元。 5、发

32、行数量、发行数量 按配套融资金额上限和发行价格计算，公司向常州京控非公开发行的股份20,378,412 股。 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 14 6、上市地点、上市地点 本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市 7、锁定期、锁定期 本次向常州京控非公开发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股本结构比较（一）本次发行前后股本结构比较 上市公司目前的总股本为 252,150,000 股， 按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 96,854,886 股用于购

33、买资产， 向常州京控发行 20,378,412 股普通股用于本次交易的现金对价。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 交易前持有交易前持有中南重工股中南重工股份数份数 交易前持有中交易前持有中南重工股权比南重工股权比例例 交易后持有中南交易后持有中南重工股份数重工股份数 交易后持有中南交易后持有中南重工股权比例重工股权比例 中南集团 141,450,000 56.10% 141,450,000 38.29% 王辉、周莹、王金 0 0.00% 40,208,601 10.89% 中植资本 0 0.00% 29,701,874 8.04% 嘉诚资本 0 0.00% 6,01

34、7,772 1.63% 常州京控 0 0.00% 20,378,412 5.52% 大唐辉煌其他股东 0 0.00% 20,926,639 5.67% 上市公司其他股东 110,700,000 43.90% 110,700,000 29.97% 合计 252,150,000 100.00% 369,383,298 100.00% 交易完成后，中南集团向中植资本转让中南重工 1,751.55 万股股份。股权转让完成后，公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 股权转让前持有股权转让前持有中南重工股份数中南重工股份数 股权转让前持股权转让前持有中南重工股有中南重工股权比例权比例 股权转让后

35、股权转让后持有中南重持有中南重工股份数工股份数 股权转让后后股权转让后后持有中南重工持有中南重工股权比例股权比例 中南集团 141,450,000 38.29% 123,934,500 33.55% 王辉、周莹、王金 40,208,601 10.89% 40,208,601 10.89% 中植资本 29,701,874 8.04% 47,217,374 12.78% 嘉诚资本 6,017,772 1.63% 6,017,772 1.63% 常州京控 20,378,412 5.52% 20,378,412 5.52% 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

36、15 大唐辉煌其他股东 20,926,639 5.67% 20,926,639 5.67% 上市公司其他股东 110,700,000 29.97% 110,700,000 29.97% 合计 369,383,298 100.00% 369,383,298 100.00% （二）本次发行前后主要财务数据比较（二）本次发行前后主要财务数据比较 根据本公司财务数据以及备考合并财务数据， 本次发行前后本公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目项目 中南重工中南重工 实际数实际数 中南重工中南重工 备考数备考数 变动比例变动比例 20142014 年年 1 16 6 月月 总资产 233,284.8

37、9 366,725.73 57.20% 归属于母公司的所有者权益 100,017.59 215,534.28 115.50% 营业收入 32,900.98 42,553.42 29.34% 利润总额 4,141.41 7,659.30 84.94% 归属于母公司所有者的净利润 3,469.63 6,096.31 75.70% 20132013 年年 总资产 234,252.74 361,651.85 54.39% 归属于母公司的所有者权益 97,245.44 210,135.46 116.09% 营业收入 117,296.30 140,027.02 19.38% 利润总额 6,083.74 1

38、5,009.40 146.71% 归属于母公司所有者的净利润 5,035.33 11,713.85 132.63% 20122012 年年 总资产 203,005.11 322,128.25 58.68% 归属于母公司的所有者权益 93,425.06 199,636.56 113.69% 营业收入 70,261.44 90,765.50 29.18% 利润总额 7,440.37 15,742.51 111.58% 归属于母公司所有者的净利润 3,543.93 9,755.42 175.27% 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 16 本次交易完成后，上

39、市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。 2014 年 16 月，中南重工实际每股净收益为 0.14 元/股，2014 年 16 月备考每股净收益为 0.17 元/股，每股收益增长幅度为 21.43%，2013 年度中南重工实际每股净收益为 0.20 元/股，2013 年度备考每股净收益为 0.32 元/股，每股净收益增长幅度达到 60.00%，因此，本次交易不存在造成上市公司每股收益被摊薄的情形。 截至本公告书出具日，标的资产交割审计工作正在进行。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情

40、况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行股份未导致董事、监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 （一）本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司 3,571.96 万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司 2,037.84 万股股份，中南集团拟向中植资本转让 1,751.55 万股中南重工股份。常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司 19.93%的

41、股份 （一）本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司 3,571.96 万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司 2,037.84 万股股份，中南集团拟向中植资本转让 1,751.55 万股中南重工股份。常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司 19.93%的股份 在本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本及常州京控合计持有上市公司19.93%的股份。 做出上述安排的原因主要是中南重工看好中国文化创意产业发展前景，计划调整产业结构，实现“高端制造+文化创意产业”多元化发展的战略目标。鉴于创意文化产业与原有传统制造业经营模式存在较大差异，为降低转型

42、风险，中南重工拟通过并购、整合方式快速发展公司的创意文化产业，因此有必要引入在该领域拥有并购经验的合作者， 为公司创意文化产业的发展初期提供帮 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 17 助。 中植资本作为专注于行业龙头企业和上市公司产业并购及投资的专业投资机构，认可中南重工发展战略，具备文化行业的成功投资经验，且拥有相关人才、资金和项目三方面的优势， 从而对中南重工的文化产业发展起到很好的协助和推动作用。 大唐辉煌作为优质的影视剧制作发行公司， 在影视制作行业具有较高的知名度及较强的竞争力，收购大唐辉煌有利于中南重工推动落实转型战略。中植资本和嘉诚资本

43、是大唐辉煌的股东，本次交易中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司 3,571.96 万股股份。中南重工拟深化与中植资本的合作关系，以及中植资本看好未来文化产业的发展，最终确定中植资本全资子公司常州京控以现金认购中南重工非公开发行 2,037.84 万股股份并由中南集团拟向中植资本转让 1,751.55 万股中南重工股份。 综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易后中植资本、嘉诚资本和常州京控合计取得上市公司 19.93%的股权的原因系中南集团中南重工为降低转型风险， 拟借助中植资本在文化领域的并购经验； 且中植资本认可中南重工发展战略，看好中南重工未来发展而设计。 （二）中植资本

44、、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用 （二）中植资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用 本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控将合计持有上市公司19.93%的股权，未来将依法在上市公司经营决策中发挥作用。 第一、中植资本、嘉诚资本和常州京控将依据公司章程和相关法律法规规定，通过行使提案权、投票权等股东权利，参与公司经营决策。 第二、本次交易完成后，中南集团、中植资本、王辉将提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至 9 人并改选董事会： 中南集团拟提名 3 名非独立董事人选、2 名独立董事人选；中植资本拟提名 2 名非独立董事人选、1

45、名独立董事人选；王辉拟提名 1 名非独立董事人选。 第三、中南重工建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，股东大会、董事会依法履行经营决策程序，并在公司章程中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排。未来中植资本、嘉诚资本、常州京控与上市公司发生关联 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 18 交易，将履行关联交易回避表决义务，保护公司和中小股东的利益不受侵害。 综上，中植资本、嘉诚资本、常州京控将依据公司章程和相关法律法规，通过行使投票权、提名权参与公司经营决策；在涉及关联交易时，将依据公司章程履行关联交易回避表决义务，保护公司和中小股东利益。 （

46、三）中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划 （三）中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划 1、关于中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人的资产注入计划 2014 年 4 月 8 日，中植资本、中南重工和中南集团签署的关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议 。文化传媒并购基金作为中南重工整合文化传媒资产的并购平台，未来将优先向中南重工以公允价格出售所投项目。由于文化传媒并购基金为上市公司关联方，在上市公司董事会、股东大会审议相关关联并购事项时，关联董事及其中南集团、中植资本和其他关联股东无表决权，能有效保护交易的公平

47、性及中小股东利益。 中南重工优先以现金方式收购文化传媒并购基金所投项目， 但存在以股份方式支付对价的可能性。 由于中植资本在文化传媒并购基金中所持份额高于中南集团，中南重工以发行股份方式收购文化传媒并购基金所投项目后，与中南集团相比，中植资本通过直接和间接方式持有中南重工股份的相对比例会提高。为避免中南重工的实际控制人发生变化， 2014 年 8 月 30 日， 基金管理公司、 中南重工、中南集团和中植资本签署江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一） ，约定合伙企业持有的股权、股票行使表决权事宜需由投资委员决策会（以下简称“投决会” ）先行审议决定。 文化传媒并购基

48、金投决会，负责对项目投资、退出事项及其他重大事项做出决策。投决会由 7 名评审委员组成，中植资本推荐 3 名委员，中南集团、中南重工合计推荐 4 名委员。投决会审议相关事项需 5 名委员以上赞成方可通过，中南集团、中南重工及中植资本均无法单独控制投决会。在文化传媒并购基金行使中南重工股份表决权之前，需由投决会先行审议决定，因此，中植资本不会因为中南重工以支付股份方式收购文化传媒并购基金所投项目而增加中南重工有表决 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 19 权股份数量。 同时，中植资本、嘉诚资本、常州京控出具声明：“除未来可能将文化产业基金所投资公司注入

49、上市公司外，未来三年无注入其他资产业务的计划”。 2、关于中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权的计划 中植资本、嘉诚资本及常州京控分别出具声明：“其将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；除持有的中南重工股份外，也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除本公司前述一致行动人之外的其他股东谋求中南重工的控制权。” 解直锟出具声明：“本人不会通过中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本管理有限公司、 常州京控资本管理有限公司所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；也不以委托、征集投票权、协议、资产注入等任何方式谋求中南重工的控制权。” 综上

50、，中植资本、嘉诚资本、常州京控除未来可能将文化产业基金所投资公司注入上市公司外， 未来三年无注入其他资产业务的计划； 中植资本、 嘉诚资本、常州京控及其关联人无谋求上市公司控制权计划。 本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。 六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司仍旧满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致中南重工不符合股票上市条件。 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 20 第二章 本次交易的实施情况