中信重工：2012年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

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1、股票简称：中信重工 股票代码：601608 公告编号：临 2015-006 中信重工机械股份有限公司中信重工机械股份有限公司 （河南省洛阳市涧西区建设路（河南省洛阳市涧西区建设路206号）号） 2012年公司债券（第二期）上市公告书年公司债券（第二期）上市公告书 证券简称：12 重工 03 证券代码：122345 发行总额：人民币 10 亿元 上市时间：2015 年2月 3 日 上 市 地：上海证券交易所 牵头主承销商（簿记管理人）牵头主承销商（簿记管理人） 保荐人（联席主承销商）保荐人（联席主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（

2、二期）北座 中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1 号写字楼 22 层 签署日期：2015 年 2 月 2 日 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 中信重工机械股份有限公司（简称“发行人” 、 “公司”或“中信重工” ）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 中

3、信重工机械股份有限公司 2012 年公司债券（第二期） （以下简称“本期债券” ）信用等级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 80.43亿元（截至 2014 年 9 月 30 日未经审计合并报表中所有者权益合计数） ，资产负债率为 57.64%； 本期债券上市前， 根据北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的公司 2009-2011 年度、 2012 年度和 2013 年度审计报告 （京永审字 （2012）第 13003 号、 （2013）第 11010 号、 （2014）第 11007 号） ，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.30 亿元，符合债券上市

4、前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍1的规定。 中信重工机械股份有限公司 2013 年年报已于 2014 年 4 月 10 日披露，2014年第三季度季报已于 2014 年 10 月 28 日披露，有关资料投资者可到上海证券交易所网站（http:/ 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、发行人发行人基本基本信息信息 中文名称：中信重工机械股份有限公司 1根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2009-2011 年度、2012 年度和 2013 年度审计报告（京永审字（2012）第 13003 号、 （2013）第 11010 号、 （

5、2014）第 11007 号） ，发行人 2011 年、2012 年和 2013 年归属于母公司所有者的净利润分别为 8.18 亿元、8.71 亿元和 5.00 亿元，年均可分配利润为 7.29亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 2 英文名称：CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. 法定代表人：任沁新 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称及代码：中信重工 601608 设立日期：2008 年 1 月 26 日 注册资本：人民币 2,740,000,000 元 注册地址：洛阳市涧西区建设路 206 号 邮政编码：471039 联系电话：0379-64088

6、999 传真：0379-64088108 企业法人营业执照注册号：410300110053941 公司网址：http:/ 经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外） ；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外） 。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一（一）发行人主要业务情况发行人主要业务情况 本公司主要从事

7、煤炭、矿山、冶金、建材、电力、有色、电力电子以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。 1、矿山装备领域、矿山装备领域 （1）煤矿装备领域 3 煤炭装备领域可提供年产千万吨级及以上露天矿成套破碎设备、 大型矿井提升设备、超深矿建井钻机、褐煤提质工艺及成套设备、年产 600 万吨级洁净煤设备等。 大型露天矿成套破碎设备 本公司是国内最早研制露天矿用破碎站和露天采石场破碎站的企业，“七五”期间承担了国家 “千万吨级露天矿成套设备研制” 项目， 获国家科技进步特等奖。主要产品为用于大型露天煤矿的半连续开采工艺系统， 公司曾为元宝山

8、、 霍林河、宝日希勒等露天煤矿提供 1,000-3,000t/h 系列固定、半固定破碎站。 大型矿井提升设备 本公司是国家矿井提升机设计、制造的主导企业，是国家提升机技术标准起草制定单位，是国家矿山机械行业技术标准归口单位。自 1958 年试制成功我国第一台 2.5m 单绳双筒缠绕式提升机、第一台 DJ2.0 4 多绳摩擦式提升机至今，历经 50 余年，公司设计、制造了各种类型矿井提升机 6,000 余台，大型提升机的国内市场占有率达 85%以上。 本公司年产 600 万吨级及以上大型矿井提升设备技术在国内处于领先地位，并开发了国内最大的落地多绳、塔式多绳和液压防爆提升机。 公司研制的国内最大

9、的 JKMD6.2 4 落地多绳提升机、 JKM4.5 6 塔式提升机和 2JKYB-3.5 1.7J 液压防爆提升机等，用于装备千万吨级大型、特大型煤矿。 超深矿建井钻机 公司开发了世界先进水平的 AS12-800 强力竖井钻机及 AD130-1,000 动力头钻机，解决了含大涌水流砂层、膨胀性泥岩层、破碎卵石层等易塌方地层中的钻凿竖井难题，对深埋于 800-1,000 米以上的煤矿开采提供了技术保障，国内市场占有率达到 90%以上。 褐煤提质工艺及成套设备 本公司开发研制了国内首台用于褐煤提质工业化生产的高压对辊成型机。 褐煤提质技术是利用加热和高压挤压成型技术使低阶褐煤发生变化， 解决褐

10、煤发热量少、容易自燃、二氧化碳排放量高、粉煤无法运输等缺点，具有提高煤炭利用率、节约能源、扩大工业原料煤的用途和减少环境污染的作用。 4 （2）金属、非金属矿山装备领域 金属、非金属矿山领域产品除前述大型提升设备外，可提供年产千万吨级破碎设备、磨矿设备、超细碎高压辊磨装备、高效洗选设备等。 破碎设备 本公司开发了拥有自主知识产权的大型破碎机产品，包括用于粗破的 PXZ系列旋回破碎机和用于中细破碎的 PYY 系列圆锥破碎机，在机架结构、腔形、液压润滑系统、自动控制方面大量采用新技术和新方法进行设计制造，使整机性能大幅提高，技术指标达到国外同类产品的性能。 磨矿装备 本公司是目前世界最大的矿磨装备

11、研究开发和制造企业， 研发了全系列自磨机、半自磨机、球磨机、棒磨机，制造技术达到国际领先水平。公司为澳大利亚CP MINING 铁矿项目成功研制的拥有完全自主知识产权的世界最先进的球磨机、自磨机7.913.6m 溢流型球磨机和 12.210.9m 自磨机，标志着我国大型磨机进入世界矿业设备高端市场， 改变了我国在该产业的大型化方面依赖国外设备的现状，并带动了国内大型金属矿山和难处理矿石处理工艺水平的提高。 在矿磨制造领域，本公司的实力位居世界第一，大型磨矿装备国内市场占有率达 80%以上。 超细碎高压辊磨装备 公司承担科技部专项“矿用高压辊磨机关键技术研究”课题，在对层压破碎机理研究的基础上，

12、通过对引进技术的消化吸收，开发了 RP 系列多种规格辊压机，成为国内最大的辊压机研发及制造商，推动了超细碎领域的技术进步。本公司目前是国内第一家成功将适用于各种金属矿石的高压辊磨机推向市场的企业。公司研制的大型高效辊压磨系统及装备以料层粉碎取代颗粒破碎， 是国际首推的节能新技术。 大型高效洗选设备 本公司具有自主知识产权的大型高效盘式过滤机， 是物料处理过程中实现固液分离的设备。产品广泛应用于选煤、建材、化工、环保及冶金等行业的过滤脱5 水作业，实现了无底流配料，特别是在氧化铝行业，能耗指标比国际同类盘式过滤机低 25-30%，比国内同等系统能耗降低 50-60%。该产品因其高效、节能等显著技

13、术特点，在钢铁、有色金属及尾矿处理方面有着良好的应用前景。 2、建材装备领域、建材装备领域 本公司建材装备领域产品主要为新型干法水泥成套主线设备、 大型立磨粉磨系统等。 （1）新型干法水泥成套主线设备 在日产 5,000-12,000 吨大型水泥装备方面，本公司拥有独特的技术优势，在国内水泥设备制造行业中占据主导地位， 是国内少数具有成套提供水泥主机装备能力的企业，生产了国内最大的水泥磨机、辊压机、回转窑、立磨粉磨系统等。 公司是国内最早设计制造水泥设备的厂家之一，已经生产规格为2.2m-5.5m 的原料磨和水泥磨机 500余台。 公司是国内最大的辊压机研制基地，研制了高效节能 RP120-R

14、P170 系列辊压机，烧成设备主要为 4.8m-6.2m 系列回转窑。 （2）大型立磨粉磨系统 粉磨作业包括原料粉磨、水泥粉磨、矿渣粉磨及煤粉制备。立式辊磨机由于具有粉磨机理先进、生产能力大、功耗低等优点，以及符合国家大力发展高新技术、环保及循环经济的产业政策，成为粉磨作业设备的发展方向。本公司承担的大型水泥立磨研制项目列入国家重大技术装备创新计划， 是世界上唯一能够提供机电液成套矿渣立磨、原料立磨的厂家，是国内大型立磨的最大生产制造商。公司开发的我国最大的 5.7m 矿渣立磨，其技术指标达到国际先进水平。 3、冶金装备领域、冶金装备领域 冶金装备领域的主要产品为日产 600-1,200 吨大

15、型活性石灰成套技术与设备、年产 200-600 万吨球团烧结成套装备、大型矫直机、穿孔机、120-320 吨大型转炉、大型有色冶金炉、宽厚板轧机及炉卷轧机、冷拔冷轧设备等。 （1）大型活性石灰设备 公司承担了国家科技支撑计划“大型高效活性石灰成套技术与装备”课题，6 研究开发的高效节能活性石灰成套技术及关键装备已经处于国内领先和主导地位。 单条日产 750 吨的生产线每年可节约标煤 5,198 吨、 电能 124 万度。 日产 1,000吨活性石灰技术整体达到当前国际先进水平，系统能耗降低 12-15%，装备广泛应用于钢铁、金属镁、电石、氧化铝、造纸等行业，有力推动了相关行业的可持续发展。项目

16、获得了中国机械工业科学技术一等奖。目前，750t/d 以上规模的活性石灰国内市场占有率达 80%以上。 （2）其他冶金设备 本公司承担并完成了大型高速冷轧管机、大型矫直机、高速成套矫直设备等国家重大装备创新研制项目。研制了世界最大的 930mm 穿孔机、920mm 钢管矫直机、 6.9652m 大型氧化球团烧结窑， 国内最大的 4.513.6m 卧式转炉、4.86 13.7 米的炼铜阳极炉、300 吨冷拔机、3.5m 炉卷轧机、4.3m 中厚板轧机及 250 吨转炉，主要技术指标均达到国际先进水平。 4、电力装备领域、电力装备领域 电力领域的主要产品包括大型升船机、启闭机、电站转子、水电锻件、

17、核电锻件等。 （1）升船机和启闭机 本公司承担了国内首座全平衡钢丝绳卷扬垂直升船机 “福建水口水电站2 500 吨级垂直升船机”的传动及平衡系统工程设计研究及产品制造任务。 2009 年，公司总承包了华能澜沧江景洪水电站水力浮动式升船机项目，该项目是国内首次使用的新型船舶快速过坝技术， 直接利用水能作为提升动力通过输水系统管道向竖井充、泄水来实现承船厢的升降，通过“水力机械”传动的过程，传动效率提高 15%，每年可节约电能 118 万度，其原理先进、配置高端、质量要求高， 具有世界先进水平， 是目前世界上研制出的最大水力浮动式升船机。 （2）大型铸锻件 本公司完成了国内最大的铸锻件制造能力建设

18、，建成了世界规格最大、最先进的 18,500 吨油压机和 750 吨米操作机，其中最大单个铸件为 520 吨上横梁。公司目前可一次组织精炼钢水最大浇注能力达到 900 吨，具有完成 600 吨钢锭、7 660 吨铸钢件和 400 吨锻件的制造及相应热处理的能力。 5、电力电子装备领域、电力电子装备领域 本公司电力电子装备主要包括大型矿井提升机交交变频调速电控设备、 高中低压交直交变频调速系列电控设备、直流电控系列产品、交流电控系列产品； 大型带式运输机变频传动电控设备； 煤矿综合数字化、 信息化系列电控设备；建材、冶金、电力等成套设备大型成套电控产品、液压防爆提升机和提升绞车；CHIC1000

19、 系列 10kV 高压变频器标准产品、6kV 高压变频器标准产品，10kV 输入 6kV 输出高压变频器标准产品等。 6、节能环保装备领域、节能环保装备领域 节能环保设备主要产品是双压纯低温余热发电系统工艺及设备， 水泥窑消纳城市垃圾技术及工艺设备，干熄焦余热发电技术及工艺设备，矿渣、钢渣粉磨处理技术及工艺设备，尾矿脱水技术及工艺设备等。 （1）大型水泥厂双压纯低温余热发电技术 本公司发明的纯低温双压余热发电技术用于日产 5,000 吨水泥生产线，发电功率达到 10,000kW，技术达到世界先进水平，国内市场占有率 80%以上。单条线每年可发电 6,480 万度，减排 CO26.5 万吨，并可

20、拓展应用于钢铁、化工、玻璃等领域。 （2）水泥回转窑处理城市垃圾技术 本公司开发的利用回转窑处理城市垃圾技术及装备符合国家节能环保技术发展要求，通过对城市生活垃圾预处理技术，将处理后的原料作为生产水泥的工业原料，从而使城市生活垃圾真正实现无害化、资源化处理，解决城市垃圾污染问题。公司与河南省建设投资总公司签订了“利用水泥厂回转窑消纳城市生活垃圾项目”示范工程总承包合同。示范工程将利用洛阳黄河同力水泥有限责任公司现有 5,000t/d 水泥干法回转窑系统，建设一条 500t/d 城市生活垃圾处理线，项目设计年处理生活垃圾 16.5 万吨。 二期 5,000t/d 水泥生产线投产后， 年处理生活垃

21、圾能力可达到 33 万吨。 （3）干熄焦余热发电技术 8 针对干熄焦余热温度较高的特点，公司开发了高温高压余热发电设备，设备应用了自主研发的技术，具有热回收效率高、工艺简单、操作方便的特点。开发研制了高温高压汽轮机，各项指标达到国际先进水平，有效解决了蒸汽温度高、膨胀压差大、机组效率低等问题，使汽轮机内效率大大提高。 （4）矿渣、钢渣粉磨处理技术 （I）矿渣处理 公司矿渣立磨系列和类似产品原料立磨系列产品技术水平达到国际先进水平，是世界上唯一一家能够制造含立磨减速机在内的全套立磨产品的企业；是国家机械行业标准 JB/T10997-2010矿渣水泥立磨制订企业。从近三年公司的立磨及粉磨系统的订货

22、情况看，同类产品的市场占有率达到 80%。 （II）钢渣处理 公司具有设计总包钢渣处理工程的优势。 钢渣处理线中的主机设备如各种规格的磨机、破碎机、干燥机等公司均能高质量地加工制造，满足生产线各种规模的需要，辅机采用国内知名的专业配套生产厂家，既能节省成本，又能较好地保证工期和质量。 （5）尾矿脱水技术 公司 2000 年自主开发出第一代 GPL-80 立盘过滤机，此后不断在创新中升级换代，应用领域也逐步拓展到赤泥、尾矿（黄金尾矿和铜尾矿等使用试验可使滤饼水分降至 20%以下） 、石化等行业。 最近三年发行人营业收入构成情况如下： 单位：万元、% 产品产品 2013 年度年度 2012 年度年

23、度 2011 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 煤炭行业 60,656.46 11.93 66,253.75 9.16 58,731.12 8.34 矿山行业 133,433.50 26.25 278,240.08 38.45 182,350.89 25.90 建材行业 229,522.75 45.15 209,371.40 28.94 213,763.41 30.36 冶金行业 37,523.81 7.38 90,839.59 12.55 80,875.60 11.49 有色行业 17,188.87 3.38 15,402.06 2.13 90,434.2

24、6 12.84 9 产品产品 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 电力行业 4,192.17 0.82 2,120.17 0.29 27,203.36 3.86 其他行业 25,793.55 5.07 61,353.76 8.48 50,751.44 7.21 合计合计 508,311.11 100.00 723,580.81 100.00 704,110.08 100.00 （二）发行人（二）发行人历史沿革情况历史沿革情况 发行人系经中信集团关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复（中信计字2007113 号）及财政部关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复 （财

25、金函2007218 号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重组改制，并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投于 2008 年 1 月 26 日共同发起设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为1,288,000,000 股，合计人民币 1,288,000,000 元。股权结构结构如下： 股东名称股东名称 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 中信集团 国有法人股 1,118,315,048 86.83% 中信投资 国有法人股 84,842,476 6.59% 中信汽车 国有法人股 42,421,238 3.29% 洛阳经投 国有法人股 42,

26、421,238 3.29% 合合 计计 - 1,288,000,000 100.00% 经发行人 2011 年 1 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过， 2010年年度股东大会表决，并经财政部关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复 （财金函201111 号）批复同意，发行人以截至 2010 年 12月 31 日未分配利润中的 767,000,000 元转增公司股本， 转增完成后发行人总股本为 2,055,000,000 股，合计人民币 2,055,000,000 元。发行人于 2011 年 3 月 10 日完成本次转增的工商登记。股权结构如下： 股东名称股东名称

27、股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 中信集团 国有法人股 1,784,268,187 86.83% 中信投资 国有法人股 135,365,907 6.59% 中信汽车 国有法人股 67,682,953 3.29% 洛阳经投 国有法人股 67,682,953 3.29% 合合 计计 - 2,055,000,000 100.00% 经中国证监会证监许可2012631 号文核准， 发行人于 2012 年 7 月 2 日以每股 4.67 元公开发行 685,000,000 股 A 股。 本次 A 股发行募集资金总额 319,895 万10 元，扣除发行费用后募集资金净额为

28、 308,557 万元，所发行股票已于 2012 年 7月 6 日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，发行人总股本为 2,740,000,000股，合计人民币 2,740,000,000 元。发行人已于 2012 年 8 月 1 日完成发行上市的工商变更登记。 截至 2014 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%） 持股总持股总数（股）数（股） 中国中信股份有限公司 国有法人 63.87 1,749,934,098 中信投资控股有限公司 国有法人 4.78 130,853,710 洛阳城市发展投资集团有限公司 国有法

29、人 3.12 85,426,855 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.42 66,243,902 中信汽车有限责任公司 国有法人 2.39 65,426,855 中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 0.73 20,000,000 中国黄金集团公司 国有法人 0.73 20,000,000 洛阳矿业集团有限公司 国有法人 0.46 12,500,000 郑全忠 境内自然人 0.34 9,291,222 叶钢 境内自然人 0.19 5,347,270 合计合计 79.03 2,165,023,912 注：1、2011 年，洛阳市经济投资有限公司经重组后更名为洛阳城市发展投资集团有限

30、公司；2、2011 年，中信汽车公司经公司制改造后更名为中信汽车有限责任公司；3、2014年 8 月 7 日，发行人发布关于控股股东更名的公告 ，公司接到控股股东中信股份通知，中信股份名称变更为“中国中信有限公司” ，相关工商变更手续已办理完毕。 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、汇率风险、汇率风险 公司最近三年及一期直接出口收入额分别为 7.34 亿元、3.19 亿元、4.66 亿元和 2.62 亿元。公司对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算，由于本公司产品的生产周期较长，生产周期内汇率波动将影响本公司利润水平。与此同时， 汇率变动对本公司进

31、口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响。 本公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民11 币结算等方式规避汇率风险，并取得了较好的成效，报告期内汇兑变动没有对经营业绩造成负面影响。但随着出口业务的扩大，不排除本公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。 2、利率波动产生的风险、利率波动产生的风险 银行贷款是公司重要的资金来源，最近三年及一期末，公司短期借款分别为20.91 亿元、 21.81 亿元、 16.69 亿元以及 20.22 亿元， 长期借款分别为 9.92 亿元、11.73 亿元、6.70 亿元和

32、6.50 亿元。自 2013 年 6 月以来，市场流动性趋紧，债券市场收益率大幅上扬，银行贷款利率也随之受到影响。近期债券市场利率波动以及流动性变化影响了公司债务融资的成本，若未来债券市场出现不利变化，或中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率， 将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 3、主营业务收入结构相对集中的风险、主营业务收入结构相对集中的风险 最近三年及一期， 本公司建材行业的营业收入占本公司主营业务收入的比例分别为 30.36%、28.94%和 45.15%和 46.94%，所占比重较大。目前本公司正在积极拓宽产品领域，在其他市场领域取得了较大的进展。但若未来

33、其他领域业务收入贡献比重无法达到预期水平， 则公司仍存在一定程度的主营业务收入结构相对集中的风险。 4、净资产收益率大幅下降的风险、净资产收益率大幅下降的风险 本公司最近三年及一期的净资产收益率分别为 25.55%、15.15%和 5.79%和6.04% （年化） ， 其中 2011 年以及 2012 年公司净资产收益率较高的主要原因是当时公司主要产品毛利率还处于较高水平，而 2012 年公司净资产收益率下降的原因主要是由于当年度完成首次公开发行并上市后公司净资产大幅增加所致。 最近三年及一期， 公司净资产收益率逐年下降主要是由于国内经济增速下滑及成套项目所占比重增大，公司营业收入有所下降，造

34、成净利润下降所致。而鉴于从公司首次公开发行并上市的募集资金投入到产生效益尚有一定时间周期， 因此本公司存在净资产收益率短期内继续下降的风险。 5、短期偿债能力风险、短期偿债能力风险 最近三年及一期，公司流动比率分别为 0.91、1.42、1.69 和 1.60，速动比率12 分别为 0.63、1.12、1.28 和 1.15，处于较低水平。公司于 2012 年 7 月完成首次公开发行并上市后，2012 年末流动比率和速动比率有所上升。此外，公司的债务融资主要来源于短期负债， 最近三年及一期末发行人的短期借款占有息债务比重分别为 52.14%、57.09%、34.34%和 39.52%。本期债券

35、发行后，部分募集资金将用于偿还银行贷款，调整债务结构。发行完成后，预计本公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升。但若未来本公司的经营环境发生不利变化，或新增短期债务增加，仍可能使公司面临短期偿债能力风险。 6、经营性现金流、营业收入及净利润波动的风险、经营性现金流、营业收入及净利润波动的风险 2013 年度，受国内经济增速放缓、国际市场需求萎缩等行业因素及公司业务转型等自身因素影响，发行人业务经营及盈利水平较 2012 年度有一定程度的下降。2013 年度发行人经营活动现金流净额（其中各项流入、流出不含银行承兑汇票） 为 0.46 亿元， 较 2012 年度减少 94.4

36、9%、 营业收入为 50.83 亿元， 较 2012年减少 29.75%，净利润为 5.00 亿元，较 2012 年度减少 42.62%。未来发行人将加快战略转型，积极拓展高利润市场。但若未来公司经营环境恶化，或公司战略转型不及预期，则有可能面临经营性现金流、营业收入及净利润波动的风险。 （二）经营风险（二）经营风险 1、宏观经济周期波动风险、宏观经济周期波动风险 公司所在重型机械行业下游的矿山、建材、冶金、电力等领域往往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展，进而影响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争风险、

37、市场竞争风险 本公司作为国内领先的重型机械制造企业， 经过五十多年的不断扩建、 发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、 国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业。 随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重机、上海重机等国内其他重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展，这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势， 行业竞争将日趋激烈。 同时，13 本公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上本公司将直接面临美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争。 如果不能较好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。 3、原辅材

38、料价格波动风险、原辅材料价格波动风险 公司生产成本中，原辅材料占比较高，最近三年及一期，原辅材料占生产成本的比例分别为 78.38%、76.10%、72.88%和 68.30%。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响， 价格波动较大。 本公司产品主要为重型机械和成套设备，生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。 公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险， 如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系。但随着公司规模的不断扩

39、大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料， 导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。 4、产品运输风险、产品运输风险 作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量均较大，并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂，因此送达客户需求地进行组装的运输能力成为影响公司经营的重要因素之一。如果本公司未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品生产工期，进而使公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。尽管本公司目前制定了相关制度，在实际经营中对运输问题也有足够的认识，采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性， 并且

40、本公司已开始着手设立海外基地解决海外重型件运输难的问题，但在实际运输过程中，不排除上述风险依然存在。 5、委托加工业务的风险、委托加工业务的风险 本公司产品的部分配件采取委托加工方式提供。 本公司目前对采购过程进行严格管理，对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范。尽管如此，不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到本公司要求的情况，上述因素均会对本公司最终产品的成本、质量、生产周期造成负面影响，进而给本14 公司带来损失。 6、生产事故风险、生产事故风险 重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。本公司制定了安全规定和标准，但

41、不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚， 影响公司的财务状况、 经营成果以及公司的声誉、 市场等。 报告期内，公司发生了两起一般安全生产事故。 （三）管理风险（三）管理风险 1、控股股东控制风险、控股股东控制风险 中信股份为本公司绝对控股股东。在公司章程及其他法律、法规许可的情况下，中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异， 而中信股份可能利用其控股股东地

42、位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。 2、对下属子公司的管理风险、对下属子公司的管理风险 随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加， 本公司控股子公司将逐步增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度增大，如果本公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响到本公司的收益。 3、海外业务管理风险、海外业务管理风险 公司已通过在海外设立办事处、收购国外公司的方式进行海外市场的开拓，2011 年本公司直接出口收入已达到 6.07 亿元，直接与海外签订的在手订单金额占所有

43、在手订单金额的 10.79%左右。海外市场的开拓在本公司的未来发展中占有越来越重要的地位。 但是海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响， 同时也将面临国际竞争15 对手的直接竞争，另外公司目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉， 员工的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要，由于地域和文化差异公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程，上述因素将导致公司在拓展海外业务时面临一定的挑战。 （四）（四）政策风险政策风险 1、宏观政策变化的风险、宏观政策变化的风险 本公司主要从事煤炭、矿山、建材、冶金、有色、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸

44、锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增长，矿山、建材、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造， 促进了重型机械行业的快速发展。 但是， 如果未来国家对宏观经济进行调控，对上述行业的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整， 则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响。 2、产业政策变动风险、产业政策变动风险 本公司所属行业为重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，包括国务院关于加快振兴装备制造业的若干

45、意见 、 国务院常务会通过纺织和装备制造业调整振兴规划 、 国务院国资委关于重大技术装备自主创新指导目录 、国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定等，这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为有利的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造成一定的影响。 3、税收优惠政策变动风险、税收优惠政策变动风险 本公司及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策，包括企业所得税、技术转让、技术开发营业税的减免或退税等。本公司及子公司中重自动化、矿研院经河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合发布的关于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知 （豫科 2008175

46、号）认定为高新技术企业，科学技术部火炬高技术产业开发中心关于河南省 2011 年第一、二16 批复审高新技术企业备案申请的复函 （国科火字2012013 号）同意其作为高新技术企业备案；按照中华人民共和国企业所得税法第 28 条的规定，上述公司自 2008 年 1 月 1 日起，减按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司矿研院、成套院根据洛阳市地方税务局、科学技术委员会联合发布的关于转发的通知 （豫洛地税转200055 号） ，享受免征技术转让、技术开发营业税的优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法继续获得该种优惠，将对本公司的经营业绩造成影响。 第三节第三节 债券发

47、行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 中信重工机械股份有限公司2012年公司债券 （第二期）（简称 “12重工03” ） 。 二、核准情况二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可20135 号文核准。 三、发行总额三、发行总额 本期债券的发行规模为 10 亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 （二）发行对象（二）发行对象 本期债券面向全市场发行（

48、含个人投资者） 。 （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记公司” ）开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止17 购买者除外） 。 （2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券期限六、债券期限 本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 七、债券七、债券年利率、计息方式和还本付息方式年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 4.9

49、8%， 采用单利按年计息， 不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为 2014 年 11 月 24 日。 本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 24 日， 若发行人行使赎回选择权， 或投资者行使回售选择权， 则赎回或回售部分债券的付息日为自 2015年至 2017 年每年的 11 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不

50、另计利息）；若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2017 年 11 月 24 日 （如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 八、八、本期债券本期债券发行的主承销商发行的主承销商及分销商及分销商 本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” ）以及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券” ）负责组织承销团以余额包销的方式承销。 本期债券的牵头主承销商、债券受托管理人为中信证券。 18 本期债券的保荐人、联席主承销商为中德证券。 本期债券的分销商为中信建投证券股份有限公司、 宏源证券股份有