包钢股份：2013年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

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1、 股票代码：股票代码：600010 股票简称：股票简称：包钢股份包钢股份 内蒙古包钢钢联内蒙古包钢钢联股份有限公司股份有限公司 INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO., LTD （内蒙古自治区包头市昆区河西工业区内蒙古自治区包头市昆区河西工业区） 2013年公司债券年公司债券（第（第二二期）期） 上市公告书上市公告书 证券简称证券简称:13包钢包钢03 证券代码证券代码:122342 上市时间上市时间:2015年年2月月9日日 上市地上市地:上海证券交易所上海证券交易所 上市推荐人上市推荐人:主承销商主承销商（簿记管理人簿记管理人、债券受托管理人、债券受托管

2、理人） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路81号华贸中心号华贸中心1号写字楼号写字楼22层）层） 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前

3、，发行人最近一期末的净资产为189.89亿元（截至2014年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.31亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 发行人名称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司 英文名称： Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd 注册资本： 16,005,182,054元 设立日期： 1999年6月29日 法定代表人： 周秉利

4、董事会秘书： 董林 注册地址： 内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 2 办公地址： 内蒙古自治区包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 邮政编码： 014010 股票简称/代码： A股 股票简称：包钢股份 股票代码：600010 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）历史沿革及改制情况（一）历史沿革及改制情况 1、1999年年6月，发行人设立月，发行人设立 经内蒙古自治区人民政府内政股批字19996号文批准，包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限责任公司（2002年变更为“山西焦煤集团有限责任公司” ） 、中国第一重型机械集团公司（2002年变更为“中国第一重

5、型机械（集团）有限责任公司” ） 、中国钢铁炉料华北公司（2005年变更为“中钢集团天津公司” ） 、包头市鑫垣机械制造有限责任公司，于1999年6月29日共同发起设立内蒙古包钢钢联股份有限公司，发行人设立时的总股本为90,000万股，全部为发起人持有。 2、2001年年2月，发行人首次公开发行股票并上市月，发行人首次公开发行股票并上市 2001年2月14日，经中国证监会“证监发字200116号”文批准，发行人以每股5.18元的发行价格公开发行人民币普通股35,000万股，并于2001年3月9日在上海证券交易所上市交易。股票简称为“钢联股份”，交易代码为“600010”。本次发行完成后，公司总

6、股本由90,000万股增至125,000万股。 3、2004年年10月，发行人月，发行人向社会公开发行可转换公司债券向社会公开发行可转换公司债券 2004年10月28日，经中国证监会“证监发行字2004157号”文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券180,000万元。可转换公司债券的期限为5年，自2004年11月10日至2009年11月9日（转股期为2005年5月10日至2009年11月9日）。经上海证券交易所“上证上字2004164号”文批准，发行人公开发行的180,000万元可转换公司债券于2004年11月25日在上海证券交易所上市交易，债券简称为“钢联转债”，债券代码为“11001

7、0”。2005年5月10日，钢联转债进入转股期。 3 2005年7月5日，发行人简称变更为“包钢股份”，可转债简称变更为“包钢转债”。2006年3月9日，“包钢转债”流通面值已少于3,000万元。根据相关规定，“包钢转债”于3月31日起停止交易，债券简称变更为“包钢转股”，债券代码变更为“190010”。在停止交易后至到期日还本付息前，“包钢转股”仍可依据条件转股。 4、2005年年11月，发行人实施月，发行人实施未分配利润、资本公积金转增股本未分配利润、资本公积金转增股本 2005年9月28日，发行人2005年第一次临时股东大会审议通过了2005年中期利润分配方案，以2004年度末未分配利润

8、向全体股东每10股送5股，并派发现金红利2元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 2005年11月，发行人根据上述中期利润分配方案，以2005年11月11日总股本142,822.98万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股以资本公积金转增5股，利润分配方案实施后，发行人总股本变更为285,645.97万股。 5、2006年年3月，月，发行人实施股权分置改革发行人实施股权分置改革 2006年3月16日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。发行人股权分置改革对价方案为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东

9、支付的1.6股股票对价和包钢集团支付的4.5份认购权证和4.5份认沽权证。 方案实施后，发行人股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由180,000万股减少至154,580.80万股，占发行人总股本比例由53.12%降低至45.62%；无限售条件的流通股数量由158,869.99万股增加至184,289.18万股，占发行人总股本比例由46.88%增加至54.38%。 发行人流通股股东获得的认购权证、认沽权证于2006年3月31日在上海证券交易所上市流通，认购权证的交易简称为“包钢JTB1”，交易代码为“580002”；认沽权证的交易简称为“包钢JTP1”，交易代码为“58

10、0995”。“包钢JTB1”认购权证和“包钢JTP1”认沽权证的存续期间为2006年3月31日至2007年3月30日，共计365天。2007年3月26日至2007年3月30日为权证行权期限。 6、2007年年3月，部分股改限售股解禁月，部分股改限售股解禁、股改权证行权、股改权证行权 2007 年 3 月 28 日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有的 16,943.50 万股股 4 份、山西焦煤集团有限责任公司持有的 1,116.42 万股股份、包头市鑫垣机械制造有限责任公司持有的 312.60 万股股份、中国第一重型机械（集团）有限责任公司持有的 334.93 万股股份、中钢集团天津公司持有的

11、 334.93 万股股份解禁上市流通。 2007 年 3 月 26 日至 2007 年 3 月 30 日“包钢 JTB1”认购权证行权增加无限售条件流通股 68,439.29 万股，减少有限售条件流通股 68,439.29 万股，发行人总股本在行权前后没有发生变化。 7、2007年年8月，月，发行人向包钢集团发行股份购买相关资产发行人向包钢集团发行股份购买相关资产 2007 年 8 月 7 日，经中国证监会“证监公司字2007122 号”文批准，发行人向包钢集团发行 303,200 万股普通股购买钢铁主业相关资产。2007 年 9 月 3 日，北京立信会计师事务所有限公司就本次发行股份购买资产

12、出具了“京信验字2007013 号” 验资报告 。在本次发行中，包钢集团承诺，所拥有的发行人权益的股份自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起 36 个月内不转让。本次发行完成后，发行人总股本增加至 642,327.50 万股。 8、2009年年11月，月，发行人可转换公司债券到期发行人可转换公司债券到期 2009 年 11 月 9 日，发行人发行的 180,000 万元可转换公司债券到期，共有179,907.50 万元转债转为发行人的股票，占其发行总额的 99.95%，未转股的转债持有人由发行人进行本息兑付。2009 年 11 月 16 日，发行人可转换公司债券兑付完成并在上海证券

13、交易所摘牌，公司总股本变更为 642,364.37 万股。 9、2011年年6月，发行人限售股解禁上市流通月，发行人限售股解禁上市流通 2011 年 6 月 30 日，包钢集团所持有的发行人 370,299.15 万股有限售条件股份上市流通。本次有限售条件的股份上市流通后，发行人的股份全部为无限售条件的流通股。 10、2013年年1月，非公开发行后股本变动月，非公开发行后股本变动 2012年10月16日，中国证监会核发关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20121368号） ，核准公司非公开发行不超过165,000万股新股。2013年1月28日，大华会计师事务所（

14、特殊普通合伙）出具了内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票验资报告 （大华验字 5 2013000025号） 。本次非公开发行募集资金净额为5,954,999,998.40元，实际发行股票数量为1,578,947,368股。本次发行后公司股份变更为800,259.10万股，其中有限售条件股份为157,894.74万股，无限售条件股份642,364.37万股。 11、2014年年9月，发行人进行了中期利润分配以及资本公积金转增股本月，发行人进行了中期利润分配以及资本公积金转增股本 2014年9月17日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司中期利润分配以及资本公积金转增股本的

15、提案 ，以2014年6月30日公司总股本8,002,591,027股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.5股，并派发现金红利0.125元（含税） ；以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股。 2014年9月29日，发行人实施了上述中期利润分配以及资本公积金转增股本方案，方案实施后，发行人总股本增加至16,005,182,054股。 （二二）重大资产重组情况重大资产重组情况 2006 年年 10 月，发行人向控股股东月，发行人向控股股东发行股票购买控股股东的钢铁主业资产发行股票购买控股股东的钢铁主业资产 经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会以内国资企改字2006179号文批复同

16、意，并经发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过，发行人与包钢集团于 2006 年 10 月 31 日签署资产购买协议，发行人向包钢集团发行 30.32亿股人民币普通股，包钢集团以其拥有的钢铁主业资产认购该等股份。 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评字2006第 1095号”资产评估报告书，2006 年 6 月 30 日包钢集团钢铁主业资产的评估净值为 697,518.31 万元，该评估结果已获内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。自评估基准日至交割审计日，该等资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担，发行人以发行的 30.32 亿股 A

17、 股作为支付对价，该等股份以每股 2.30 元的价格折为 69.74 亿元购买资金，钢铁主业资产价格扣除购买资金的差额部分，由发行人在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。 2007 年 8 月 7 日，中国证监会以证监公司字2007122 号文核准了发行人向包钢集团发行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产。2007 年 8 月 20 日，发行人与包钢集团完成相关资产的交割，2007 年 9 月 3 日，北京立信会计师事务所有 6 限公司为发行人出具了京信验字2007013 号验资报告，2007 年 9 月 18 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股

18、份的登记及股份限售工作。 （三三）股本情况）股本情况 1、发行人股本结构发行人股本结构 截至2014年9月30日，公司总股本为16,005,182,054股，股本结构如下： 股票类别股票类别 数量数量（股）（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国有法人持股 263,157,896 1.64% 2、其他内资持股 0 0% 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 263,157,896 1.64% 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 人民币普通股（即A股） 15,742,024,158 98.36% 无限售条件流通股份合计无限售条件流通股份合计 15,742,

19、024,158 98.36% 三、股份总数三、股份总数 16,005,182,054 100.00% 2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况 截至2014年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数（股）（股） 限售股数限售股数（股）（股） 包头钢铁（集团）有限责任公司 国有法人 50.77% 8,125,182,522 263,157,896 中国长城资产管理公司 国有法人 2.09% 335,176,600 0 国华人寿保险股份有限公司-分红保险产品 0.98% 156,334,526 0 中国国际金融有限公司 0.

20、86% 138,061,378 0 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.86% 136,993,440 0 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.85% 135,457,316 0 海通证券股份有限公司 0.80% 128,828,128 0 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.80% 127,657,358 0 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.58% 92,868,047 0 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 0.53% 84,595,546 0 （四四）发行人业务情况）发行人业务情况 7 1、发行人经营范围、发行

21、人经营范围 经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等） 、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除外） ；进出口贸易。 （法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 2、发行人的主营业务发行人的主营业务、主要产品主要产品及其及其用途用途 包钢股份

22、是我国重要的钢铁工业企业之一，是内蒙古自治区首家销售收入超过400亿元的企业。公司拥有具备国际国内先进水平的冷轧和热轧薄板及宽厚板、无缝钢管、重轨及大型材、线棒材生产线，是我国主要钢轨生产基地之一、品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地之一、西北地区最大的板材生产基地。公司始终致力于提高品质和打造名牌，热轧薄板、无缝钢管等产品通过国际权威机构认证，钢轨和无缝钢管被授予“中国名牌产品”称号，无缝钢管被国家质检总局确定为“免检产品” 。发行人的产品主要为板材、型材、管材、线棒材四大类。其中，板材的销量最大。 （1）板材板材 发行人的板材产品主要包括热轧板卷、冷轧板卷、镀锌板等。 发行人的热轧板卷产品具

23、有良好的冷弯和焊接性能，并具有一定的冲压性能，主要用于建筑、轻工、精密仪表、小家电及部分客货车汽车板等领域。 发行人的冷轧板卷产品具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，主要用于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、压力容器、基建等行业。 发行人板材产品面对的国内竞争者较多，就质量和品种而言，主要面临宝钢集团、鞍钢集团、武钢集团、河北钢铁集团、山东钢铁集团、本钢集团、太钢集团等钢铁企业同类产品的竞争。 8 （2）型材型材 发行人的型材产品主要为铁道用钢材，其中主要为重轨产品，另外还有小部分的道岔钢轨、起重机钢轨等品种。发行人的重轨产品具有高平直度、高精度、高纯净度的特殊性能，主

24、要用于铁路建设的系列用途。 发行人是我国主要的钢轨生产基地之一，2010年，发行人生产的时速350公里的高速钢轨产销量为全国第一。在铁道用钢材领域，国内生产同类产品的企业为鞍钢集团、攀钢集团、武钢集团。2010年和2011年，发行人的重轨产量均为国内最高，占同期全国总产量的比例均在23%以上。 （3）管材管材 发行人的管材产品主要为无缝钢管系列产品，包括石油套管、高中低压锅炉管、结构管、流体输送管、液压支架管、管线管、汽瓶管和各种弯头、管件用管等。发行人的无缝钢管产品尺寸精确度高、产品质量稳定，具有良好的综合性能及抗时效能力、有较好的低温韧性，产品主要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天然气输送等。

25、 发行人是我国品种规格较齐全的无缝钢管生产基地之一，国内生产同类产品的企业主要为天津钢管集团、宝钢集团、攀钢集团、华菱钢铁等钢铁企业。其中，天津钢管集团的产量较大，年产量在250万吨以上，发行人与宝钢集团、攀钢集团、华菱钢铁的产量较为接近。 （4）线棒材线棒材 发行人的线棒材产品主要为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等产品。发行人的线棒材产品具有表面质量好，尺寸精度高的特性，产品主要用于建筑、拉丝、标准件行业。 另外，发行人还生产部分钢筋产品，主要为螺纹钢。发行人的螺纹钢产品具有良好的强度、延性、焊接性能、冷弯性能等，产品主要用于建筑、拉丝、标准件行业。 国内生产线棒材及螺纹钢的企业众多，大中型钢铁企

26、业基本上都具备一定规模的生产能力。 3、发行人主要业务经营情况发行人主要业务经营情况 9 公司主营业务为钢、铁的冶炼、钢材的加工、生产和销售，生产的主要产品为板材、无缝钢管、重轨及型材、线棒材等四大类。2014年1-9月，公司主营业务收入占营业收入95.59%，公司主营业务突出。2014年1-9月、2013年、2012年和2011年，公司主营业务收入分别为2,070,807.41万元，3,490,456.16万元、3,799,505.53万元和4,442,119.20万元，近三年及一期公司的主营业务收入出现回落。 近三年近三年主营业务分产品主营业务分产品收入明细表收入明细表 单位：万元 项目项

27、目 2013 年年 2012 年年 2011 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 管材 565,560.64 16.20% 451,917.79 11.89% 466,232.34 10.50% 板材 1,218,396.68 34.91% 1,396,337.06 36.75% 1,718,954.18 38.70% 型材 629,942.56 18.05% 502,225.78 13.22% 465,304.91 10.47% 线棒材 632,108.46 18.11% 780,032.76 20.53% 977,414.90 22.00% 钢坯 36,395

28、.88 1.04% 36,053.57 0.95% 149,110.82 3.36% 带钢 154,211.98 4.42% 175,300.82 4.61% 209,972.11 4.73% 焦副产品 63,957.78 1.83% 70,850.24 1.86% 74,447.40 1.68% 其他 189,882.19 5.44% 386,787.52 10.18% 380,682.54 8.57% 合计 3,490,456.16 100.00% 3,799,505.53 100.00% 4,442,119.20 100.00% 公司是中国冶金企业中产品品种、规格较全的企业之一，主要包括

29、管材、板材、型材和线棒材等，除上述四大类产品外，还有少量的钢坯、带钢、焦副产品等其他产品。公司拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及相关配套措施，已经形成了一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局。 管材方面，主要产品为无缝钢管，公司是中国品种、规格最为齐全的无缝钢管生产基地之一。近几年虽然公司管材板块销售获取的营业额较稳定，但是在主营业务收入中的占比不高，主要是由于受到国外反倾销措施的影响以及国内供大于求的市场现状所致。 板材方面，主要产品为冷轧、热轧薄板、宽厚板、镀锌卷等，在公司产品中占销售收入比例最大，2011-2013 年销售占比分别达到了 38.70%、36

30、.75%、34.91%。公司是西北地区最大的板材生产基地，板材主要销往华东、华南地区， 10 受行业状况和市场供求关系影响，该部分带来的收入水平有所下滑。 型材方面，主要产品为重型铁轨。公司是我国主要的重型铁轨生产基地之一，受高速铁路建设拉动，金融危机后型材销售收入保持稳定，因国家对铁路建设规划的调整，2012 年型材销售收入较 2011 年同期增长 7.93%，2013 年型材销售收入较 2012 年同期增长 25.43%。 线棒材方面，主要产品为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等，应用于房地产建筑行业，在公司主营业务收入中的占比保持在 20%左右。 最近三年，发行人主要产品的产能、产量及销量如下：

31、 单位：万吨、亿元 年份年份 项目项目 钢坯钢坯 管材管材 板材板材 型材型材 线棒材线棒材 焦副产品焦副产品 2011 年年 产能 1,052.00 124.00 619.00 152.00 298.00 25.00 产量 1,020.00 98.00 396.00 108.00 269.00 27.00 销量 41.00 94.00 396.00 108.00 257.00 28.00 销售收入 14.91 46.62 171.90 46.53 97.74 7.44 2012 年年 产能 1,280.00 186.00 394.00 87.00 254.00 27.00 产量 1,007.

32、00 131.49 429.22 94.43 253.50 26.10 销量 13.41 108.03 385.85 105.94 233.35 26.58 销售收入 3.61 45.19 139.63 50.22 78.00 7.09 2013 年年 产能 1280.00 186.00 416.00 160.00 254.00 25.00 产量 1018.83 157.69 385.61 153.23 206.05 23.14 销量 13.74 154.70 363.23 143.79 208.56 22.91 销售收入 3.64 56.56 121.84 62.99 63.21 6.40

33、注：钢坯由于属于公司产品中间件，大多对内使用，对外销售较少 总体来看，公司受钢铁行业景气度下滑影响，整体收入规模同比有所下滑，盈利能力亦有所弱化，但随着公司非公开发行股票募集资金收购巴润矿业和白云鄂博铁矿西矿采矿权的完成，公司资源保障程度进一步得到提升，整体收入水平有望随着行业景气度的恢复得以改善。 4、发行人的竞争优势发行人的竞争优势 （1）资源及储备优势资源及储备优势 发行人所在的内蒙古自治区为华北、西北的连接枢纽和西部大开发的门户，在国家西部大开发战略格局中占有重要地位。西北地区钢材需求潜力巨大，是我国钢铁工业优化布局的重点区域；同时，自治区政府为发行人及其控股股东配置了大量 11 煤炭

34、资源，支持包钢集团实行区域内稀土资源专营，开发区内有色金属资源。在发行人及控股股东拥有的矿产资源中，白云鄂博矿区是举世瞩目的铁、稀土、铌、钍等多金属共生矿，是西北地区储量最大的铁矿，也是世界最大储量的稀土矿区。 依照包钢集团的战略规划，包钢股份已成为包钢集团矿产资源整合的优先平台企业。其中，在煤炭资源方面，目前包钢集团在自治区政府的大力支持下，已经获得鄂尔多斯市上海庙地区焦煤等大量煤炭资源。另外，2012 年 7 月已开工建设的乌海地区四道泉煤矿，设计产能为年生产肥煤 120 万吨；乌海地区的骆驼山煤矿正在进行扩能改造，预计 2014 年包钢在乌海地区的焦煤产能将达到 180 万吨/年，乌海地

35、区的煤炭资源已基本具备注入包钢股份的条件。未来几年，包钢将建设锡林郭勒盟、鄂尔多斯市、阿拉善盟、包头市 4 个煤炭原煤、洗精煤生产基地，产能将达到 1420 万吨/年，其中洗精煤产能达 880 万吨/年，并根据国家产业政策和市场需求，择机建设两个煤炭产业链延伸基地，待时机成熟时，上述煤炭资源也将逐步注入包钢股份。 在有色金属资源方面，目前自治区政府已经和即将配置给包钢的有色资源量已达 288 万吨。未来几年，包钢将以黄岗矿业为主线，建立锡、钨、铜、锌等多金属产品初加工、深加工基地，逐步通过兼并重组、收购等手段整合自治区东北部有色金属资源；同时以本部为主线，建立乌兰察布、巴彦淖尔钼、铜、铅、锌等

36、多金属初加工、深加工基地，具备年产有色金属矿产品 7.2 万吨、年创产值 90 亿元的经济规模，成为新的效益增长点。包钢集团将视上述资源的开发利用情况，采取成熟一个注入一个的策略，逐步由包钢股份完成对有色金属资源的收购。 （2）成本及地域优势成本及地域优势 钢铁行业总体成本构成中，铁矿石和煤炭成本是主要构成。我国钢铁行业长期以来高度依赖进口铁矿，钢铁产业链利润已经向上游矿产资源控制方转移，行业制造成本较高。包钢股份地处内蒙并靠近山西等煤炭富集区，毗邻资源丰富的蒙古国、俄罗斯，水、电、煤、铁等资源充足，公司铁矿石自给率在 50%以上。发行人的地理及资源优势保证了公司生产所需的铁矿石、煤炭及水、电

37、供应，运输成本远低于华东、华中地区钢企，使得公司综合原料成本具有明显优势。 2013 年，发行人通过非公开发行对巴润矿业和白云鄂博铁矿西矿采矿权进行 12 收购，白云鄂博铁矿西矿稀土、铌、钪等资源储量丰富，价值量巨大，通过本次资产注入，公司实现了对上游铁矿资源的进一步整合，将成为国内主要的轻稀土原料供应商，全球最大的氧化钪生产基地。同时，由于稀土矿大多为铁矿石采选过程的伴生物，单独开采稀土矿成本较高。因此富含稀土矿注入钢铁为主业的包钢股份，将为企业增强潜在的资源优势和盈利能力。在常规铁矿石开采的过程中，将高价值的稀土尾矿作为原材料出售给包钢稀土等其他授权公司，从而在低成本的矿产开采费用下，增加

38、了额外收入，进一步降低了资源的综合成本，与其他企业相比有显著的成本优势。在行业需求萎缩，钢价下跌的周期里，公司原料成本优势保证了包钢股份未来进一步的发展空间。 （3）产品及技术优势产品及技术优势 发行人已形成板材产品、无缝管产品、重轨产品（型材）、线棒材产品四条生产线的格局，在国内钢铁企业中具有较为均衡的产品结构，公司主要产品在国内市场占有重要地位。公司是我国主要钢轨生产基地之一，2009 年、2010 年、2011年公司钢轨产量连续保持世界第一，是国内唯一能够生产时速 350 公里以上高速钢轨产品的企业，是我国装备水平最高、能力最大的高速轨生产基地。同时，公司也是品种规格较齐全的无缝钢管生产

39、基地之一和西北地区最大的板材生产基地。 发行人充分发挥其与控股股东所拥有的白云鄂博矿区铁、稀土、铌等共生的资源优势，着力打造稀土品牌钢，其钢铁产品以优良的延展性、耐磨性、耐腐蚀性、拉拔性在基建行业拥有无可比拟的产品优势。发行人生产的时速 350 公里高速钢轨产量连续三年世界第一，并应用于武广、郑西、京沪等国家重点高速客运专线，贝氏体钢轨辙叉及尖轨同类产品市场占有率超过 90%。 发行人始终致力于提高自主创新能力，并注重钢铁领域前沿技术的引进、消化和吸收。薄板坯连铸连轧和高速钢轨领域的两项技术成果获国家科技进步二等奖。发行人是德国西马克公司亚洲第一家、世界第二家薄板坯连铸连轧技术培训基地，是意大

40、利 Pomini 公司在中国唯一的磨床培训中心。用 CSP 生产线生产低成本、环保型热轧双相钢为世界首创。 发行人始终致力于生产精品、打造品牌。铁路用钢轨和锅炉用无缝钢管先后被授予“中国名牌产品”称号，铁路用钢轨获“全国用户满意产品”称号。A、B、 13 D 等 5 个品种的宽厚板产品通过中、法、德、美等七国船级社认证；SS235 等 24个品种热轧薄板、热轧（热处理）宽厚板通过欧盟 CE 认证；无缝钢管通过美国石油学会 API（American Petroleum Institute）认证。 （4）规模及政策优势规模及政策优势 发行人是我国西北地区最大的钢铁上市公司，在我国钢铁行业的上市公司

41、中具备一定的规模优势。按照钢铁工业“十二五”发展规划：“西部地区已有钢铁企业要加快产业升级，结合能源、铁矿、水资源、环境和市场容量适度发展。新疆、云南、黑龙江等沿边地区，积极探索利用周边境外矿产、能源和市场，发展钢铁产业。充分发挥攀西钒钛资源和包头稀土资源优势，发展具有资源综合利用特色的钢铁工业”，公司在“十二五”后期利用潜在稀土和煤炭优势，将实现又快又好的发展。由于公司在重轨领域的龙头地位，未来在铁路、公路等资本开支的支持下，具有巨大的发展空间。 三、风险因素三、风险因素 （一）（一）本本期期债券的投资风险债券的投资风险 1、利率风险利率风险 受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财

42、政政策及货币政策的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。 2、偿付风险偿付风险 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 3、本本期期债券安排所特有的风险债券安排

43、所特有的风险 14 本公司拟依靠自身良好的盈利能力和广泛的融资渠道保障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了包钢集团为本期债券的还本付息提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 4、资信风险资信风险 公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、

44、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和钢铁行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。 5、信用评级变化的风险信用评级变化的风险 经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司

45、内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。 6、担保风险担保风险 本期债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资信状况出现不利变化，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。 15 若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年9月30日，包钢集团为其他单位提供债务担保的余额为1,436,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为35.35%，其中为集团

46、内部提供担保1,284,702万元（为发行人及其子公司提供担保328,728万元） ，为集团外部提供担保152,100万元。 若考虑本次债券的担保，包钢集团担保余额增加600,000万元，达到2,036,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为50.11%，包钢集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本期债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。 （二）（二）公司的相关风险公司的相关风险 1、财务风险财务风险 （1）资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为70.12%、76.37%、78.25%和80.72%，本期债券发行后，若

47、未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。 （2）短期流动性风险短期流动性风险 最近三年及一期，公司流动比率分别为1.00、0.80、0.53和0.62，公司速动比率分别为0.49、0.38、0.23和0.31。如果公司未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。 （3）资本支出较大的风险资本支出较大的风险 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50.47亿元、-97.16亿元、-163.88亿元和-24.82亿元，历史资本支出规模较大。根据公司目前的主要在建工程

48、数量与投资规划，未来几年公司资本支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金压力。 （4）盈利能力盈利能力下滑下滑的风险的风险 最近三年及一期，发行人归属母公司股东的净利润分别为3.46亿元、3.95亿元、2.51亿元和0.56亿元，2013年归属母公司股东的净利润同比下滑36.61%，2014年 16 1-9月归属母公司股东的净利润同比下滑70.91%，2013年以来公司利润下滑主要是国内钢铁行业产能过剩导致钢铁产品价格逐步下跌所致，若未来钢铁行业持续低迷，公司经营业绩可能进一步下滑，这可能会对本期债券的按期兑付产生不利影响。 （5）存货跌价风险存货跌价风险 最近三年及一期末，公司存货账

49、面价值分别为144.15亿元、168.43亿元、163.25亿元和176.40亿元，占公司总资产的比例分别为25.63%、23.24%、18.57%和17.91%，其占公司总资产的比例一直维持在20%左右，绝对规模一直维持在140亿元以上。最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦炭等原材料价格均经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均充足计提了存货跌价准备，但如果未来原材料价格大幅下降，仍然存在一定的存货跌价风险。 （6）汇率波动的风险汇率波动的风险 最近几年，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期，人民币对美元、欧元等外币的波动较大。公司生产所需部分铁矿石以及部分设备需要进口

50、，也有部分产成品出口外销。人民币汇率的波动可能导致公司以人民币折算的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低，由此对公司的财务状况和经营业绩产生影响，使得公司面临一定的汇率波动风险。 2、经营风险经营风险 （1）经济周期的风险经济周期的风险 钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等行业高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。目前公司的主要产品为钢铁制品，经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。钢铁行业产能调整周期较长，经济周期性波动期间及规模本身存在很多不