云铝股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF
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1、证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2015-035 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2015-035 云南铝业股份有限公司 云南铝业股份有限公司 (注册地址:云南省昆明市呈贡县七甸乡) 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐人(主承销商) 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 二一五年六月 1 云南铝业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 云南铝业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 重要声明与提示 重要声明与提示 本公司
2、全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站() 。 2 特别提示 特别提示 一、发行股票数量及价格 一、发行股票数量及价格 股票种类:人民币普通股(A 股) 发行数量:359,438,661 股 发行价格:6.65 元/股 募集资金总额:2,390,267,095.65 元 募集资金净额:2,35
3、0,907,095.65 元 二、新增股票上市安排 二、新增股票上市安排 股票上市数量:359,438,661 股 股票上市时间:2015 年 6 月 10 日 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 公司新增股份上市首日 (2015年 6 月 10 日)股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 序号序号 发行对象发行对象 配售数量(股)配售数量(股) 限售时间(月)限售时间(月) 1 云南冶金集团股份有限公司 176,592,21
4、4 36 2 财通基金管理有限公司 66,004,345 12 3 上海海通证券资产管理有限公司 37,593,984 12 4 申万菱信(上海)资产管理有限公司 30,075,187 12 5 李维明 26,616,541 12 6 国华人寿保险股份有限公司 22,556,390 12 合计合计 359,438,661 - - 自本次新增股份上市之日起,冶金集团 36 个月内不得转让其在本次发行中3 认购的股份;其他名投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。 四、资产过户情况 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 4 目目 录录 第一节 本次发行
5、的基本情况. 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行的基本情况 . 8 四、本次发行的发行对象情况 . 11 五、本次发行的相关机构情况 . 13 第二节 本次发行前后公司的基本情况. 15 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析. 19 一、主要财务数据及财务指标 . 19 二、财务状况分析 . 21 第四节 本次募集资金运用. 22 一、本次募集资金使用计划 . 22 二、募集资金专项存储的基本情况 . 22 第五节 中介机构关于本次发行的意见. 24 一、保荐机构、主
6、承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24 二、发行人律师关于本次发行的意见 . 24 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见. 25 一、保荐协议主要内容 . 25 二、上市推荐意见 . 31 第七节 新增股份数量及上市时间. 32 第八节 备查文件. 33 一、备查文件 . 33 二、查阅地点 . 33 5 释 义释 义 云铝股份、发行人、公司 指 云南铝业股份有限公司 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司, 及其前身云南冶金集团总公司 阿鲁国际
7、 指 AlumaxInternationalCompany (中译: 阿鲁麦克斯国际公司) 冶金投资 指 云南冶金集团投资有限公司 浩鑫铝箔 指 云南浩鑫铝箔有限公司 源鑫炭素 指 云南源鑫炭素有限公司 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 云南铝业股份有限公司向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金, 用于购买冶金投资持有的源鑫炭素100%股权,购买冶金集团、阿鲁国际持有的浩鑫铝箔86.92%股权, 投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程和补充流动资金。 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、保荐人、保荐机构、
8、主承销商 指 民生证券股份有限公司 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 海合律师事务所 近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月 元,万元 指 人民币元,万元 6 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 云铝股份的基本情况如下: 公司名称 云南铝业股份有限公司 上市时间 1998 年 4 月 8 日 英文名称 Yunnan Aluminium Co.,Ltd. 注册地址 云南省昆明市呈贡县七甸乡 股票上市交易所 深圳证券交易所 办公地址 云南省昆明市呈贡县七甸乡 股票简称 云铝股份 邮政编码 650
9、502 股票代码 000807 联系电话 0871-67455268 法定代表人 田永 联系传真 0871-67455605 董事会秘书 饶罡 电子邮箱 成立日期 1998 年 3 月 20 日 公司网站 营业执照注册号 530000000000847 经营范围 重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售;建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产品) ,矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销;硫酸铵化肥生产;摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工;货物进出口;境外期货套期保值业务(凭许可证经营) ;钢结构工程专
10、业承包;炉窖工程专业承包。 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策过程 2014 年 9 月 23 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的预案 、 关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案 、 关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的预案 、 关于云南铝业股份有限公司关于 2014 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的预案 、关于签订云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书的预案 、 关于签订云南铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司之附生效条件股权转让协议以及云
11、南铝业股份有限公司与云南冶金集团投资有限公司之附生效条件的股权转让协议的预案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案 、关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行事宜的议案等与本次非公开发行有关的议7 案。关联董事田永、何伟、周鸿对上述议案予以了回避表决。 2014 年 10 月 28 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案(修订) 、 关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的预案(修订) 、 关于云南铝业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案(修订稿) 的预案 、 关于云南铝业股份有限公司关于 2014 年度非
12、公开发行股票募集资金运用的可行性分析(修订稿) 的预案 、 关于云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告 的预案 、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的预案 、关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计评估结果的预案 、 关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案 。 关联董事田永、 何伟、周鸿对上述议案予以了回避表决。 2014 年 11 月 26 日,公司召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案;本次股东大会中,关联方股东及股东授权代表回避了表决。 (二)本次发行的监管部门核准过程 2015 年 3 月
13、 27 日,公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2015 年 5 月 4 日,公司收到中国证监会下发的关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可2015732 号)核准批文,核准公司非公开发行不超过 53,000 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。 (三)募集资金验资情况 根据信永中和出具的验资报告 (XYZH/2015KMA30047) :截至 2015 年 5月 18 日 17:00 时止,投资者申购云铝股份本次非公开发行股票的应缴申购资金总额为 2,390,267,095.65 元,实际到账申购资金总额为 2,390,267,09
14、5.65 元,上述款项已划入民生证券为本次非公开发行股票指定的专项账户。 根据信永中和出具的验资报告 (XYZH/2015KMA30048) : 2015 年 5 月 19日民生证券将募集资金扣除承销及保荐费用后汇入云铝股份为本次非公开发行8 指定的专项账户。本次发行募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65 元,扣除各项发行费用人民币 3,936 万元, 实际募集资金净额为人民币 2,350,907,095.65 元,其中:新增股本 359,438,661.00 元,资本公积 1,991,468,434.65 元。 (四)新增股份登记情况 本公司已在2015年5月28日就本次新增
15、股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行的基本情况 三、本次发行的基本情况 (一)发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式和数量 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式, 在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 359,438,661 股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (三)发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司第六届董
16、事会第五次会议决议公告日(即2014 年 9 月 26 日)。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),即不低于 4.51 元/股。 在上述原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。 发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终9 确定本次发行的发行价格为6.65元/股。 该发行价格相当于本次发行底价4.51元
17、/股的147.45%;该发行价格相当于本次发行申购报价日(2015年5月13日)前20个交易日公司股票交易均价9.68元/股的68.70% ;相当于本次发行申购报价日(2015年5月13日)前一交易日公司股票收盘价8.81元/股的75.48%。 公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程, 但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。 (四)本次发行对象的申购报价及获配情况 2015年5月13日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间, 期间共回收申购报价单14份,经云南海合律师事务所见证,全部为有效的申购报价单。 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者
18、的报价为依据,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,确定本次发行价格为6.65元/股。 投资者申报价格情况如下: 序号序号 发行对象发行对象 申购价格申购价格 (元(元/股)股) 申购金额申购金额 (万元)(万元) 是否有效是否有效 1 财通基金管理有限公司 7.90 24,000 是 7.05 33,300 6.65 55,800 2 国华人寿保险股份有限公司 7.35 15,000 是 3 申万菱信(上海)资产管理有限公司 7.05 20,000 是 6.15 40,000 4 上海海通证券资产管理有限公司 7.00 25,000 是 5 李维明 6.90 17,700 是 5.50 1
19、7,700 4.90 17,700 6 国投瑞银基金管理有限公司 6.55 13,600 是 6.05 15,000 5.50 16,000 7 华泰资产管理有限公司 6.45 14,000 是 8 广发证券资产管理(广东)有限公司 6.35 17,400 是 9 东海基金管理有限责任公司 6.30 14,000 是 10 温增哲 6.00 20,000 是 5.50 20,000 5.05 20,000 10 11 嘉实基金管理有限公司 6.00 14,000 是 12 招商基金管理有限公司 5.70 13,600 是 13 深圳前海君盛紫石创业投资企业(有限合伙) 5.35 13,600
20、是 5.20 13,600 5.05 13,600 14 海通证券股份有限公司 4.60 13,600 是 最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下: 序号序号 发行对象发行对象 获配获配价格价格 (元(元/ /股)股) 配售数量配售数量 (万股)(万股) 配售金额配售金额 (万元)(万元) 1 云南冶金集团股份有限公司 6.65 17,659.2214 117,433.8223 2 财通基金管理有限公司 6.65 6,600.4345 43,892.8894 3 国华人寿保险股份有限公司 6.65 2,255.6390 14,999.9994 4 申万菱信(上海)资产管理有限公司 6.
21、65 3,007.5187 19,999.9994 5 上海海通证券资产管理有限公司 6.65 3,759.3984 24,999.9994 6 李维明 6.65 2,661.6541 17,699.9998 合计合计 - - 35,943.8661 239,026.7096 本次发行最终获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件, 其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 完成备案。 财通基金管理有限公司属于基金类投资者, 其参与申购的34个资产管理计划均已经中国证监会基金部审批;申万菱信(上海)资产管理有限公司属于资产管
22、理公司,其参与申购的1个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批;上海海通证券资产管理有限公司属于资产管理公司,其参与申购的1个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批。其余3家获配对象不涉及私募投资基金备案情形。其中,冶金集团是发行人的控股股东,其主营业务为采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育等;国华人寿保险股份有限公司为保险公司,并以其自有资金参与本次发行;李维明为自然人。因此上述3家投资者均不是中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,
23、 无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 (五)股份托管和锁定期 11 本公司已在2015年5月28日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。 自本次新增股份上市之日起, 冶金集团36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份;其他投资者12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。 (六)募集资金和发行费用 本次非公开发行募集资金总额为 2,390,267,095.65 元,各项发行费用为39,360,000 元,募集资金净额为 2,350,907,095.65 元。 (七)上市地点 本次非公开发行的
24、A 股股票限售期届满后,将在深圳证券交易所上市交易。 四、本次发行的发行对象情况 四、本次发行的发行对象情况 (一)发行对象基本情况 1、云南冶金集团股份有限公司 公司性质:股份有限公司 注册资本:人民币1,061,303.41万元 注册地址:云南省昆明市北市区小康大道399号 法定代表人:田永 经营范围:矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;冶金技术开发、转让及培训;冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服务。 12 2、
25、财通基金管理有限公司 公司性质:有限责任公司(国内合资) 注册资本:人民币20,000.00万元 注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人:阮琪 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、国华人寿保险股份有限公司 公司性质:股份有限公司(非上市) 注册资本:人民币280,000.00万元 注册地址:上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 法定代表人:刘益谦 经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保
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