亚威股份：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 江苏亚威机床股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况 暨新增股份上市公告书 江苏亚威机床股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况 暨新增股份上市公告书 财务顾问（主承销商）财务顾问（主承销商） （上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号） 二零一五年九月二零一五年九月发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺：本实施情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名： 全体董事签名： 吉素琴 冷志斌 闻庆云 王宏祥 施金霞

2、 潘恩海 尤 政 楼佩煌 涂振连 江苏亚威机床股份有限公司 2015 年 9 月 30 日 公司声明 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

3、。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提前股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 特别提示 特别提示 1、本次发行股份的种类与面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00 元。 2、本次发行股份的价格及定价原则 （1）发行股

4、份购买资产 本次向朱正强等交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日（2014 年 12 月 17 日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 20.02 元/股，不低于重组管理办法中所规定的市场参考价的 90%，符合重组管理办法第四十五条的规定。 由于公司 2014 年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 9.89 元/股。 （2）募集配套资金 本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2014 年 12 月 17 日） ，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 即不低于董事会决议公告日前

5、二十个交易日公司股票交易均价20.02 元/股的百分之九十（即不低于 18.02 元/股） 。 由于公司 2014 年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 8.89 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为 10.15 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.89 元/股的 114.17%，相当于申购报价日前 20 个交易日（2015 年 8 月 12 日至 2015 年 9 月 10

6、 日）均价 15.44元/股的 65.74%。 3、 本次发行股份的数量 本次交易标的资产定价为 139,760,447 元，共发行股份数量为 14,138,696 股，其中 105,552,874 元以发行股份方式支付，共发行股份 10,672,687 股，剩余对价以现金支付， 共计 34,207,573 元； 发行股份募集配套资金部分发行股份 3,466,009 股。 4、上市日期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为2015年10月9 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 10 月 9日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 目目 录录 目 录

7、. 6 释义 . 7 第一节 本次发行的基本情况 . 1 一、本次交易概述 . 1 二、本次交易发行股份具体情况 . 1 三、募集资金到账及验资情况 . 7 四、股份登记和托管情况 . 8 五、本次发行的相关机构 . 8 第二节 发行前后相关情况对比 . 10 一、本次发行前后前十名股东情况 . 10 二、本次发行对公司的影响 . 11 第三节 本次交易的实施情况 . 14 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

8、. 19 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 . 19 五、相关协议及承诺的履行情况 . 19 六、相关后续事项的合规性及风险 . 20 七、募集配套资金的专户管理 . 20 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 20 第四节 新增股份的数量和上市情况 . 22 第五节 持续督导 . 24 一、持续督导期间 . 24 二、持续督导方式 . 24 三、持续督导内容 . 24 第六节 中介机构声明 . 25 第七节 备查文件 . 30 释义释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

9、公司、本公司、上市公司、亚威股份 指 江苏亚威机床股份有限公司，股票代码：002559 无锡创科源 指 无锡创科源激光装备有限公司 国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司 华创赢达 指 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙） 平衡基金 指 淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙） 汇众投资 指 无锡汇众投资企业（有限合伙） 创承软件 指 无锡创承软件有限公司 交易对方 指 朱正强、宋美玉 2 名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资 3 家机构 北京创科源 指 北京创科源光电技术有限公司 拟购买资产、标的资产 指 无锡创科源 94.52%股权 本次交易 指 亚威股份拟通过发行股份及支付现金的方

10、式购买交易对方持有的无锡创科源 94.52%股权，同时向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 购买资产协议 指 江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 盈利补偿协议 指 江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议 资产评估报告 指 江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司 100%股东权益评估项目资产评估报告（苏华评报字2014第 272 号） 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2014 年 9 月 30 日 交割日 指本次交易目标资产过户至亚威股份名下的工商登记变更之日 光大证券、独立财务顾问

11、指 光大证券股份有限公司 国浩 指 国浩律师（南京）事务所 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 华信 指 江苏华信资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中任何表

12、格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 1 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、本次交易概述 一、本次交易概述 本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式， 购买其持有的无锡创科源 94.52%的股权。 对价总额的 75.52%通过发行股份的方式支付， 对价总额的 24.48%以现金支付。 为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用， 亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的 2

13、5%。 本次交易不以募集配套资金的成功为前提， 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。 二、本次交易发行股份具体情况 二、本次交易发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行： （1）亚威股份以发行股份方式购买无锡创科源94.52%的股权； （2）发行股份募集配套资金：亚威股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 3,518 万元。 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发

14、行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过2 10 名的特定投资者。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日， 即2014 年 12 月 17 日。 根据重组办法等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交

15、易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是 20.02 元/股、19.52 元/股和 18.27 元/股。 经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 20.02 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。 2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了关于 2014 年度利润分配的预案 ，公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 176,000,000 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股转 10 股、 派现金 2.50 元(含税) 、 不送红股。鉴

16、于本次利润分配已于 2015 年 4 月 21 日实施完毕，现对本次发行股份的价格进行调整。具体调整计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（20.02 元/股0.25 元/股）/（1+100%）=9.89元/股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 17 日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格

17、不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 18.02 元/股， 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 3 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。 鉴于 2014 年度权益分派分配方案已实施完毕，本次向特定对象募集配套资金的发行底价进行调整，具体调整如下：调整后的发行底格=（调整前的发行底价每股现金红利） / （1+总股本变动比例） = （18.02 元/股0.25 元/股） / （1+10

18、0%）=8.89 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为 10.15 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.89 元/股的 114.17%，相当于申购报价日前 20 个交易日（2015 年 8 月 12 日至 2015 年 9 月 10 日）均价 15.44元/股的 65.74%。 （四）发行数量（四）发行数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行

19、的 A股股票数量预计不超过 5,272,371 股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数量调整为 10,672,687 股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 3,518 万元，根据发行底价 18.02元/股计算，发行股份数为不超过 195.23 万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证

20、监会核准的数额为准来确定。 4 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。 鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象募集配套资金的发行数量上限调整为 395.73 万股。 本次非公开发行股票数量为 3,466,009 股，符合中国证监会关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20151850 号）中“核准你公司非公开发行不超过 3,957,300 股新股”的要求。 （五）上市地点（五）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 （六）本次发行股份锁定

21、期（六）本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的关于锁定期的承诺函 ，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 根据华创赢达出具的关于锁定期的承诺函 ，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12 个月后全部解禁，本次发行结束后，本

22、次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 5 （七）配套募集资金用途（七）配套募集资金用途 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验（2015）31号验资报告 ，本次发行的募集资金总额为 35,179,991.35 元，扣除与发行有关的费用人民币 7,903,80

23、0.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币 27,276,191.35元。 （八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 （九）申购、配售及发行对象情况（九）申购、配售及发行对象情况 1、投资者申购报价情况、投资者申购报价情况 本次非公开发行的董事会决议公告后至 2015 年 9 月 7 日，一共有 36 名投资者向发行人提交了认购意向书。 2015 年 9 月 8 日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2015 年 8月 31 日收盘后登记在册前 20 名股东以及其他符合

24、证监会要求的询价对象共 78名投资者发出江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“ 认购邀请书 ” ）及江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票申购报价单 （以下简称“ 申购报价单 ” ） ，其中发行人前 20 名股东 20 名；基金公司23 名；证券公司 11 名；保险机构 6 名，其它投资者 18 名。 截止 2015 年 9 月 11 日上市 12:00 时，共有 9 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的 4 家投资者均足额缴纳了保证金，均为有效申购。 全部 9 份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为 8.89 元/股-11.70 元/

25、股。 2、发行价格、发行对象及获得配售情况、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据 认购邀请书 关于发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定，对于申购价格、认6 购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。 根据上述原则和簿记建档的情况， 发行人最终确定了本次非公开发行的价格（10.15 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序序号号 获配投资者名称获配投资者名称 发行价发行价格 （元）格 （元） 获配股数 （股）获配股数 （股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期 （月）（月） 1 第一创业证券股份有限公司

26、 10.15 362,561 3,679,994.15 12 2 财通基金管理有限公司 3,103,448 31,499,997.20 12 合合 计计 3,466,009 35,179,991.35 3、发行对象的基本情况、发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为 2 名，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。 （1）第一创业证券股份有限公司）第一创业证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 法定代表人：刘学民 公司类型：股份有限公司 注册资本：197,000 万元 成立日期：1998 年 1 月 12 日 经营范围：证

27、券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 （2）财通基金管理有限公司）财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 7 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20000.0 万人民币 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 4、本次发行对象与公司的关联关系、本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象为第一创

28、业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司，与本公司不存在关联关系。 5、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象第一创业证券股份有限公司、 财通基金管理有限公司及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 三、募集资金到账及验资情况 三、募集资金到账及验资情况 截至 2015 年 9 月 16 日 12:00 时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的450759214149 账户内，收到亚威股份非公开发行普通股（A 股）获配的机构投资者缴纳的认股款人民币 34,479,99

29、1.35 元，连同之前已收到的申购保证金人民币700,000.00 元，总计收到获配的机构投资者缴纳的认股款人民币 35,179,991.35 元。 截至 2015 年 9 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。 2015 年 9 月 17 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了苏亚验字（2015）31 号验资报告 。根据该验资报告，公司已取得朱正强等 5 名交易对方用以认缴注册资本的股权资产 （无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权） ，以评估值为基准协商定价 139,76

30、0,447.00 元；公司向第一创业证券股份有限公司、 财通基金管理有限公司 2 名投资者募集配套资金 35,179,991.35 元，扣除发行费用 7,903,800.00 元后的募集资金净额 27,276,191.35 元。 本次发行股份购买资产并募集配套资金共新增注册资本 14,138,696.00 元，增加资本公积8 118,690,372.35 元。 四、股份登记和托管情况 四、股份登记和托管情况 发行人本次发行的14,138,696股新增股份的登记托管及限售手续已于2015年9 月 23 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 五、本次发行的相关机构 五、本次发行的相

31、关机构 （一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司（一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 项目主办人：顾叙嘉、姜涛 项目协办人：洪璐 办公地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场11楼 联系电话：021-22169999 传 真：021-22169254 （二）发行人律师事务所：国浩律师（南京）事务所（二）发行人律师事务所：国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 经办律师：戴文东、郑华菊、侍文文 办公地址：南京市汉中门大街303号D座5层 联系电话：025-89660902 传 真：025-89660966 （三） 发行人审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务

32、所 （特殊普通合伙）（三） 发行人审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 负责人：詹从才 经办会计师：郭志东、周家文、李来民、林雷 办公地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼 联系电话：025-83235002 传 真：025-83235046 9 （四） 发行人验资机构：江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（四） 发行人验资机构：江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 负责人：詹从才 经办会计师：詹从才、郭志东、詹晗 办公地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼 联系电话：025-83235002 传 真：025-83235046 1

33、0 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 8 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 江苏亚威科技投资有限公司 46,063,056 13.09 2 吉素琴 13,025,724 3.70 3 冷志斌 9,809,120 2.79 4 江苏高鼎科技创业投资有限公司 9,800,000 2.78 5 闻庆云 8,515,068

34、 2.42 6 王宏祥 6,376,708 1.81 7 周家智 5,822,168 1.65 8 施金霞 5,771,928 1.64 9 杨林 4,528,084 1.29 10 扬州市创业投资有限公司 4,300,000 1.22 合合 计计 114,011,856 32.39 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，截至 2015 年 9 月 23 日，公司前十名股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 江苏亚威科技投资有限公司 46,063,056

35、 12.58 2 吉素琴 13,471,724 3.68 3 冷志斌 9,809,120 2.68 4 江苏高鼎科技创业投资有限公司 9,800,000 2.68 5 闻庆云 8,874,768 2.42 6 王宏祥 6,376,708 1.74 7 周家智 6,069,768 1.66 11 8 施金霞 6,027,728 1.65 9 杨林 4,528,084 1.24 10 扬州市创业投资有限公司 4,300,000 1.17 合合 计计 115,320,956 31.50 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后股本

36、结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次变动 本次发行完成后 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 58,656,887 16.66 14,138,696 72,795,583 19.88 二、无限售条件股份 293,343,113 83.34 - 293,343,113 80.12 三、股份总数 352,000,000 100.00 14,138,696 366,138,696 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对

37、公司资产结构影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次募集配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都

38、没有发生变化，本次发行对公12 司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司关联交易与同业竞争的影响（六）对公司关联交易与同业竞争的影响 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次交易对公司财务情况的影响（七）本次交易对公司财务情况的影响 单位：万元 2014

39、年12月31日 交易前 交易后（备考） 变动率 总资产（万元） 175,626.98 192,628.00 9.68% 净资产（万元） 130,336.18 142,068.09 9.00% 归属于母公司所有者权益（万元） 128,059.74 139,454.88 8.90% 资产负债率 25.79% 26.25% 1.78% 流动比率（倍） 3.25 3.04 -6.46% 速动比率（倍） 2.31 2.21 -4.33% 存货周转率（次/年） 1.88 2.00 6.38% 应收账款周转率（次/年） 8.45 6.59 -22.01% 流动资产周转率（次/年） 0.76 0.78 2.6

40、3% 总资产周转率（次/年） 0.53 0.52 -1.89% 2014年度 交易前 交易后（备考） 变动率 营业收入（万元） 89,356.74 97,578.25 9.20% 营业利润（万元） 9,246.96 9,579.77 3.60% 净利润（万元） 8,396.11 9,236.31 10.01% 归属于母公司所有者净利润（万元） 8,463.34 9,333.59 10.28% 销售毛利率（%） 27.65 27.79 0.51% 销售净利率（%） 9.40 9.47 0.74% 基本每股收益（元） 0.2385 0.2523 5.79% 由上表可以看出，本次交易完成后，亚威股份

41、备考合并的资产负债率有略微上升，流动比率、速动比率有所下降，公司偿债能力略微下降，总体影响不大；13 存货周转率有所提高，应收账款周转率有所下降，流动资产周转率及总资产周转率变化不大，对公司营运能力无重大不利影响；销售毛利率、销售净利率基本保持不变，每股收益有所增厚，加权平均净资产收益率有所提高，公司盈利能力有所增强。 （八）本次交易未导致公司控制权变化（八）本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。 （九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件（九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法

42、 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 14 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易涉及的授权与审批（一）本次交易涉及的授权与审批 1、2014 年 9 月 19 日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌； 2、2014 年 9 月 22 日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过关于筹划发行股份购买资产事项的议案 、 关于签订合作意向书的议案等相关议案； 3

43、、2014 年 9 月 24 日，亚威股份发布关于筹划发行股份购买资产的停牌公告 ； 4、 2014 年 12 月 16 日， 无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计 94.52%无锡创科源的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权； 5、2014 年 12 月 16 日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达签订了购买资产协议 ； 6、2014 年 12 月 16 日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了盈利补偿协议 ； 7、2014 年 12 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

44、 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。 8、2015 年 1 月 29 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案及相关议案。 9、2015 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会关于核准江苏亚威机床股份15 有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20151850 号） ，核准公司非公开发行不超过 3,957,300 股新股。 （二） 相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记

45、等事宜的办理情况（二） 相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 1、标的资产的过户情况 2015 年 8 月 28 日，无锡市工商行政管理局核准了无锡创科源的股东变更，并向无锡创科源签发了变更后的营业执照 （注册号：320213000097024） 。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有无锡创科源 94.52%的股权。 2、证券发行登记等事宜的办理情况 公司已于2015年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 10,672,687股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，

46、 并正式列入上市公司的股东名册。 （三）募集配套资金的股份发行情况（三）募集配套资金的股份发行情况 1、发行概况 （1）发行价格 本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2014 年 12 月 17 日） ，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价20.02 元/股的百分之九十（即不低于 18.02 元/股） 。 由于公司 2014 年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 8.89 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先

47、、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价16 格为 10.15 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.89 元/股的 114.17%，相当于申购报价日前 20 个交易日 （2015 年 8 月 12 日至 2015 年 9 月 10 日） 均价 15.44元/股的 65.74%。 （2）发行数量 本次发行的数量为 3,466,009 股。 （3）发行对象 本次发行对象为第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司。 （4）募集资金金额 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验（

48、2015）31号验资报告 ，本次发行的募集资金总额为 35,179,991.35 元，扣除与发行有关的费用人民币 7,903,800.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币 27,276,191.35元。 2、本次配套发行的具体情况 （1）发出认购邀请书 2015 年 9 月 8 日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2015 年8月31日收盘后登记在册前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象共78名投资者发出江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“ 认购邀请书 ” ）及江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票申购报价单 （以下简称“ 申购报价单 ” ） ，其

49、中发行人前 20 名股东 20 名；基金公司23 名；证券公司 11 名；保险机构 6 名，其它投资者 18 名。 （2）申购报价情况 截止 2015 年 9 月 11 日上市 12:00 时，共有 9 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的 4 家投资者均足额缴纳了保证金，均为有效申购。 全部 9 份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为 8.89 元/股-11.7017 元/股。 （3）定价和配售过程 根据 认购邀请书 关于发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定，对于申购价格、认购金额均相同的认购对

50、象，按照其认购金额进行比例配售。 根据上述原则和簿记建档的情况， 发行人最终确定了本次非公开发行的价格（10.15 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序序号号 获配投资者名称获配投资者名称 发行价发行价格 （元）格 （元） 获配股数 （股）获配股数 （股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期 （月）（月） 1 第一创业证券股份有限公司 10.15 362,561 3,679,994.15 12 2 财通基金管理有限公司 3,103,448 31,499,997.20 12 合合 计计 3,466,009 35,179,991.35 （4）缴款与验资 2015 年 9 月