吉峰农机：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 上市地点：深圳证券交易所 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一五年十二月吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 2 公司及全体董事声明 一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、完整， 并对上市公告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次

2、重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、 中国证监会、 其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情

3、况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http:/）。 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 3 特别提示 1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 7.88 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量合计为 22,840,380 股。 3、吉峰农机已于 2015 年 12 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前

4、一交易日日终登记到账，并正式列入吉峰农机的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2015 年 12 月 14 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。王宇红因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；在王宇红依照利润承诺补偿协议约定完成 2015 年度承诺利润前提下， 满 12 个月后王宇红可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份数的 30%；其余 70%股份在王宇红履行完毕利润承诺

5、补偿协议约定的补偿义务前不转让，但依据利润承诺补偿协议约定进行回购或无偿赠送的除外。若王宇红之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的， 则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。 5、本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在吉峰农机拥有权益的股份。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 6、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售

6、期满的次一交易日可上市交易。限售期自本次发行股份上市之日起开始计算。 7、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 380,240,380 股，其中，无吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 4 限售条件的流通股为 31,994.29 万股， 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备上市规则规定的上市条件。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书全文及其他相关公告文件。 吉峰农机连锁股份有限公司发行股

7、份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 5 目 录 公司及全体董事声明公司及全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目 录目 录 . 5 释 义释 义 . 7 第一节第一节 本次重大资产重组概述本次重大资产重组概述 . 10 一、上市公司基本情况. 10 二、本次重大资产重组基本情况. 10 三、发行前后盈利能力的变动. 11 第二节第二节 本次交易涉及新增股份实施情况本次交易涉及新增股份实施情况 . 13 一、本次发行履行的决策过程. 13 二、本次重大资产重组的实施情况. 14 第三节第三节 本次发行股份的具体情况本次发行股份的具体情况 . 16 一、发行股票的种类和面值

8、. 16 二、发行方式. 16 三、发行对象和发行数量. 16 四、发行价格. 16 五、资产过户情况. 17 六、发行对象认购股份情况. 18 第四节第四节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 22 一、新增股份上市情况. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 22 三、新增股份的限售安排. 22 第五节第五节 本次交易股份变动情况及其影响本次交易股份变动情况及其影响 . 25 一、股份变动情况. 25 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 26 三、股份变动对主要财务指标的影响. 27 四、管理层讨论与分析. 29 吉峰农机连锁股份有限公司

9、发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 6 第六节第六节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 37 一、独立财务顾问. 37 二、法律顾问. 37 三、资产评估机构. 37 四、财务审计机构. 37 第七节第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 39 一、独立财务顾问结论意见. 39 二、法律顾问结论意见. 39 第八节第八节 备查文件及查阅方式备查文件及查阅方式 . 41 一、备查文件目录. 41 二、备查地点. 41 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书

10、 7 释 义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公告书、本上市公告书、上市公告书 指 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 本次重大资产重组预案 指 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案 本次重大资产重组报告书、报告书 指 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 吉峰农机向特定对象发行股份及支付现金购买吉林康达 85%股权及宁夏吉峰 41%股权的交易行为 吉峰农机、上市公司、公司、本

11、公司 指 吉峰农机连锁股份有限公司，股票代码：300022 吉林康达 指 吉林省康达农业机械有限公司 宁夏吉峰 指 宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司 力鼎银科 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 力鼎兴业 指 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 指 吉林康达 85%股权持有者力鼎银科以及宁夏吉峰 41%股权持有者王宇红 收购标的、交易标的、标的资产、标的股权 指 力鼎银科持有的吉林康达 85%股权以及王宇红持有的宁夏吉峰 41%股权 标的公司、目标公司 指 吉林康达和宁夏吉峰 宁夏吉康 指 宁夏吉康农业装备有限公司，为宁夏吉峰同德农机

12、汽车贸易有限公司的全资子公司 宁夏吉峰同泰 指 宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司 吉峰金辉 指 石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司 吉峰万盛达 指 吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司 榆林同德 指 榆林吉峰同德农机有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司 山南神宇 指 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙） 交割日 指 吉峰农机与交易对方共同以书面方式确定的本次交易收购标的进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间

13、定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日，即吉峰农机第三届董事会吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 8 第十九次会议决议公告日 购买资产协议 指 吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议和吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议之补充协议 指 吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议和吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 利润承诺补偿协议 指 吉峰农机连锁股份有限公司

14、与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议 利润承诺补偿协议之补充协议 指 吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议之补充协议 业绩承诺期、盈利承诺期 指 2015 年度至 2017 年度 承诺利润 指 王宇红承诺宁夏吉峰 2015 年度的净利润数不低于 960 万元 累计承诺利润 指 王宇红承诺宁夏吉峰 2015 年度至 2017 年度的累计净利润总和不低于 2,940 万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、西南

15、证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所、审计机构、财务审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 准则第26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司

16、重大资产重组（2014年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 公司章程 指 吉峰农机连锁股份有限公司章程 关联交易制度 指 吉峰农机连锁股份有限公司关联交易制度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 审计基准日 指 2015 年 4 月 30 日 评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 9 重组基准日 指 2015 年 4 月 30 日 最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月 最近两年及一期 指 2013 年、201

17、4 年及 2015 年 1-4 月 最近一年及一期 指 2014 年及 2015 年 1-4 月 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 10 第一节 本次重大资产重组概述 一、 上市公司基本情况 公司名称： 吉峰农机连锁股份有限公司 英文名称 Gifore Agricultural Machinery Chain Co.,Ltd. 上市证券交易所： 深圳证券交易所 证券简称： 吉峰农机 曾用简称： - 证券代码： 300022 注册资本： 35,740.00万元 法定代表人： 王新明 设立时间： 2008年1月28日 公司住所： 成都市郫县成都现代工业

18、港北部园区港通北二路219 号 营业执照注册号： 510000000033717 邮政编码： 611743 董事会秘书： 杨元兴 传真： 028-67518546 联系电话： 028-67518546 网址： http:/ 电子邮箱： 经营范围 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） ：批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品） ，化工材料（不含危险品） ，交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油） ，金属材料（不含稀贵金属） ，通信设备（不含无线通信） ，办公用品，计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）

19、 ；制造小型农业机械，通用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧物资回收；职业技能培训；商务服务业。 二、本次重大资产重组基本情况 公司与本次交易对方签署了资产购买协议 、 资产购买协议之补充协议 、利润承诺补偿协议 、 利润承诺补偿协议之补充协议 ，根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为： 本次交易吉峰农机通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 11 85%股权及控股子公司宁夏吉峰 41%股权。标的资产的评估值 18,937.00 万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为

20、 18,779.02 万元。 公司向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达 85%股权；向特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰 41%股权。 本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农机的控股子公司。 具体情况如下： 序序号号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 股份对价股份对价 现金对价现金对价 金额（万元）金额（万元） 合计合计 交易金额交易金额 （万元）（万元） 数量（万股）数量（万股） 金额（万元）金额（万元） 1 力鼎银科 吉林康达85.00%股权 1,887.69 14,875.00 - 14,875.00 2 王宇红 宁夏吉峰41

21、.00%股权 396.35 3,123.22 780.80 3,904.02 合计合计 - - 2,284.042,284.04 17,998.2217,998.22 780.80780.80 18,779.0218,779.02 备注： 按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前 120 个交易日吉峰农机股票交易均价的 90%（即 7.88 元/股）计算股份支付对价。 本次购买资产的现金对价部分，公司将以自有资金或自筹资金进行支付。 三、发行前后盈利能力的变动 本次重组完成后，公司 2014 年的营业收入由 389,748.64 万元增至401,201.24 万元，增长 11,452.60

22、万元，增幅 2.94%； 本次交易完成后，公司 2014 年的归属于上市公司股东的净利润由-38,708.41 万元增至-35,829.36 万元，增长 2,879.05 万元，减亏幅度 7.44%。本次交易注入盈利能力较强的标的资产后，公司盈利能力得到提升，持续经营能力增强。 部分盈利能力指标如下表所示： 项目项目 重组前重组前 重组后重组后 归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股） -1.08 -0.94 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 12 销售毛利率 10.48% 11.69% 销售净利率 -12.47% -11.38% 归属于公司普通

23、股股东的加权平均净资产收益率 -141.12% -88.73% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 -166.12% -105.72% 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 13 第二节 本次交易涉及新增股份实施情况 一、本次发行履行的决策过程 本次交易决策过程如下： （一）2015 年 1 月 26 日，公司因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司发布重大事项停牌公告 ，经深交所批准，公司股票自 2015 年 1 月 26 日开市起停牌。 （二）2015 年 1 月 3

24、0 日，公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司发布重大资产重组停牌公告 ，经深交所批准，公司股票自 2015 年 1 月 30 日开市起停牌。 （三）2015 年 4 月 27 日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议通过本次交易。 （四）2015 年 4 月 27 日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银科向吉峰农机转让吉林康达 85%股权，其他股东放弃优先购买权。 （五）2015 年 4 月 27 日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红将其所持宁夏吉峰 41%股权转让给吉峰农机。 （六）2015 年 4 月

25、28 日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的购买资产协议 ，公司与王宇红签署了附生效条件的利润承诺补偿协议 。 （七）2015 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。 （八）2015 年 7 月 28 日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的 购买资产协议之补充协议 ， 公司与王宇红签署了附生效条件的 利润承诺补偿协议之补充协议 。 （九）2015 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案。 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施

26、情况及新增股份上市公告书 14 （十）2015 年 8 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 （十一）2015 年 11 月 18 日，公司收到中国证监会出具的关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复 （证监许可20152604 号） ，核准吉峰农机重组事宜。 二、本次重大资产重组的实施情况 （一）资产过户情况 本次交易购买的标的资产为吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达” ）85%的股权以及宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰” ）41%的股权。 经查验，2015

27、年 11 月 24 日，经四平市工商行政管理局市工商行政管理局核准，吉林康达 85%的股权已按照关于吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产之交割协议过户登记至吉峰农机名下， 取得四平市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91220300696119420Q”的企业法人营业执照 。变更完成后，吉峰农机持有吉林康达 85%的股权，资产交割顺利、无纠纷。 经查验，2015 年 11 月 26 日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，宁夏吉峰 41%的股权已按照关于吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红发行股份及支付现金购买资产之交割协议过户登记至吉

28、峰农机名下，取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“916400006943406230”的企业法人营业执照 。变更完成后，吉峰农机合计持有宁夏吉峰 92%的股权，资产交割顺利、无纠纷。 （二）相关债权债务处理情况 经核查，本次交易的标的资产为吉林康达 85%股权和宁夏吉峰 41%股权，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 15 （三）新增股份登记及上市 公司已于2015年12月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的

29、前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 14 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （四）后续事项 1、 吉峰农机尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续； 2、吉峰农机向王宇红支付相关现金对价； 3、吉峰农机相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 16 第三节 本次发行股份的具体情况 一、发行股票的种类和面值

30、 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值 1.00 元。 二、发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。 三、发行对象和发行数量 根据交易双方以标的资产评估值为基础初步协商的交易价格， 公司本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04 万股，占发行后公司股本总额的 6.01%。本次交易完成后，公司总股本为 38,024.04 万股。 发行股份数量及对象的具体情况如下： 序号序号 特定对象特定对象 拟发行数量（股）拟发行数量（股） 拟发行价格（元拟发行价格（元/ /股股） 股份对价金额（元）股份对价金额（元） 1 力鼎银科 18,876,903.

31、00 7.88 148,749,995.64 2 王宇红 3,963,477.00 7.88 31,232,198.76 小计小计 - - 22,840,380.0022,840,380.00 - - 179,982,194.40179,982,194.40 本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。 在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整： 假设调整后发行数量为 M1，调整后的发行价格为 P1，标的资产股份对价为A，则本次发行股票数量调整后为不超过 M1 =A/P1。 四、发行价格 （一）定价

32、原则 （一）定价原则 根据重组办法第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 17 的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （二）发行价格及合理性分析 （二）发行价格及合理性分析 本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董

33、事会第十九次会议决议公告日（2015 年 4 月 30 日） 。定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元/股（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量） 。 吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日吉峰农机股票交易均价的 90%，即不低于 7.88 元/股。 （三）发行价格调整方案 （三）发行价格调整方案 在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整

34、前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1 = P0 - D 送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N) 两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N) 除此之外，公司董事会决议未制定其他发行价格调整方案。本次交易涉及的发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。 五、资产过户情况 参见本上市公告书“第二节 本次交易涉及新增股份实施情况”之“二、本次重大资产重组的实施情况”之“ （一）资产过户情况” 。 吉峰农机连锁股份有限公司

35、发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 18 六、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、力鼎银科基本情况 名称：名称： 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 类型：类型： 有限合伙企业 主要经营场所：主要经营场所： 成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号 执行事务合伙人：执行事务合伙人： 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） （委派代表：伍朝阳） 成立日期：成立日期： 2014年7月25日 合伙期限：合伙期限： 2014年7月25日至2020年7月24日 认缴出认缴出资：资： 100,000.00万元 营业执照注册号：营业执照注册号： 5101090

36、00469307 组织机构代码：组织机构代码： 39672985-X 税务登记证号：税务登记证号： 川税蓉字51019839672985X号 经营范围：经营范围： 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。 （依法须经批准的项目、 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、王宇红基本情况 1、基本情况 1、基本情况 姓名姓名 王宇红 性别性别 女 曾用名（如有）曾用名（如有） 无 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 64010219651123* 是否取得其他国家或是否取得其他国家或者地区者地区的居留权的居留权 否 住所住所 宁夏银川市兴庆区西桥南巷*

37、 通讯地址通讯地址 宁夏银川市兴庆区西桥南巷* 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间起止时间 任职单位任职单位 职务职务 目前是否与任职单位存在目前是否与任职单位存在产权关系产权关系 2010年4月至今 宁夏吉峰 董事长、总经理 持有宁夏吉峰41.00%股权 2013年10月至今 宁夏吉峰同泰 执行董事 无产权关系 2010年8月至今 吉峰金辉 执行董事 无产权关系 2010年7月至今 吉峰万盛达 执行董事 无产权关系 2014年1月至今 宁夏吉康 执行董事 无产权关系 2010年4月至今 榆林同德 执行董事、总经理 无产权关

38、系 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 19 （二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、 吉峰农机控股股东、吉峰农机目前持股 5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持有公司 5%以上的股份的情形。 （三）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期 1、认购价格、数量 序号序号 特定对象特定对象 拟发行数量（股）拟发行数量（股） 拟发行价格（元拟发行价格（元/ /股）股） 股份对价金额（元）股份对价金额（元） 1 力

39、鼎银科 18,876,903.00 7.88 148,749,995.64 2 王宇红 3,963,477.00 7.88 31,232,198.76 小计小计 - - 22,840,380.0022,840,380.00 - - 179,982,194.40179,982,194.40 2、锁定期安排 （1）资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排 （1）资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排 根据公司与交易对方签署的 购买资产协议 和 购买资产协议之补充协议以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股份的锁定情况如下： 序序号号 交易对方交易对方 发行数量发行数量 （万

40、股）（万股） 锁定期安排锁定期安排 备注备注 1 力鼎银科 1,887.69 至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时， 对用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月（含本数） ，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让； 至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时， 用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间不足12个月， 则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。 根据持续持有吉林康达股权时间，分情况进行锁定。 2 王宇红 396.35 在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份

41、， 自股份在深圳证券交易所上持续持有该标的公司股权的时间吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 20 序序号号 交易对方交易对方 发行数量发行数量 （万股）（万股） 锁定期安排锁定期安排 备注备注 市之日起12个月内不转让； 在王宇红依照 利润承诺补偿协议 约定完成2015年度承诺利润前提下， 满12个月后王宇红可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份数的30%； 其余70%股份在王宇红履行完毕利润承诺补偿协议 约定的补偿义务前不转让， 但依据利润承诺补偿协议 约定进行回购或无偿赠送的除外。 王宇红履行完毕 利润承诺补偿协议约定的补偿义务前，其所持有

42、的在本次交易取得的吉峰农机股份不质押。 已满12个月， 为保证利润承诺补偿的可实现性， 自愿分期解锁。 （2）其他关于股份锁定的承诺及安排 （2）其他关于股份锁定的承诺及安排 交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确： 若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、 深圳证券交易所的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后

43、，吉峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。 交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函还明确： 前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公

44、告书 21 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会， 由董事会代前述主体向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信息并

45、申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 22 第四节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市情况 吉峰农机已于2015年12月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入吉峰农机的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为

46、 2015 年 12 月 14 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：吉峰农机 （二）新增股份的证券代码：300022 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的限售安排 （一）资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排 （一）资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排 根据公司与交易对方签署的 购买资产协议 和 购买资产协议之补充协议以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股份的锁定情况如下： 序序号号 交易对方交易对方 发行数量发行数量

47、 （万股）（万股） 锁定期安排锁定期安排 备注备注 1 力鼎银科 1,887.69 至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时， 对用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月（含本数） ，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让； 至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时， 用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时根据持续持有吉林康达股权时间，分情况进行锁定。 吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 23 序序号号 交易对方交易对方 发行数量发行数量 （万股）（万股） 锁定期

48、安排锁定期安排 备注备注 间不足12个月， 则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。 2 王宇红 396.35 在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份， 自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不转让； 在王宇红依照 利润承诺补偿协议 约定完成2015年度承诺利润前提下， 满12个月后王宇红可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份数的30%； 其余70%股份在王宇红履行完毕利润承诺补偿协议 约定的补偿义务前不转让， 但依据利润承诺补偿协议 约定进行回购或无偿赠送的除外。 王宇红履行完毕 利润承诺补偿协议约定的补偿义务前，其所持有的在本次交易取得的吉峰

49、农机股份不质押。 持续持有该标的公司股权的时间已满12个月， 为保证利润承诺补偿的可实现性， 自愿分期解锁。 （二）其他关于股份锁定的承诺及安排 （二）其他关于股份锁定的承诺及安排 1、交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确： 若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、 深圳证券交易所的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失

50、金额确定后，吉峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。 2、交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函还明确： 前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况及新增股份上市公告书 24 版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准