万润科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 深深深深圳圳圳圳万万万万润润润润科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 非非非非公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 发发发发行行行行情情情情况况况况报报报报告告告告暨暨暨暨上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层）（广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层） 二一五年六月 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

2、。 全体董事签字： _ _ _ 李志江 罗小艳 罗 明 _ _ _ 郝 军 刘 平 胡 亮 _ _ _ 李 杰 陈俊发 韦少辉 深圳万润科技股份有限公司 2015 年 6 月 5 日 2 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 66,060,000 股，将于 2015 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。 本次发行的发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10 名投资者，本次发行为现金认购，发行价格为 10.71 元/股，发行数量为 66,060,000 股，募集资金总额为707,502,600.00 元，扣除 12,144,562.

3、70 元发行费用后，本次发行募集资金净额为695,358,037.30 元。 本次发行 10 名认购对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36 个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 6 月 8 日（即上市日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目录目录 发行人全体董事声明 . 1 特别提示. 2 释义 . 4 第一节 公司基本情况 . 5 第二节 本次发行的基本情况 . 6 一、本次新增股份发行基本情况 . 6 二、本次发行对象情况介绍 . 8 三、本次发行的相关机

4、构 . 14 四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 16 五、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 16 第三节 本次发行新增股份上市情况 . 17 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 17 二、新增股份的上市时间 . 17 三、新增股份的限售安排 . 17 第四节 本次发行前后相关情况对比 . 18 一、本次发行前后股份变动情况 . 18 二、本次发行对公司的影响 . 19 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 . 22 一、主要财务指标与财务数据 . 22 二、管理层讨论和分析 . 23 第六节 本次发行募集资金投资计划 . 30 一、

5、本次募集资金使用计划 . 30 二、实施募集资金投资项目的必要性 . 30 第七节 保荐机构上市推荐意见 . 31 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 . 31 二、上市推荐意见 . 31 第八节 其他重大事项 . 32 第九节 中介机构声明 . 33 第十节 备查文件 . 38 一、备查文件目录 . 38 二、备查文件存放地点 . 38 4 释义释义 在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司 保荐机构、 保荐人、 主承销商、英大证券 指 英大证券有限责任公司 日上光电 指 深圳市日上光电股份有

6、限公司 德润共赢 指 深圳市德润共赢投资企业（有限合伙） 新疆天天 指 新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙） 博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华信嘉诚 指 深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙） 本次发行 指 公司本次向特定对象非公开发行 6,606 万股股票的行为 本发行情况报告暨上市公告书 指 深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 股东大会 指 深圳万润科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳万润科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 律师事务所 指 国浩律师（深圳）事务所 亚太会计师事务所 指

7、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所、立信所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司名称 深圳万润科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 法定代表人 李志江 注册资本 17,600 万元 实收资本 17,600 万元 成立日期 2002 年 12 月 13 日 经营范围 LED 应用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LE

8、D 太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED 产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目） 。 股票上市日期 2012 年 2 月 17 日 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 万润科技（002654） 注册地址 广东省深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3栋 05B3 室 办公地址 广东省深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3栋 05B3 室 邮政编码 518107 电话 0755-86638369 传真 0755-21675420 互联网址 http:/www.mas

9、on- 电子信箱 wanrunmason- 6 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次新增股份发行基本情况一、本次新增股份发行基本情况 （一）发行类型 （一）发行类型 本次发行的类型为向特定对象非公开发行 A 股股票。 （二）本次发行履行的相关程序 （二）本次发行履行的相关程序 2014 年 8 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2014 年 9 月 1 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2015 年 3 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审

10、核通过本次发行申请。 2015 年 4 月 10 日，中国证监会关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2015599 号）核准本次发行。 （三）发行价格的确定过程 （三）发行价格的确定过程 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2014 年 8 月 15 日） 。 根据深圳万润科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ，本次发行的价格为 10.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

11、（即 11.96 元/股）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 2015 年 2 月 12 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配方案 ，同意公司以截止 2014 年 12 月 31 日总股本 17,600 万股为基数，按每10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税） ，不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司 2014 年度利润分配方案已经实施完毕，故对本次发行的发行价格进行调整，调整后发行价格为 10.71 元/股。 7 本次发行的发行价格为 10.71 元/股，是本次发行

12、的发行底价的 100%，是本次发行的发行期首日 （2015年5月21日） 前20个交易日公司股票交易均价 （27.70元/股）的 38.66%。 （四）发行数量 （四）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为 66,060,000 股。 （五）募集资金到账及验资情况 （五）募集资金到账及验资情况 2015 年 5 月 21 日，英大证券向本次发行的发行对象李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10 名投资者发出深圳万润科技股份有限公司 2014 年度非公开发行股票缴款通知书 ，通知其按规定于 2015 年 5 月 26 日 15:00 前将认购款足

13、额划付至发行人和主承销商指定账户。 2015 年 5 月 26 日，亚太会计师事务所出具亚会 A 验字（2015）002 号关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金实收情况的验资报告 。根据验资报告，募集资金总额 70,750.26 万元已足额汇入英大证券为万润科技本次发行指定的专用账户。 2015 年 5 月 27 日，英大证券已将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至万润科技指定的募集资金专户。 2015 年 5 月 27 日，立信所出具信会师报字2015第 310487 号验资报告 。根据验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 707,502,600.00 元，发行费用为

14、人民币 12,144,562.70 元(包括承销保荐费、审计验资费、律师费等)，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币 695,358,037.30 元，其中：增加实收资本人民币 66,060,000.00 元，增加资本公积人民币 629,298,037.30 元。 （六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 （六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次非公开发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户， 公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、募集资金开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了募集资

15、金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 8 （七）股份登记情况 （七）股份登记情况 本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 股票限售期为本次发行新增股份上市之日 （即 2015 年 6 月 8 日） 起 36 个月。 （八）发行对象获配股份情况 （八）发行对象获配股份情况 本次非公开发行股份总量为 66,060,000 股，未超过中国证监会核准的上限66,060,000 股；发行对象为 10 名，符合上市公司非公开发行股票实施细则的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与

16、发行数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 配售股数配售股数（股）（股） 配售金额（元）配售金额（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 李志江 20,515,200.00 219,717,792.00 36 2 罗明 7,435,000.00 79,628,850.00 36 3 郝军 5,372,000.00 57,534,120.00 36 4 杜拥军 3,718,000.00 39,819,780.00 36 5 德润共赢 1,580,000.00 16,921,800.00 36 6 唐伟 11,018,200.00 118,004,922.00 36 7 汪力军 1,434,100.0

17、0 15,359,211.00 36 8 新疆天天 10,456,800.00 111,992,328.00 36 9 博信优选 2,718,400.00 29,114,064.00 36 10 华信嘉诚 1,812,300.00 19,409,733.00 36 合计 66,060,000.00 707,502,600.00 二、本次发行对象情况介绍二、本次发行对象情况介绍 本次发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10 名投资者，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。 （一）发行对象基本情况 （一

18、）发行对象基本情况 1、李志江、李志江 1)、李志江基本情况、李志江基本情况 姓名 李志江 性别 男 出生年月 1957 年 8 月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 42242719570823* 住址 广东省深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄 9 最近5年工作经历 2008 年 2 月至今， 任上市公司董事长、 全资子公司万润光电股份有限公司董事，2013 年 4 月至今任控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司董事长，2014年 10 月起任万润科技湖北有限公司执行董事。 关 联 关 系说明 李志江系公司实际控制人之一、董事长。 2)、李志江投资企业、李志江投资企业 除持有公司股票外

19、， 李志江先生投资企业为乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙） ，具体情况如下所示： 合伙企业合伙企业 持有份额持有份额 与公司关系与公司关系 主营业务主营业务 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙) 60.20% 公司股东 除持有万润科技股份500 万股外， 没有实际经营业务。 2、罗明、罗明 1)、罗明基本情况、罗明基本情况 姓名 罗明 性别 男 出生年月 1972 年 12 月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 42242719721201* 住址 广东省深圳市福田区华发北路 最近5年工作经历 2008 年 1 月至今，任上市公司董事兼总经理（总裁），现任全资子公司广东恒润

20、光电有限公司执行董事兼总经理、 全资子公司深圳万润节能有限公司执行董事。 关 联 关 系说明 罗明系公司持股 5%以上股东、董事、总裁。 2)、罗明投资企业、罗明投资企业 除持有公司股票外，罗明先生投资企业为乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下： 合伙企业合伙企业 持有份额持有份额 与公司关系与公司关系 主营业务主营业务 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙) 5.60% 公司股东 除持有万润科技股份500 万股外， 没有实际经营业务。 3、郝军、郝军 1)、郝军基本情况、郝军基本情况 10 姓名 郝军 性别 男 出生年月 1972 年 8 月 国籍 中国 境外永久居留权

21、无 身份证号码 15262619720827* 住址 广东省深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 最近5年工作经历 2007 年 12 月起任职于公司，曾任董事、财务总监、董事会秘书，现任董事、副总裁、董事会秘书，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事、中安消股份有限公司独立董事。 关 联 关 系说明 郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书。 2)、郝军投资企业、郝军投资企业 除持有公司股票外，郝军先生无其他对外投资。 4、杜拥军、杜拥军 1)、杜拥军基本情况、杜拥军基本情况 姓名 杜拥军 性别 男 出生年月 1970 年 12 月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 110107

22、19701216* 住址 北京市朝阳区望京西园三区 最近5年工作经历 曾任瑞马嘉丰（北京）商业有限公司副总经理，2013 年 4 月进入控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司。 与 上 市 公司关系 杜拥军系控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司总经理，持有其 10%股权。 2)、杜拥军投资企业、杜拥军投资企业 杜拥军持有瑞马嘉丰（北京）商业有限公司、金万润（北京）照明科技有限公司股权，具体情况如下： 公司名称公司名称 持股比例持股比例 与公司关系与公司关系 主营业务主营业务 瑞马嘉丰（北京）商业有限公司 40.00% 无关联关系 电器开关和洁具贸易业务 金万润（北京）照明科技有限公司 1

23、0.00% 公司控股 子公司 LED 照明灯具业务 5、德润共赢、德润共赢 企业名称：深圳市德润共赢投资企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 成立时间：2014 年 7 月 25 日 11 注册地址： 深圳市光明新区光明街道圳美公常路北侧雅盛科技工业园 B 栋 6楼 执行事务合伙人：黄钢 主要经营业务：股权投资 实缴出资额：1,700.80 万元 德润共赢的全部合伙人均为万润科技及其子公司员工。 6、唐伟、唐伟 1)、唐伟基本情况、唐伟基本情况 姓名 唐伟 性别 男 出生年月 1966 年 6 月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 52260119660604* 住址 广东省惠州

24、市惠城区演达大道 30 号恒和金谷 最近5年工作经历 2007 年创办日上光电，现任日上光电董事长、总经理。 关联关系说明 日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理。根据深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议 ， 万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，唐伟视同为公司关联自然人。 2)、唐伟投资企业、唐伟投资企业 除持有日上光电股权外，唐伟对外投资情况如下： 公司名称公司名称 持股比例持股比例 与公司关系与公司关系 主营业务主营业务 深圳市日进投资有限公司 81.66% 无关联关系 持有日上光电 25.47%股权，无其他

25、经营业务。 7、汪力军、汪力军 1)、汪力军基本情况、汪力军基本情况 姓名 汪力军 性别 男 出生年月 1974 年 3 月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 52222719740318* 住址 广东省深圳市南山区科苑南路深圳湾段 2277 号三湘海尚 最近5年工作经历 曾任广东超华科技股份有限公司财务总监， 现任深圳市日上光电股份有限公司董事、副总经理。 关 联 关 系日上光电股东、董事、副总经理，与公司无关联关系。 12 说明 2)、汪力军投资企业、汪力军投资企业 除持有日上光电股权外，不存在对外投资企业的情况。 8、新疆天天、新疆天天 企业名称：新疆天天向上股权投资合伙企业（

26、有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 成立时间：2014 年 7 月 25 日 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-657 号 执行事务合伙人：冯华 主要经营业务：股权投资 实缴出资额：3,000 万元 新疆天天与万润科技无关联关系。 9、博信优选、博信优选 企业名称：博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 成立时间：2010年12月16日 注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室 执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆） 主要经营业务：股权投资

27、实缴出资额：97,000万元 博信优选与万润科技无关联关系。 10、华信嘉诚、华信嘉诚 企业名称：深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙） 13 企业性质：有限合伙企业 成立时间：2012年2月24日 注册地址：深圳市南山区南海大道山东大厦主楼七楼736室 执行事务合伙人：深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民） 主要经营业务：股权投资 实缴出资额：9,590万元 华信嘉诚与万润科技无关联关系。 （二）限售期安排 （二）限售期安排 李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、 华信嘉诚认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时

28、间为 2018 年 6 月 8 日（如遇非交易日顺延到次一交易日） 。 （三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况 （三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况 李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚最近 5 年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 （四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 发行对象李志江系公司实际控制人之一、董事长，发行对象罗明系公司持股5%以上股东、董事、总裁，发行对象郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书，发行对象唐伟系日上光电实际控制人、董事长、总经

29、理，根据深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议 ，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，唐伟视同为公司关联自然人。因此，本次公司向李志江、罗明、郝军、唐伟发行股份构成关联交易。本次发行完成后，李志江、罗明、郝军及唐伟所从事的其他业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争， 也不会因为本次发行而新增关联交易。 除上述四位发行对象以外， 其他发行对象认购本次非公开发行的股份均不构 14 成关联交易。本次发行完成后，其他发行对象所从事的其他业务与公司业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。

30、（五）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况 （五）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况 本次发行对象德润共赢的出资人为万润科技及其子公司员工、 新疆天天的出资人为公司本次非公开发行收购标的日上光电的股东， 因德润共赢及新疆天天与私募投资基金相比：设立目的不同、出资人身份与私募投资基金的合格投资者不同、运作方式不同，故以上两家发行对象不属于基金范畴，不在中华人民共和国投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 本次发行对象博信优选、华信嘉诚均属于中华人民共和国投资基金法 、私募投资基金监督管理

31、暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定范围内须登记的私募投资基金，均已按照规定完成登记和备案。 （六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易、未来交易安排 （六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易、未来交易安排 截至本报告书签署日， 除协议转让事项和本次发行外， 最近一年内， 李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚与本公司之间均不存在重大交易情况，未来亦不存在重大交易安排。 三、本次发行的相关机构三、本次发行的相关机构 （一）发行人（一）发行人： 深圳万润深圳万润科技股份有限公司科技股份有限公司 法定代表人： 李志

32、江 经办人员： 郝军（董事会秘书） 、潘兰兰（证券事务代表） 办公地址： 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 21 楼 05 单元 联系电话： 0755-86638369 传真： 0755-21675420 （二）保荐人（主承销商） ：（二）保荐人（主承销商） ： 英大证券有限责任公司英大证券有限责任公司 15 法定代表人： 吴骏 保荐代表人： 杜承彪、黎友强 项目协办人： 张国勋 其他经办人员： 洪斌、张海波、江天、廖逸群 办公地址： 广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 联系电话： 0755-83007352 传真： 0755-83007150 （三）发行（三）发行

33、人律师：人律师： 国浩律师（深圳）事务所国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 经办律师： 王彩章、苏萃芳 办公地址： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 楼 联系电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333 （四）审计机构：（四）审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 宣宜辰、徐冬冬 办公地址： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 （五）（五）发行人验资机构发行人验资机构： 立信会计师事务所（特殊

34、普立信会计师事务所（特殊普通合伙）通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 宣宜辰、徐冬冬 办公地址： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 （六）主承销商验资机构：（六）主承销商验资机构： 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王子龙 经办注册会计师： 温安林、吴平权 办公地址： 深圳市福田区滨河大道联合广场 A 栋塔楼 A1708 16 联系电话： 0755-82943486 传真： 0755-25315277 四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规

35、性的结论意见四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人（主承销商）英大证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求； 本次发行的定价和发行过程符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 五、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见五、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师国浩（深圳）律师事务所认为：发行人本次发行已依法取

36、得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程及所确定的发行价格、发行对象符合管理办法、实施细则、承销管理办法等相关法律法规和发行人 2014 年第二次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的必要程序；发行对象认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金， 不存在直接或间接来源于发行人及其董事、 监事和高级管理人员及关联方的情况， 资金来源符合 承销管理办法 、实施细则 等有关规定； 本次非公开发行制作和签署的 股份认购协议 、 缴款通知书等法律文件合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。 17 第三节第三节 本次发行新增股份

37、上市情况本次发行新增股份上市情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“万润科技” ，证券代码为“002654” ，上市地点为深圳证券交易所。 二、新增股份的上市时间二、新增股份的上市时间 本次发行新增的 6,606 万股股份已于 2015 年 6 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 本次发行新增的 6,606 万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2015年 6 月 8 日。 三、新增股份的限售安排三、新增股份的限售安排 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 本次发行新增股份

38、上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10 名投资者认购的 6,606 万股股份的限售期为 36 个月，从上市首日起算，可上市流通时间为 2018 年 6 月 8日（如遇非交易日顺延到次一交易日） 。 18 第四节第四节 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后股份变动情况一、本次发行前后股份变动情况 1、本次发行前公司前十大股东情况、本次发行前公司前十大股东情况 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性

39、质 持股数持股数 （股）（股） 持股持股 比例比例 持有有限售持有有限售条条件的股份件的股份数量（股）数量（股） 1 罗小艳 境内自然人 30,000,000 17.05% 22,500,000 2 李志江 境内自然人 25,640,000 14.57% 19,230,000 3 李驰 境内自然人 16,000,000 9.09% 0 3 罗明 境内自然人 10,052,000 5.71% 7,539,000 5 全国社保基金一零六组合 其他 5,083,816 2.89% 0 6 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 5,000,000 2.84% 0 7 罗平 境内自然

40、人 4,400,000 2.50% 0 8 孙蓉 境内自然人 3,000,000 1.70% 1,500,000 9 张中汉 境内自然人 2,445,942 1.39% 2,100,000 10 黄海霞 境内自然人 2,400,000 1.36% 0 合计合计 104,021,758 59.10% 52,869,000 2、本次发行后公司前十名股东情况、本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份登记到帐后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数持股数 （股）（股） 持股持股 比例比例 持有有限售持有有限售条件的条件的股份股份数量（股）数量（

41、股） 1 李志江 境内自然人 46,155,200 19.07% 39,745,200 2 罗小艳 境内自然人 30,000,000 12.39% 22,500,000 3 罗明 境内自然人 17,487,000 7.22% 14,974,000 4 李驰 境内自然人 16,000,000 6.61% 0 5 唐伟 境内自然人 11,018,200 4.55% 11,018,200 19 6 新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 10,456,800 4.32% 10,456,800 7 郝军 境内自然人 7,372,000 3.05% 6,872,000 8 乌鲁木齐江明

42、股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 5,000,000 2.07% 0 9 罗平 境内自然人 3,800,000 1.57% 0 10 杜拥军 境内自然人 3,718,000 1.54% 3,718,000 合计合计 151,007,200 62.39% 109,284,200 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 （一）对股本结构的影响 1、本次发行前后股本结构变动情况、本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下表： 类别类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股总数(万股) 持股比例 持股总数(万股) 持股比例

43、有限售条件的流通股有限售条件的流通股 5,481.90 31.15% 12,087.90 49.94% 无限售条件的流通股无限售条件的流通股 12,118.10 68.85% 12,118.10 50.06% 合计合计 17,600.00 100.00% 24,206.00 100.00% 本次发行前，公司股本总数为 17,600 万股，公司实际控制人为自然人李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中李志江直接持有公司 2,564 万股，并通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 500 万股（李志江持有其 60.20%份额），合计直接和间接控制公司总股

44、本的 17.41%；罗小艳直接持有 3,000 万股，占总股本的 17.05%；李驰直接持有 1,600 万股，占总股本的 9.09%。李志江、罗小艳、李驰为公司的控股股东、实际控制人，三人直接和间接控制公司 7,664 万股股票，表决权比例为 43.55%。 本次非公开发行 6,606 万股 A 股股票，发行后公司股本总额为 24,206.00 万股。实际控制人之一李志江认购 2,051.52 万股股票，本次发行后，公司实际控制人李志江、罗小艳、李驰直接、间接合计控制公司 9,715.52 万股股票，表决权比例占本次发行后公司股本的 40.14%，李志江、罗小艳、李驰仍为公司的控股股东、实际

45、控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 20 股东名称股东名称 职位职位 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股总数(万股) 持股比例 持股总数(万股) 持股比例 李李志江志江 董事长 2,564.00 14.57% 4,615.52 19.07% 罗小艳罗小艳 董事 3,000.00 17.05% 3,000.00 12.39% 罗明罗明 董事、总裁 1,005.20 5.71% 1,748.70 7.22% 郝军郝军 董事、副总裁、 董事会秘书 200.00 1

46、.14% 737.20 3.05% 刘平刘平 董事 47.80 0.27% 47.80 0.20% 注：除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。本次发行后，德润共赢持有万润科技 158 万股股份，监事会主席李旭文、监事赵鹏飞分别持有德润共赢 12.66%、1.90%的权益。 （二）对资产结构的影响 （二）对资产结构的影响 本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。发行人 2015 年 3 月 31 日净资产（归属于上市公司股东的净资产）为 550,835,347.41 元，本次发行募集资金净额为 695,358,037.30 元；静态测算，预计本次发行后的净资产为 1,2

47、46,193,384.71元，比 2015 年 3 月 31 日增加 126.24%。 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，抗风险能力也将得到提高，有利于公司长期、健康的可持续发展。 （三）对每股收益及每股净资产的影响 （三）对每股收益及每股净资产的影响 本次发行新增 66,060,000 股股份， 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据） ： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2015 年年 1-3月月/2015.3.31 2014 年度年度/2014.12.31 2015 年年 1-3 月月/20

48、15.3.31 2014 年度年度/2014.12.31 每股收益每股收益 0.01 0.23 0.01 0.17 每股净资产（元每股净资产（元/股）股） 3.13 3.17 5.15 5.18 注： 发行后每股收益分别按照 2014 年度和 2015 年 1-3 月归属于上市股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 21 （四）对业务结构的影响 （四）对业务结构的影响 目前，发行人主营业务包括 LED 光源器件、LED 照明产品以及红

49、外线光电元器件的研发、生产与销售。 本次发行后，募集资金将用于收购日上光电 100%股权及补充流动资金，公司主营业务不会发生变更。 （五）对公司治理情况的影响 （五）对公司治理情况的影响 本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司将继续严格根据公司法 、 证券法等有关法律法规的规定，加强和完善公司法人治理结构。 （六）对高管人员结构的影响 （六）对高管人员结构的影响 根据 深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股

50、权收购协议 ，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，因此，公司董事会成员将有一名董事发生变化。除此之外，公司不会因本次非公开发行及收购日上光电 100%股权而调整其他董事会成员。公司董事会成员保持稳定。 本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易和同业竞争变动情况 （七）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行后，公司不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易；公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不会产生新的同业竞争。 （八）公司资金占用和关联担保变化 （八）公司资金占用和关联担保变化 本次发