天保基建：2015年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

《天保基建：2015年公司债券（第一期）上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天保基建：2015年公司债券（第一期）上市公告书.PDF（72页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票代码：股票代码：000965 股票简称：天保基建股票简称：天保基建 公告编号：公告编号：2015-46 天津天保基建股份有限公司天津天保基建股份有限公司 TianJin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd. （天津空港经济区西五道（天津空港经济区西五道35号汇津广场号汇津广场1号楼）号楼） 2015年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称证券简称:15天保天保01 证券代码证券代码:112256 发行总额：发行总额：8亿元亿元 上市时间上市时间:2015年年8月月21日日 上市地上市地:深圳证券交易所深圳证券交易所 上市推荐人上市

2、推荐人:主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）主承销商（簿记管理人、债券受托管理人） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路81号华贸中心号华贸中心1号写字楼号写字楼22层）层） 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的

3、投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。 本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为42.52亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为42.81亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.97亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为17.16%，母公司口径资

4、产负债率为0.07%，均不高于70%；截至2015年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为16.16%，母公司口径资产负债率为0.07%，均不高于70%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。 本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行

5、人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。根据关于发布的通知（以下简称“通知”）的要求，本期债券适用深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据通知第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一

6、、发行人基本信息一、发行人基本信息 发行人名称： 天津天保基建股份有限公司 英文名称： Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd. 注册资本： 1,008,937,178元 设立日期： 1998年9月30日 法定代表人： 孙亚宁 董事会秘书： 秦峰 注册地址： 天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼 办公地址： 天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼 邮政编码： 300300 股票简称/代码： A股股票简称：天保基建股票代码：000965 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人设立、上市及股本变化情况（一）发行人设立、上市及股本变化情况 3

7、 1、天保基建的前身为天津水泥股份有限公司，成立于 1998 年 9 月 30 日，是经天津市人民政府津证办字1998155 号文件关于同意设立天津水泥股份有限公司的批复批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司与天津市天材房地产开发有限公司五家法人单位共同发起设立的股份有限公司，设立时公司注册资本为 147,004,921 元。 2000 年 3 月 17 日，经中国证监会关于核准天津水泥股份有限公司公开发行股票的通知 （证监发行字200022 号）批准，天水股份公开发行人民币普通股7,000 万股，并于 4

8、 月 6 日经深交所深圳证券交易所上市通知书 （深证上200024 号）批准在深交所上市，公司注册资本变更为 217,004,921 元。证券简称“天水股份” ，证券编码为“000965” 。 天水股份上市时的股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 发起人股份： 147,004,921 67.74 国有法人股 145,660,921 67.12 法人股 1,344,000 0.62 社会公众股 70,000,000 32.26 合合 计计 217,004,921 100.00 2、2002 年 5 月 18 日，天水股份召开 2001 年年度股

9、东大会，审议通过了2001 年度利润分配方案，决定以 2001 年年末总股本 217,004,921 股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 0.5 股并派现金 0.13 元（含税） ，分配后天水股份总股本为 238,705,413 股。 本次变动后天水股份股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 发起人股份： 161,705,413 67.74 国有法人股 160,227,013 67.12 法人股 1,478,400 0.62 社会公众股 77,000,000 32.26 4 合合 计计 238,705,413 100.00 3、

10、2006 年 12 月，建材集团等股权划转方与天保控股签订了股权划转协议 ，建材集团等划转方同意将其合计持有的天水股份 16,133.58 万股，占天水股份股本总额 67.59%的股权无偿划转给天保控股，天保控股同意划入该等股权，并在依法办理相关手续后成为天水股份的控股股东。本次股权划转为行政无偿划转，无需支付对价。 2006 年 12 月，天材房产与天保控股签订了股权转让协议 ，该协议规定天材房产同意将其合法持有的天水股份的 369,600 股股权转让给天保控股，占天水股份股本总额的 0.15%，本次转让的股权每股价格为 2.29 元，总价款为 846,384元。股权计价依据为以 2006

11、年 6 月 30 日作为审计基准日的天水股份经审计的净资产值。 根据国务院国资委于 2007 年 1 月下发的国资产权200755 号关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复和中国证监会于 2007 年 8 月下发的证监公司字2007131 号关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复 ，天保控股受让天材房产、建材集团以及其所属三家公司（即天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司）持有的全部天水股份股权。 2007 年 9 月，上述股权在中登公司办理完毕了过户登记手续。 上述股权变动后，天保控股成为上市

12、公司控股股东，持有上市公司 67.74%的股权。 本次股权变动后公司股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 国有法人股 161,705,413 67.74 社会公众股 77,000,000 32.26 合合 计计 238,705,413 100.00 4、2007 年 5 月，天水股份召开 2007 年度第一次临时股东大会，审议通过了 5 关于股权分置改革和资产置换的议案 ，天保控股以其持有的天保房产 100%的股权置换天水股份原有盈利能力较差的资产与负债。 天津中联有限责任会计师事务所为本次重大资产置换的置出资产出具了资产评估报告书 （中联评

13、报字2006第 0068 号） 。天津华夏松德有限责任会计师事务所为本次重大资产置换的置入资产出具了资产评估报告书 （华夏松德评字（2006）47 号） 。 2007 年 4 月，中国证监会出具了关于天津水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见 （证监公司字200784 号） ，对重大资产置换事项予以批准。 2007 年 5 月，天保房产的股东变更为天水股份，成为天水股份的全资子公司，本次重大资产置换中置入资产的有关产权过户手续已经办理完毕。 本次方案实施完毕后，天水股份总股本不变，股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的流

14、通股 161,705,413 67.74 无限售条件的流通股 77,000,000 32.26 合合 计计 238,705,413 100.00 5、2007 年 3 月，天水股份收到天津市工商行政管理局企业名称变更核准通知书 ，同意天水股份名称变更预核准。 2007 年 7 月，天水股份 2007 年第二次临时股东大会通过决议，同意公司名称变更为“天津天保基建股份有限公司” 。 2007 年 7 月 19 日，天水股份发布公司名称变更公告，自 2007 年 7 月 23 日起启用公司新名称“天保基建” 。 6、根据天保基建第三届董事会第二十六会议决议、2008 年第一次临时股东大会决议以及天

15、津市国资委印发的关于天津天保控股有限公司认购定向发行股份有关问题的批复 （津国资产权200843 号） 、 关于对天津天保控股有限公司协议 6 转让国有股权有关问题的批复 （津国资产权200844 号） 、 关于天津滨海开元房地产开发有限公司资产评估项目予以核准的意见 （津国资产权评20089 号）和中国证监会 2008 年 12 月核发的关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可字20081378 号） 、 关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股份义务的批复（证监许可字20081379 号） ，天保基建向天保控股发行

16、6,900 万股人民币普通股用以收购天保控股全资子公司滨海开元部分股权，同时以自有资金收购滨海开元剩余股权。 2008 年 12 月 25 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具验资报告（五联方圆验字200809003 号） ，验明截至 2008 年 12 月 24 日，天保基建已收到天保控股缴纳的新增注册资本（股本）合计 6,900 万元整。天保控股以其持有的滨海开元 49.13%的国有股权出资 6,900 万元。 2008 年 12 月，滨海开元办理完毕工商变更登记，其股东由天保控股变更为天保基建，同月，天保基建新增股份 6,900 万股在中登公司登记确认。 2008 年 12 月，公司

17、办理了工商变更登记手续，注册资本由 238,705,413 元变更为 307,705,413 元。 本次股权变动后，公司股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的流通股 230,705,413 74.98 无限售条件的流通股 77,000,000 25.02 合合 计计 307,705,413 100.00 7、2009 年 4 月，天保基建召开 2008 年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以 2008 年末总股本 307,705,413 股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每 10 股转增 5 股的比例，

18、共计转增股本 153,852,706 股，转增后公司总股本增至 461,558,119 股。 7 2009 年 5 月，北京五联方圆会计师事务所有限公司对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了五联方圆验字200909001 号验资报告 。 本次股权变动后，公司股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的流通股 346,058,119 74.98 无限售条件的流通股 115,500,000 25.02 合合 计计 461,558,119 100.00 8、2012 年 4 月，天保控股在天保基建 2007 年股权分置改革中形成的有限售

19、条件流通股全部解禁，限售股份可上市流通日为 2012 年 4 月 9 日。 本次限售股可上市流通后，公司股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的流通股 0 0 无限售条件的流通股 461,558,119 100.00 合合 计计 461,558,119 100.00 9、2012 年 3 月，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以 2011 年末总股本 461,558,119 股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每 10 股转增 5 股的比例，共计转增股本 230,779,059 股，转增

20、后公司总股本变更为 692,337,178 股。 2012 年 5 月 21 日，信永中和对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了 XYZH/2011TJA1099 号验资报告 。 本次股权变动后，公司股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的流通股 0 0 无限售条件的流通股 692,337,178 100.00 合合 计计 692,337,178 100.00 8 10、2014 年 4 月，经中国证监会关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2014402 号）核准公司非公开发行股票事项。2014 年

21、 5 月 22 日，公司非公开发行新股 316,600,000 股上市。增发后公司总股本变更为 1,008,937,178 股。 本次股权变动后，公司股本结构如下： 股权性质股权性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的流通股 316,600,000 31.38 无限售条件的流通股 692,337,178 68.62 合合 计计 1,008,937,178 100.00 （二）发行人重大资产重组情况（二）发行人重大资产重组情况 发行人历史沿革中所发生的重大资产重组情形，请详见本节“ （一）发行人设立、上市及股本变化情况”中第“3、4、6”部分的相关描述。 除上述

22、情形外，发行人自上市以来不存在上市公司重大资产重组管理办法所规定的重大资产重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。 （三）股本情况（三）股本情况 1、发行人股本结构、发行人股本结构 截至2014年12月31日，公司总股本为1,008,937,178股，股本结构如下： 股票类别股票类别 数量数量（股）（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 其他内资持股 其中：境内法人持股 316,600,000 31.38 境内自然人持股 0 0 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 316,600,000 31.38 二、无限售条件流通股份二、无限售条

23、件流通股份 人民币普通股（即A股） 692,337,178 68.62 无限售条件流通股份合计无限售条件流通股份合计 692,337,178 68.62 三、股份总数三、股份总数 1,008,937,178 100.00 2、前十名股东持股情况、前十名股东持股情况 9 截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股股份份性质性质 持股比例持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 限售股数限售股数（股）（股） 天津天保控股有限公司 国有法人 51.45 519,087,178 0 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 6.05 61,000,

24、000 61,000,000 兴业证券光大银行兴业证券鑫享定增 9 号集合资产管理计划 其他 3.87 39,080,000 39,080,000 招商证券股份有限公司 国有法人 3.55 35,800,000 35,800,000 宝盈基金平安银行平安信托平安财富创赢一期 112号集合资金信托计划 其他 3.46 34,900,000 34,900,000 深圳同方知网科技有限公司 境内非国有法人 3.45 34,800,000 34,800,000 永赢基金宁波银行永赢永恒一期资产管理计划 其他 3.44 34,750,000 34,750,000 永赢基金宁波银行永赢永恒二期资产管理计划

25、 其他 3.44 34,750,000 34,750,000 全国社保基金一一零组合 其他 1.56 15,700,000 15,700,000 建银国际资本管理（天津）有限公司 国有法人 0.67 6,720,000 6,720,000 （四）发行人业务情况（四）发行人业务情况 1、发行人经营范围、发行人经营范围 基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2、发行人主营业务、发行人主营业务 公司属于房地产类上市公司，主要从事房地产开发、物业出租、物业管理

26、等业务。 公司的经营范围为：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 在公司房地产开发项目中，在建项目包括“汇津广场” 、 “天保公寓” 、 “天保金 10 海岸房地产开发项目” 、 “华旗资讯生产研发基地项目” 、 “天保房地产空港商业区住宅项目” ，已完工项目包括“国际贸易与航运服务区航交中心2号楼” 、 “名居花园” 、“滨海国际贸易服务中心” 、 “黄金海岸海景龙苑” 、 “北垣吧街” ；公司持有经营的物业包括“天保公寓” 、 “名居花园底商” 、

27、 “天保金海岸B05底商” 、 “天保金海岸B06” 、 “汇津广场一期” 。公司优质的工程质量与服务管理使得各个项目在市场上均享有美誉。 （1）房地产开发）房地产开发 公司最近三年的销售结转面积、房地产业务销售收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司） ： 年年 份份 销售结转面积（万平方米）销售结转面积（万平方米） 房地产业务销售收入（万元）房地产业务销售收入（万元） 2012 年度 10.12 86,331.73 2013 年度 6.63 82,492.80 2014 年度 14.89 157,959.75 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人已完工项目 6 个、在建项

28、目 4 个、拟建项目3 个。具体情况如下： 在建项目 单位：平方米 序序号号 项目名称项目名称 项目位置项目位置 合同占地合同占地 面积面积 建筑建筑 面积面积 土地用途土地用途 开工开工 时间时间 项目进度项目进度 1 汇津广场 天津空港经济区 62,989 94,483 商业 2009 年12 月 尚有部分地块正在施工中 2 天保公寓 天津市东丽区 110,239 226,450 商业 2004 年9 月 尚有部分地块正在施工中 3 天保金海岸房地产开发项目 天津经济技术开发区 1,025,244 1,885,700 住 宅 、 商业 2002 年12 月 尚有部分地块正在施工中 4 天保

29、房地产空港商业区住宅项目 天津滨海空港经济区 122,827 208,802 住宅 2013 年11 月 已开始施工（主体施工） 拟建项目 11 2015 年公司拟开工的项目包括：天保金海岸 E03 住宅项目（建筑面积为104,680 平方米） ，天保金海岸 D07 住宅项目（建筑面积为 78,079 平方米） ，意境兰亭二期项目（建筑面积为 132,290 平方米） 。 已完工项目 单位：平方米 序序号号 项目名称项目名称 项目位置项目位置 合 同 占合 同 占地面积地面积 建筑建筑 面积面积 土地土地 用途用途 开工开工 时间时间 项目项目 进度进度 1 国际贸易与航运服务区航交中心 2号

30、楼 天津港保税区 11,922 23,308 商服 2006 年2 月 已销售完毕 2 名居花园 天津空港经济区 96,517 144,7 75 住宅 2010 年4 月 已 竣 工 验收 ， 正 在 销售中 3 滨海国际贸易服务中心 天津港保税区 9,093 41,894 商服 2002 年4 月 已转让 4 黄金海岸海景龙苑注 河北省秦皇岛市昌黎县 38,323 22,828 文化娱乐（ 旅 游业） 2005 年4 月 项 目 已 转让 5 北垣吧街注 呼和浩特市新城区 22,331 33,747 住宅、商业 2006 年5 月 项 目 公 司已转让 6 华旗资讯生产研发基地项目 天津空港

31、经济区 40,002 64,157 工业 2010 年9 月 已 竣 工 验收 注：2011年5月，天津市天材房地产开发有限公司将其持有的呼和浩特市天材房地产开发有限公司（北垣吧街项目的开发单位）100%股权转让给了自然人王章，北垣吧街项目随之已整体对外转让。 2014年2月，天保基建将其持有的天津市天材房地产开发有限公司（黄金海岸海景龙苑项目的开发单位）100%股权在天津产权交易中心挂牌转让给内蒙古中加生产资料有限公司。 2014年3月31日，出让受让双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续。最近一期末，天津市天材房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。 （2）物业出租）物业出租 公司投

32、资并持有一定的投资型物业，以获取稳定的租金回报。目前公司持有的投资型物业主要集中于天津。物业的类型包括公寓、写字楼等。 12 公司目前主要的投资型物业在最近三年的出租情况如下： 楼宇名称楼宇名称 分类分类 可租面积（平方米）可租面积（平方米） 年出租率（年出租率（%） 2014 年年 2013 年年 2012 年年 2014年年 2013年年 2012年年 天保公寓 公寓 57,990 54,768.00 61,088.00 70 89.29 71.43 名居花园底商 商业 7,266.21 7,266.21 7,266.21 86 16 19 天保金海岸 B05 底商 商业 1,671.37

33、 1,671.37 1,671.37 93 93 93 天保金海岸 B06 公寓 3,036.98 3,036.98 3,036.98 100 100 100 汇津广场一期 商业 19,360.58 11,965.61 14,084.71 57 55 29.33 （3）物业管理）物业管理 公司的物业管理业务均由公司全资子公司嘉创物业负责实施，其物业管理收入主要来源于天保基建及其子公司开发的住宅及其配套商业项目、自用办公楼，主要包括名居花园住宅及底商、汇津广场 1 号楼等。 3、发行人主要业务经营情况、发行人主要业务经营情况 经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势

34、头。报告期内，公司营业收入具体情况如下： 单位：元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 房地产开发 1,520,129,778.16 96.24 824,928,044.85 94.60 863,317,340.14 95.61 物业出租 48,832,861.56 3.09 35,345,916.14 4.05 31,144,623.19 3.45 物业管理 10,464,128.91 0.66 8,677,644.81 1.00 5,065,186.02 0.56 其他服务 17

35、0,689.50 0.01 3,098,811.44 0.35 3,462,970.00 0.38 合计 1,579,597,458.13 100.00 872,050,417.24 100.00 902,990,119.35 100.00 13 三、风险因素三、风险因素 （一）本期债券的投资风险（一）本期债券的投资风险 1、利率风险、利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值

36、，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。 2、流动性风险、流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。 3、偿付风险、偿付风险 本公司目前经营和财务

37、状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 4、本期债券安排所特有的风险、本期债券安排所特有的风险 在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响 14 本期债券持有人的利益。 5、资信风险、资信风险 公司目前整体经营情况良好，具

38、有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。 6、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 经联合评级评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有

39、较好的发展前景、较强的区域竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。 7、担保风险、担保风险 本次债券由天津保税区投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。则截至2014年9月30日，投控集团为其他单位提供债务担保的余额为1,511,138.91万元，占投控集团2014年9月30日净资产比例为48.91%，其中为投控集团内部提供担保1,511

40、,138.91万元（为发行人及其子公司提供担保0元） ，为投控集团外部提供担保0元。若考虑本次债券的担保，投控集团担保余额增加160,000万元，达到1,671,138.91万元，占投控集团2014年9月30日净资产比例为54.09%，投控集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。 （二）公司的相关风险（二）公司的相关风险 15 1、财务风险、财务风险 （1）净资产收益率下降的风险）净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的负债水平将有较大幅度的提高。因此在完成发行后，短期内公司存在由于财务费用增长而引发净资产收益率下降的风险。 （2）

41、存货规模较大的风险）存货规模较大的风险 2012年末、2013年末及2014年末，公司的存货余额分别为339,173.77万元、335,253.09万元和270,122.03万元，占相应期间流动资产的比例分别为85.34%、77.42%和64.17%。公司存货规模较大，存在一定的资产流动性风险及存货减值风险。 （3）资产负债率提高的风险）资产负债率提高的风险 2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并口径）分别为46.89%、50.77%和17.16%，低于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对证监会行业分类中的房地产上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为63.

42、11%、62.75%和64.51%） 。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。随着新项目的开展，公司所需资金量也将增加，为此公司可能将增加部分银行贷款，导致资产负债率提高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 （4）盈利能力波动的风险）盈利能力波动的风险 最近三年，公司净利润为1.55亿元、1.67亿元和2.65亿元，加权平均净资产收益率分别6.60%、6.62%和7.49%。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈

43、利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。 （5）筹资风险）筹资风险 目前我国房地产企业融资渠道十分狭窄，融资工具主要依靠银行贷款，而债券、 16 信托、基金以及其他衍生工具受法规、市场或融资成本等条件限制，提供的资金支持比较有限。对于上市房地产企业而言，资本市场的融资也存在较大不确定性。随着国家宏观调控的深入，对房地产行业的信贷政策、资本市场的融资政策不排除向更趋严格的方向发展，其他房地产融资渠道亦可能受到较大影响。如融资环境进一步恶化，公司可能会面临较大的筹资风险，进而影响业务发展。 （6）现金流不足的风险）现金流不足的风险 房地产项目的开发周期长、

44、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年的经营现金流量净额分别为0.51亿元、2.31亿元和3.48亿元。公司有新项目拓展计划，加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。 （7）流动资产变现的风险）流动资产变现的风险 公司财务政策稳健，资产流动性良好，截至2014年12月31日，公司流动资产金额为420,936.77万元，不含存货的流动资产金额为150,814.74万元，必

45、要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。公司流动资产中，货币资金占比35.73%，存货占比64.17%，应收账款和其他应收款合计占比0.10%。流动资产中存货、应收账款和其他应收款合计占比较高，若未来市场环境发生不利变化，存在一定的流动资产变现风险。 2、经营风险、经营风险 （1）受经济周期影响的风险）受经济周期影响的风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。房地产行业在经历了十年黄金期后，随着2007年次贷危机爆发及国际金融危机影响蔓延，我国宏观经济增速开始出现放缓迹象，房地产市场亦随之步入调整阶段，市场成交量明显萎缩，投资增速大幅下降。2008年

46、下半年国家及时出台了一系列促进房地产市场稳定发展的政策措施，鼓励商品房自住和合理的改善性需 17 求。2010年商品房销售面积同比增加10.1%，销售金额同比增加18.3%。2012年至2013年，受持续高涨的CPI影响，央行连续提高存款准备金率，短期内宏观经济进一步收紧，房地产行业面临整顿和调整。 2014年房地产行业受经济下行压力和调控长效机制等多重影响，投资持续放缓，直至 930新政出台，央行降息两只强心剂注入，房地产市场大环境逐渐好转。 一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将被看好；反之，则会出现市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降。因此，能否正确预测国民经

47、济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。 （2）受房地产市场波动的风险）受房地产市场波动的风险 房地产行业的周期波动带来市场繁荣与萧条反复运动的风险。随着宏观调控政策的实施以及市场预期的变化，各主要城市的房价增速出现不同程度的回落，楼市成交量也有所萎缩，尤其是部分一线城市的商品房销售量呈现单边下降的走势。自2008年以来全国房地产开发投资、销售面积和销售价格均有不同程度的下降，直至2010年受国家4万亿投资影响，房地产开发投资有所、销售面积和销售价格均有所增长，但随着我国宏观经济进一步收紧，全国房地产销售面积与上年对比均

48、有下降。未来一段时间内，房地产业面临着国内宏观经济增长放缓等不利因素，预期仍将延续调整格局。 尽管我国的房地产市场目前仍处于较为繁荣的长周期内，但房地产市场的短期波动，仍将使公司面临收益波动的风险。 （3）市场竞争风险）市场竞争风险 随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产行业呈现集中度提高 18 的

49、趋势，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。 （4）市场较为集中的风险）市场较为集中的风险 在发展区域选择上，公司采取的是以天津为重点、积极拓展周边城市的策略。报告期内，天保基建房地产业务收入主要来源于天津地区，最近三年，天津地区营业收入占公司各期营业收入的99.65%、99.01%和100%。由于业务主要集中在单一城市，如果该区域的经济环境或房地产政策发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响

50、。 （5）土地风险）土地风险 土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。同时国务院出台的国务院关于促进节约集约用地的通知，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。 （6）项目开发风险）项目开发