博雅生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 江西博雅生物制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要 江西博雅生物制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 独立财务顾问 （深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦） 签署日期：二一五年十二月签署日期：二一五年十二月 新增股份上市公告书摘要 上市公司声明 上市公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会

2、计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅

3、读江西博雅生物制药股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 新增股份上市公告书摘要 目录目录 释义释义 . 4 第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本情况 . 7 一、本次交易方案概述 . 7 二、本次发行股份具体情况 . 8 三、本次发行前后相关情况对比 . 9 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 12 五、本次交易未导致公司控制权变化 . 12 六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 . 13 第二节本次交易实施情况第二节本次交易实施情况 . 14 一、本次重组的实施过程，相关资产过

4、户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 14 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 14 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 14 五、相关协议及承诺的履行情况 . 14 六、相关后续事项的合规性及风险 . 15 七、募集配套资金的专户管理 . 15 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 15 第三节新增股份的数量和上市时间第三节新增股份的数量和上市时间 . 17 第四节持续督导第四节持续督导

5、. 18 一、持续督导期间 . 18 二、持续督导方式 . 18 三、持续督导内容 . 18 第五节备查文件及相关中介机构联系方式第五节备查文件及相关中介机构联系方式 . 19 一、备查文件 . 19 二、相关中介机构联系方式 . 19 新增股份上市公告书摘要 释义 释义 除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/博雅生物 指 江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300294 高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司 融华投资 指 深圳市融华投资有限公司 懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 弘瑞投资 指 深圳市高特佳弘瑞投资有

6、限公司 大正初元 指 南昌市大正初元投资有限公司 博雅投资 指 江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司 新百药业/新天生化 指 南京新百药业有限公司，曾用名为南京新天生物化学制药有限公司 天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司 南京新百 指 南京新街口百货商店股份有限公司，系 A 股上市公司，股票代码为 600682 新兴生物 指 江西新兴生物科技发展有限公司 盛阳投资 指 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 中信建投 指 中信建投证券有限责任公司 财通资管 指 上海财通资产管理有限公司 嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 高特佳博雅资产管理计划 指 中信建投-高特佳-博雅定增

7、定向资产管理计划 财通博雅资产管理计划 指 财通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划 标的公司 指 新百药业和天安药业 交易标的/标的资产 指 新百药业 83.87%的股权和天安药业 27.77%的股权 交易对方 指 懿康投资及王民雨 配套融资认购方 指 高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资人 交易作价/交易对价 指 博雅生物收购标的资产的价款 本次交易/本次重组 指 博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、 向王民雨购买其所持有的天安药业合计 27.77%股权， 同时拟向高特佳博雅资产管理计划

8、、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元 新增股份上市公告书摘要 重组公告书 指 江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告书 新百药业资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0559 号”江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告 天安药业资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0557 号“江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告 新百药业审计报告

9、指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W2015A936 号”审计报告 天安药业审计报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W2015A935 号”审计报告 备考合并审阅报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W2015E1363 号”审阅报告 专项审核报告 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期满后商誉情况出具的减值测试报告 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所出具的北京市中伦律师事务所关于江西博雅生

10、物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 发行股份购买资产协议 指 博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的发行股份购买资产协议 支付现金购买资产协议 指 博雅生物与王民雨就购买天安药业药业股权签署的发行股份购买资产盈利预测补偿协议 盈利承诺补偿协议 指 博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况签署的支付现金购买资产协议 股份认购协议 指 博雅生物与配套融资认购方签署的江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法

11、 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板发行管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告，新增股份上市公告书摘要 200814 号） 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 审计基准日/评

12、估基准日 指 2015 年 5 月 31 日 报告期/最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月 最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月 承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年 发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 登记结算公司

13、指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 则为四舍五入所致。 新增股份上市公告书摘要 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 一、本次交易方案概述 博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业 83.87%的股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业 27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3 名

14、特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。 具体方案请详见巨潮资讯网（http:/）的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书。 （二）募集配套资金 （二）募集配套资金 为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者签订了股份认购协议，约定上市公司向与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划发行不超过 17,857,142 股 A 股股票。 本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16 元/股，以该参考价的

15、90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 56 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 91.56%。2015 年 9 月18 日，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股的除权事项，本次发行价格相应调整为 28.00 元/股。 本次交易配套融资的具体发行情况如下： 序号序号 配套融资认购方配套融资认购方 发行数量（股）发行数量（股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 高特佳博雅资产管理计划 9,567,857 26,790.00 2 嘉颐投资 7,142,857 20,000.00 3 财通博雅资产管理计划 1,146,428 3,210.00 合计合计 17,857

16、,142 50,000.00 本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。 新增股份上市公告书摘要 二、本次发行股份具体情况 二、本次发行股份具体情况 本次交易包括向懿康投资发行股份购买资产、向王民雨支付现金购买资产，同时向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金。 （一）发行股票的种类与面值 （一）发行股票的种类与面值 股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 （二）发行方

17、式及发行对象 1、发行股份购买资产对象为懿康投资，支付现金对象为王民雨； 2、募集配套资金发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及发行数量 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 47 元/股，该价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 92.78%2015 年9 月 18 日，公司实施了以资本公积金每 10 股转增

18、10 股的除权事项，本次发行价格相应调整为 23.50 元/股。 本次收购标的新百药业 83.87%股权的交易价格为 52,000 万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 22,127,659 股；本次收购标的天安药业 27.77%股权的交易价格为 14,757.63 万元， 全部采用现金支付。 交易对价支付的具体情况如下： 标的资产标的资产 交易对方交易对方 持股比例持股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金（万元）现金（万元） 股份（股）股份（股） 新百药业 懿康投资 83.87% 52,000.00 - 22,127,659 小计小计 83.87% 52,000

19、.00 - 22,127,659 天安药业 王民雨 27.77% 14,757.63 14,757.63 - 小计小计 27.77% 14,757.63 14,757.63 - 合计合计 66,757.63 14,757.63 22,127,659 注： 按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时， 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。 2、募集配套资金部分 本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日剔除除权除息因素后股票交新增股份上市公告书摘要 易均价为 61.16 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 56 元/股，该价

20、格为定价基准日前 20 个交易日均价的 91.56%。2015 年 9 月18 日，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股的除权事项，本次发行价格相应调整为 28.00 元/股。 本次交易配套融资的具体发行情况如下： 序号序号 配套融资认购方配套融资认购方 发行数量（股）发行数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 高特佳博雅资产管理计划 9,567,857 267,899,996.00 2 嘉颐投资 7,142,857 199,999,996.00 3 财通博雅资产管理计划 1,146,428 32,099,984.00 合计合计 17,857,142 17,857,142 4

21、99,999,976.00499,999,976.00 本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。 （四）发行股份锁定期 （四）发行股份锁定期 1、本次发行股份购买资产交易对方懿康投资承诺股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。 2、本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。 三、本次发

22、行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 1、本次发行前后公司股本结构变化 本次发行前，上市公司的总股本为 227,400,000 股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股 22,127,659 股用于购买资产，发行普通股 17,857,142股用于配套融资，发行后上市公司总股本合计 267,384,801 股。 本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下： 单位：股 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 新增股份上市公告书摘要 持股数量持股数量 比例比例 持股数量持股数量 比例比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 79

23、,846,418 35.11% 79,846,418 29.86% 江西新兴生物科技发展有限公司 19,961,608 8.78% 19,961,608 7.47% 深圳市融华投资有限公司 15,150,000 6.66% 15,150,000 5.67% 懿康投资 22,127,659 8.28% 高特佳博雅资产管理计划 9,567,857 3.58% 嘉颐投资 7,142,857 2.67% 财通博雅资产管理计划 1,146,428 0.43% 其他股东 112,441,974 112,441,974 42.05% 合计合计 227,400,000 100.00% 267,384,801

24、100.00% 2、本次发行前后公司前十名股东情况 （1）本次发行前，公司前 10 名股东持股情况 截至 2015 年 11 月 30 日，本次发行前公司的前十名股东情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例（%） 有限售条件股有限售条件股份数量（股）份数量（股） 深圳市高特佳投资集团有限公司 境内非国有法人 79,846,418 35.11% 79,846,418 江西新兴生物科技发展有限公司 境内非国有法人 19,961,608 8.78% - 深圳市融华投资有限公司 境内非国有法人 15,150,000 6.66% - 厦门盛阳投资合伙

25、企业（有限合伙） 境内非国有法人 8,593,812 3.78% - 徐建新 境内自然人 6,677,736 2.94% 5,008,302 南昌市大正初元投资有限公司 境内非国有法人 5,323,098 2.34% - 中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健混合型证券投资基金 基金、理财产品 4,690,101 2.06% - 招商银行股份有限公司汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品 2,677,095 1.18% - 上海飞科投资有限公司 境内非国有法人 1,920,000 0.84% - 司文裕 境内自然人 1,182,300 0.52% - （2）本次发行后前 10

26、 名股东持股情况 新增股份上市公告书摘要 2015 年 12 月 21 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股有限售条件股份数量（股）份数量（股） 深圳市高特佳投资集团有限公司 境内非国有法人 89,414,275 33.440 89,414,275 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 22,127,659 8.280 22,127,659 江西新兴生物科技发展有限公司 境内非国有法人 19,

27、961,608 7.470 - 深圳市融华投资有限公司 境内非国有法人 15,150,000 5.670 - 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 7,765,372 2.900 - 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 7,142,857 2.670 7,142,857 徐建新 境内自然人 6,677,736 2.500 5,008,302 南昌市大正初元投资有限公司 境内非国有法人 5,323,098 1.990 - 中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健混合型证券投资基金 基金、理财产品 4,690,101 1.750 - 招商银行股份有限公司汇添富医疗服务灵活配

28、置混合型证券投资基金 基金、理财产品 4,369,154 1.630 - 注：深圳市高特佳投资集团有限公司总计持有博雅生物股份 89,414,275 股，其中直接持有 79,846,418 股，代表高特佳博雅资产管理计划持有 9,567,857 股。 （二）资产结构的变动 （二）资产结构的变动 本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕及募集配套资金到位后， 公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。 （三）业务结构的变动 （三）业务结构的变动 本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕，公司将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关

29、并发症药物的生产和销售业务， 公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽，在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管药物、 妇儿肝病药物和妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。 新增股份上市公告书摘要 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后， 将部分用于支付本次交易的现金对价， 剩余部分用于因子楼项目建设和凝血因子类产品研发及补充公司流动资金。本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响。 （四）公司治理的变动 （四）公司治理的变动 本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，

30、公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。 （五）高管人员结构的变动 （五）高管人员结构的变动 公司发行前后，不存在董事、监事和高管人员变动情况。 （六）同业竞争和关联交易的变动 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次交易完成前后，控股股东均为高特佳集团，本次交易不会导致上市公司控股股东的变更。 上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存在同业竞争的情形。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的上市规则和有关法律法规及公司

31、章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理， 确保不损害公司和股东的利益。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行对象嘉颐投资为公司董事、总经理廖昕晰控制的企业，廖昕晰本次发行前通过南昌市大正初元投资有限公司间接控制公司 5,323,098 股， 同时通过厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）持有博雅生物 1,796,595 股（按比例计算）。本次交易完成后，廖昕晰间接持有上市公司 14,262,550 股。除廖昕晰外， 本次交易完成前后公司董事、 监事、 高级管理人员持股数量不存在变动情况。 五、

32、本次交易未导致公司控制权变化五、本次交易未导致公司控制权变化 博雅生物自首次公开发行股票上市后至今，控股股东一直为高特佳集团，公司控制权未发生变更。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司 12,669.19 万股， 占公司总股份的 47.38%，新增股份上市公告书摘要 仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，上市公司总股本增加至 267,384,801 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的

33、 25%。 本次交易完成后， 公司仍满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 新增股份上市公告书摘要 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 本次非公开发行股票的批准情况、 发行股份及支付现金认购资产的实施情况、募集配套资金的实施情况， 详见巨潮资讯网 （http:/） 的 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书。 二、相关实际情况与此前披露

34、的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 博雅生物已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员

35、进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 本次交易相关协议的履行情

36、况、本次交易相关承诺的履行情况，详见巨潮资新增股份上市公告书摘要 讯网（http:/）的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书。 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 本次重组实施相关后续事项主要为： （一）现金对价支付情况 （一）现金对价支付情况 根据博雅生物与王民雨签署的支付现金购买资产协议，博雅生物将在本次配套募集资金到位后 15 个工作日内向王民雨支付标的资产的现金对价14,757.63 万元。 （二）后续工商变更登记事项 （二）后续工商变更登记事项 上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理 完

37、毕新增股份登记手续， 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、 实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续， 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成 的风险。 （三）交易双方继续履行相关承诺 （三）交易双方继续履行相关承诺 本次重大资产重组实施完毕后， 相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况 下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。 七、募集配套资金的专户管理七、募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定， 上市公司已在中信银行南昌分行北京东路支行开

38、设募集资金专项账户 （以下简称“专户”） ， 账号为 8115701013600023094。公司与中信银行南昌分行及独立财务顾问（主承销商）长城证券签订募集资金三方监管协议，约定该专户仅用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。 八、独立财务顾问、法律顾问意见八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为： 新增股份上市公告书摘要 1、博雅生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合公司法、证券法

39、和重组管理办法等法律、法规及规 范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协 议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。 2、博雅生物募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定 符合公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法等规范性文件规定的相关程序。 3、根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为博雅生物具备非公开发行股票及相关股份上市

40、的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐博雅生物本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问结论性意见 （二）法律顾问结论性意见 北京市中伦律师事务所认为： 本次重组的实施符合 公司法 、证券法 、 重组办法 、 创业板发行办法等相关法律法规及规范性文件的规定；本次重组后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。 新增股份上市公告书摘要 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 本次向懿康投资发行新增 22,127,659 股股份已于2015年 12月21 在中国证券

41、登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12月 30 日， 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 交易对方的锁定承诺详见巨潮资讯网（http:/）的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书。 交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表 交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量 上市流通时间上市流通时间 1 懿康投资 22,127,659 2018 年 12 月 29 日 二、发行股份募集配套资金新增股份

42、的数量和上市时间二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 本次向高特佳博雅资产管理计划等 3 名特定投资人发行新增 17,857,142 股股份已于 2015 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12月 30 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12月 30 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 交易对方的锁定承诺请详见巨潮资讯网 （http:/） 的 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书。 配套

43、融资对象在本次交易中所取得股份流通时间表 配套融资对象在本次交易中所取得股份流通时间表 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股）（股） 上市流通时间上市流通时间 1 高特佳博雅资产管理计划 9,567,857 2018 年 12 月 29 日 2 嘉颐投资 7,142,857 2018 年 12 月 29 日 3 财通博雅资产管理计划 1,146,428 2018 年 12 月 29 日 合计 17,857,142 - 新增股份上市公告书摘要 第四节第四节 持续督导持续督导 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法以及中国证监会上市公司重大资产重组管理办法 、上市公司并购重

44、组财务顾问业务管理办法等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了长城证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间一、持续督导期间 根据有关法律法规， 独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次重大资产 重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 12 月 21日至 2016 年 12 月 31 日。 二、持续督导方式二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容三、持续督导内容 独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日

45、内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 新增股份上市公告书摘要 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件一、备查文件 1、中国证监会出具的关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向懿康投资等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152634 号） ； 2、江西博雅生物制药股份有限

46、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ； 3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W2015B202号和苏公 W2015B203 号之验资报告 ； 4、标的资产权属转移证明； 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ； 6、长城证券股份有限公司出具的长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见 。 二、相关中介机构联系方式二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 （一）独立财务顾问 名称：长城证券股份有限公司 地址：深圳市深南大道

47、 6008 号深圳特区报业大厦 14 层 法定代表人：黄耀华 电话： 0755-83516222 传真： 0755-83516266 财务顾问主办人： 白毅敏、 高俊 项目协办人： 秦力 （二）法律顾问 （二）法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 负责人：张学兵 电话： 010-59572288 新增股份上市公告书摘要 传真： 010-65681838 经办律师： 李娜、熊川、程劲松 （三）财务审计机构 （三）财务审计机构 名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 负责人

48、： 张彩斌 电话： 0510-85888988 传真： 0510-85888527 经办注册会计师： 张彩斌、王震 （四）资产评估机构 （四）资产评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 楼 法定代表人： 孙建民 电话： 010-68020515 传真： 010-68081109 经办注册资产评估师： 王春年、王峰锁 新增股份上市公告书摘要 （本页无正文，为江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 签字盖章页） 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年 12 月 26 日