合兴包装：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、1 证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-008 号 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 （住所：厦门市同安区同集北路 556 号） 非公开发行股票之非公开发行股票之 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼（楼（4301-4316 房）房） 2 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨

2、上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数2,498.6118万股，发行价格18.01元/股，该等股份已于2015年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2015年4月28日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年4月28日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年4月28日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅

3、限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 4 目目 录录 目目 录录 . 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 6 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 7 一、本次非公开发行履行的相关程序 . 7 二、本次非公开发行的基本情况 . 8 三、本次非公开发行对象的基本情况 . 9 四、本次非公开发行的相关机构 . 11 第三节第三节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 13

4、一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 13 二、本次非公开发行对公司的影响 . 13 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 . 16 一、财务会计信息 . 16 二、管理层分析与讨论. 17 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 21 一、本次募集资金运用概况 . 21 二、募集资金的使用和管理 . 21 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 22 一、关于本次发行合规性的结论性意见 . 22 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 . 23 第七节第七节 新增股份的数量和上市时间新增股份

5、的数量和上市时间 . 24 第八节第八节 备查文件备查文件 . 25 一、备查文件 . 25 二、查询地点 . 25 三、查询时间 . 25 5 释义 除非另有说明，本摘要中下列词语表示如下含义： 合兴包装、发行人、公司 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司 董事会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会 监事会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司监事会 股东大会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司股东大会 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司非公

6、开发行 A 股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 新疆兴汇聚、控股股东 指 新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业 公司章程 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司章程 6 第一节 公司基本情况 发行人中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行人英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd 股票简称：合兴包装 股票代码：002228 设立时间：2007 年 1 月 30 日 注册地址：厦门市同安区同集北路 556 号 办公地址：厦门市同安工业集中区梧侣路 19 号 法定代表人：许晓光 注册资本

7、：347,504,000.00 元 电话：0592-7896888、0592-7896162 传真：0592-7896226 互联网网址： 电子信箱： 经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新型彩色印刷产品； 纸制品、 包装制品、 机械设备的批发、 进出口及相关配套业务。 7 第二节 本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 公司于 2014 年 6 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议， 审议通过了本次非公开发行的各项议案，并于 2014 年 6 月 11 日进行了公告。 公司于 2014 年 6 月 27 日

8、召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案，并于 2014 年 6 月 28 日进行了公告。 2014 年 5 月 21 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配方案 ，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于 2014 年 7 月 4 日对相关事项进行公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2014年12月5日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 1 月 4 日获得中国证监会核准批文（证监许可201513 号） 。 （三）募集资金验资情况 2015 年 4

9、月 8 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验20157-35 号”验资报告。 ，截至 2015 年 4 月 8 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在保荐机构广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金） 共计人民币伍亿壹仟捌佰叁拾贰万捌仟玖佰捌拾伍元壹角捌分（￥518,328,985.18） 。申购款中认购保证金人民币 77,454,000.00 元，业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 广东

10、分所验证， 并已于 2015 年 4 月 1 日出具验证报告 （天健验20157-30 号） 。 2015 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字2015第 201543 号” 验资报告 。截至 2015 年 4 月 9 日止，承销机构广发证券股份有限公司收到获配售股份的特定投资者认购资金人民币 449,999,985.18 元8 （大写：肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元壹角捌分） ，广发证券股份有限公司扣除保荐、承销费用人民币 18,000,000.00 元，向贵公司实际缴入股款人民币 431,999,985.18 元（大写：肆亿叁仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰捌

11、拾伍元壹角捌分） ，出资均为货币资金。另外扣除本次非公开发行股票所需支付的申报会计师审计验资费、 律师费、 媒体公告、 材料制作等发行费用人民币 1,670,000.00 元后，实际募集股款为 430,329,985.18 元（大写：肆亿叁仟零叁拾贰万玖仟玖佰捌拾伍元壹角八分） ，其中股本 24,986,118.00 元，资本公积 405,343,867.18 元。 （四）股份登记情况 本次发行股份已于2015年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 二、本次非公开发行的基本情况 （一）证券类型 本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。 （二）发行数量 本次非公

12、开发行股票的发行数量为不超过 57,398,000 股， 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人 （主承销商） 协商确定最终发行数量为2,498.6118万股。 （三）证券面值 本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。 （四）发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日（2014 年 6 月 11 日） 。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 91% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量） ，即

13、不低于 7.89 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 2014 年 7 月 4 日，公司实施了 2013 年度利润分配方案，发生了除权除息事9 项， 根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.84 元/股。 2014年 8 月 26 日，公司发布了 2014 年半年度财务报告，2014 年 10 月 23 日，公司发布了 2014 年第三季度财务报告，都没有披露利润分配方案，不会导致本次发行底价的调整，预计 2015 年 4 月 30 日披露 2014 年年度财务报告，不会对本次发行条件

14、产生影响。 最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 18.01 元/股。 （五）募集资金总量及净额 本次发行总募集资金量为人民币 449,999,985.18 元。扣除发行费用后的募集资金为 430,329,985.18 元。 （六）发行费用总额 本次发行费用总计为 19,670,000.00 元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费及其他费用等。 （七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用

15、。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序序号号 发行对象名称发行对象名称 有效有效申购申购价格价格 ( (元元/ /股股) ) 有效有效申购申购数量数量 （万股）（万股） 获配数量获配数量 （万股）（万股） 锁定锁定 期限（月）期限（月） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 18.26 1,200 1,200.0000 1,200.0000 1212 16.27 1,350 15.37 1,400 2 平安资产管理有限责任公司 18.25 500

16、500.0000 500.0000 1212 3 财通基金管理有限公司 18.21 450 450.0000 450.0000 1212 17.28 950 16.38 1,400 4 华安基金管理有限公司 18.01 350 348.6118 348.6118 1212 17.02 500 16.48 800 10 合计合计 2 2, ,498.6118498.6118 （二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、北信瑞丰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人：周瑞明 经营

17、范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、平安资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司 性质：有限责任公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 法定代表人：万放 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 性质：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的

18、其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、华安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司 性质：有限责任公司(国有控股) 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 3132 层 11 法定代表人：朱学华 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 （三）发行对象与公司关联关系 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本

19、次发行股份外的未来交易安排。 四、本次非公开发行的相关机构 参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下： （一）保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：胡 涛、朱保力 项目协办人：肖 晋 项目组成员：杨 光、杨灿熙 经营证券业务许可证编号：Z25644000 （二）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话：021-63

20、391166 12 传真：021-63392558 经办注册会计师：刘海山、于长江 执业证书序号：NO.007404 证券、期货相关业务许可证号：34 （三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 注册地址：福建省厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16、17 层 办公地址：福建省厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16、17 层 负责人：孙卫星 经办律师：曾招文、黄臻臻 电话：0592-6304578 传真：0592-5899702 执业许可证号：13502198910435239、13502200810388134 13 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次

21、非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 （一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况 截至 2015 年 3 月 13 日公司前十大股东如下： 证券账户名称证券账户名称 持有人持有人 类别标识类别标识 持股数量持股数量 ( (股股) ) 持股持股 比例 （比例 （% %） 新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业 境内非国有法人 141,847,600 40.82 宏立投资有限公司 境外法人 57,136,800 16.44 新华信托股份有限公司普利宏铭 1 号 境内非国有法人 6,398,732 1.84 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 境内非国有法人 6,235,924 1.

22、79 谈龙彬 境内自然人 5,417,611 1.56 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 4,183,784 1.20 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 3,431,458 0.99 中海信托股份有限公司中海浦江之星 167 号集合资金信托 境内非国有法人 3,412,380 0.98 国泰基金工商银行国泰 E 富 6 号资产管理计划 境内非国有法人 3,325,950 0.96 国泰基金工商银行国泰E 富 2 号资产管理计划 境内非国有法人 3,317,531 0.95 （二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况 截至 20

23、15 年 4 月 21 日， 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下: 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例(%)(%) 新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业 141,847,600 38.08 宏立投资有限公司 57,136,800 15.34 北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆 22号资产管理计划 12,000,000 3.22 新华信托股份有限公司-普利宏铭 1 号 6,398,732 1.72 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,300,050 1.15 中国银行股份有限公司-泰信蓝筹精选股

24、票型证券投资基金 4,250,000 1.14 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,155,470 1.12 平安资产-工商银行-鑫亨 3 号资产管理产品 4,000,000 1.07 中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 3,939,128 1.06 国泰基金-工商银行-国泰 E 富 6 号资产管理计划 3,325,950 0.89 国泰基金-工商银行-国泰-E 富 2 号资产管理计划 3,317,531 0.89 国泰基金-工商银行-国泰 E 富 4 号资产管理计划 3,317,386 0.89 14 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司资产结构的影响

25、 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。 （二）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下， 提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。 （三）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 34,750.40 万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 37,249.0118 万股。发行后公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业持有公司股份 14,184.76 万股，占公司

26、总股本比例为 38.08%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化， 发行后公司现控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业仍然保持控股地位。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）对公司业务结构的影响 本次非公开发行完成后， 公司将实现在原有业务结构的基础上扩大预印包装制品业务的规模。本次发行有利于优化公司产品结构，增强公司的盈利能力，强化公司与客户的关联度及合作关系，提高公司的管理能力及运营效率，为进一步提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本

27、次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。 （六）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，建设资金及流动15 资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。 本次非公开发行完成后，公司的生产能力及规模将得到提高，采购成本将有所下降，市场影响力将进一步提高。公司在业内的品牌知名度和整体盈利能力将得到较大提升，有利于公司为股东创造更多的回报。 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将提升，但项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流

28、入量将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。 （七）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。 （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行， 其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 16 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的资产负债

29、表， 2011年度至2013年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。 1、合并资产负债表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2014.2014.9 9.30.30 2013.12.312013.12.31 2012.12.312012.12.31 2011.12.312011.12.31 流动资产 129,214.68 121,196.45 132,025.70 118,940.15 非流动资产 106,950.02 99,590.42 82,139.42 65,679.41 资产 236,164.70 220,786.87 214,165.11 184,619.5

30、5 流动负债 99,012.97 90,723.29 90,953.94 86,524.89 非流动负债 30,632.90 30,932.82 31,398.54 5,973.00 负债 129,645.86 121,656.12 122,352.48 92,497.89 归属于母公司所有者权益 103,096.82 95,769.77 89,779.40 90,612.13 少数股东权益 3,422.01 3,360.98 2,033.23 1,509.53 所有者权益（或股东权益） 106,518.84 99,130.76 91,812.63 92,121.66 负债和所有者权益（或股东

31、权益） 236,164.70 220,786.87 214,165.11 184,619.55 2、合并利润表 2、合并利润表 单位：万元 项目项目 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 20132013 年度年度 20122012 年度年度 20112011 年度年度 营业收入 204,548.07 244,208.16 211,488.96 191,841.89 营业利润 11,452.02 12,198.01 7,751.21 8,512.53 利润总额 11,884.33 12,749.41 8,494.32 9,642.47 净利润 9,485.60 10,198.94

32、6,541.01 7,614.53 归属于母公司所有者的净利润 9,064.57 9,465.41 6,017.31 7,398.13 3、合并现金流量表 3、合并现金流量表 单位：万元 项目项目 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 20132013 年度年度 20122012 年度年度 20112011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 13,700.80 12,432.66 5,563.95 -1,722.94 投资活动产生的现金流量净额 -14,069.74 -14,880.48 -19,774.45 -16,667.68 筹资活动产生的现金流量净额 491.31 -1

33、5,763.12 19,488.26 17,224.57 现金及现金等价物净增加额 138.66 -18,267.79 5,263.08 -1,184.13 期末现金及现金等价物余额 12,256.18 12,117.52 30,385.32 25,122.23 17 4、主要财务指标 4、主要财务指标 项目项目 2014.2014.9 9.30.30 2013.12.312013.12.31 2012.12.312012.12.31 2011.12.312011.12.31 流动比率（倍） 1.31 1.34 1.45 1.37 速动比率（倍） 0.92 0.94 1.04 1.00 资产负

34、债率（合并） 54.90% 55.10% 57.13% 50.10% 项目项目 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 20132013 年度年度 20122012 年度年度 20112011 年度年度 综合毛利率（%） 20.53% 20.01 17.81 16.46 应收账款周转率（次/年） 3.18 4.31 4.40 4.65 存货周转率（次/年） 4.38 5.32 5.02 5.37 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.31 0.36 0.16 -0.05 EBIT（万元） 16,189.65 16,964.42 12,254.39 12,317.12 利息保障倍数（倍

35、） 3.76 3.58 2.98 4.61 注：上述表格以合并报表口径计算 5、净资产收益率及每股收益 5、净资产收益率及每股收益 净利润净利润 加权平均净资加权平均净资产收益率（产收益率（%） 每股收益（元）每股收益（元） 基本每股基本每股 收益收益 稀释每股稀释每股 收益收益 2014 年1-9 月 归属于公司普通股股东的净利润 9.07 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.74 0.25 0.25 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.20 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.21 0.25 0.25

36、2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 6.71 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.10 0.16 0.16 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.80 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.80 0.19 0.19 二、管理层分析与讨论 （一）资产负债分析 1、资产结构分析 最近三年及一期，公司资产规模逐年递增，从 2011 年末的 184,619.55 万元增长至 2014 年 9 月末的 236,164.70 万元。公司资产逐年递增的主要原因一方面是由于公司业务规模扩大，经营业绩的持续积累；此外公司

37、在 2012 年 11 月公开18 发行 3 亿元公司债券，使公司资产规模得到较大幅度的提高。 2、负债结构分析 报告期内，随着公司业务规模的扩大，负债规模也有所增加。报告期内各期末，公司负债合计分别为 92,497.89 万元、122,352.48 万元、121,656.12 万元及129,645.86 万元。2011 年末公司负债中主要是流动负债，占比为 93.54%。由于公司在 2012 年 11 月公开发行了公司债券，使得公司的整体债务结构发生变化，流动负债比例有所降低，2012 年末、2013 年末以及 2014 年三季度末，公司流动负债的比例分别为 74.34%、74.57%和 7

38、6.37%。 （二）盈利能力分析 1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析 纸箱产品 报告期内，瓦楞纸箱产品是公司最具竞争力的核心产品，在销售收入结构中一直占据主导地位。报告期内公司瓦楞纸箱产品收入分别为 153,234.18 万元、172,192.58 万元、207,250.91 万元和 169,552.86 万元，瓦楞纸箱产品收入的持续增长为公司营业收入规模的扩大奠定坚实的基础。纸箱产品收入的持续增长，主要系新设子公司复制标准化工厂带来的销售增长以及实施“集团化、 大客户”经营战略所拉动。 纸板产品 公司生产的纸板产品系采购原纸后简单加工而成，加工环节相对简单，经济附加值不高，主要销售给下

39、游专业纸箱厂。报告期内公司并无意图专业生产纸板产品， 只有一些处于投产初期的新设子公司为了暂时提高设备产能利用率才会生产并对外销售少量的纸板产品， 从而使得报告期内公司纸板产品收入规模相对稳定。 缓冲包材产品 公司对外销售的缓冲包材产品主要包括 EPS、EPE、蜂窝纸等，主要为了满足客户一体化包装需求，提升公司差异化服务能力，增强纸箱产品竞争力而配套19 销售。报告期内，公司销售的缓冲包材产品结构中经济价值相对较高的 EPE 等有所下降，从而也造成了缓冲包材产品整体销售收入的下降。 2、主营业务毛利率情况分析 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司综合

40、毛利率分别为16.46%、17.81%、20.01%和 20.53%，最近三年呈逐年上升趋势，其主要原因是： 一、 报告期内公司毛利贡献率超过 90%的瓦楞纸箱类产品毛利率处于逐年提升趋势，从 2011 年的 16.10%提高到 2013 年的 20.38%，造成公司综合毛利率也随之提高； 二、公司根据市场及下游客户的实际情况改善了产品结构，毛利率较高的瓦楞纸箱类产品收入占比在最近三年逐年提升，带动了公司综合毛利率水平的提高； 三、报告期内公司主要产品的原材料采购价格及制造费用率整体呈下降趋势，相应提高了公司综合毛利率。 （三）期间费用分析 最近三年，公司期间费用率呈逐年递增的趋势，主要原因是

41、销售费用和管理费用增长较快。 销售费用及管理费用的增长主要是由于公司加强了对重点区域与重点客户的市场开发以及整个集团管理运营规模的扩大， 公司财务费用率增长幅度较小。 （四）现金流量分析 1、经营活动产生的现金流量分析、经营活动产生的现金流量分析 2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司在华北、华东、华中等地区新建多家子公司，处于投产及扩产中，每一子公司需单独储备库存，新拓展的客户也需一定账期才有回款，营运资金的增加加大了现金流压力。 随着公司基本完成全国布点， 大部分子公司已经完成初期扩张进入平稳周转阶段，现金生成能力逐渐增强。2012 年度，公司经营活动产生的现金

42、流量净额20 由负转正，为 5,563.95 万元，当年实现净利润 6,541.01 万元，经营活动现金流量净额与净利润较为匹配。 2013 年度，公司经营活动产生的现金流净额大幅提升至 12,432.66 万元，主要是公司前期项目投资逐渐平稳后，经营效率和现金生成能力进一步增强，从而使得经营活动现金流量净额提升较快。 2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量仍处于逐步改善过程中。 2、投资活动产生的现金流量分析、投资活动产生的现金流量分析 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,667.68 万元、

43、-19,774.45 万元、 -14,880.48 万元及-14,069.74万元，均为负数，主要是由于报告期内公司业务布局处于快速扩张期，发生的资本性支出较多所致。公司所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。 3、筹资活动产生的现金流量分析、筹资活动产生的现金流量分析 2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 17,224.57 万元，主要为当年公司借款收到的现金大于偿还债务支付的现金所致；2012 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 19,488.26 万元，主要原因是由于当年公司公开发行了 3 亿元的公司债券；2013 年度公司筹资活动产生的

44、现金流量净额为-15,763.12 万元，主要原因是当年度公司偿还债务支付的现金大幅增加所致； 2014 年 1-9 月， 公司筹资活动产生的现金流量净额为 491.31 万元，公司筹资活动流入和流出的现金基本匹配。 21 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 本次发行募集资金总额不超过 45,000 万元，依次用于投资于以下项目： 项目名称项目名称 投资额（万元）投资额（万元） 拟投入募集资金拟投入募集资金（万元）（万元） 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 15,800.00 11,800.00 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 17,403.12 1

45、6,400.00 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 18,795.42 16,800.00 合计合计 51,998.54 45,000.00 本次发行募集资金到位后， 若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划， 对项目以自筹资金先行投入， 则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 二、募集资金的使用和管理 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关

46、法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。 22 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 一、关于本次发行合规性的结论性意见 （一）保荐机构意见 厦门合兴包装印刷股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格， 符合 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规和 认购邀请书等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董

47、事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 最终获配的 4 家投资者中北信瑞丰基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司属于公募基金管理公司， 其参与配售的相关产品按照有关要求在中国基金业协会进行了备案； 另外一家投资者平安资产管理有限责任公司参与配售的相关产品按照要求在中国保险监督管理委员会进行了备案。符合证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的规定。所确定的发行对象符合厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。 发行对

48、象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。 （二）发行人律师意见 发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权； 本次非公开发行的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格， 合法有效；发行人本次非公开发行的询价、申购和配售过程符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定，发

49、行结果公平公正，合法有效。 根据询价结果，最终获配的投资者为北信瑞丰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、 财通基金管理有限公司、 华安基金管理有限公司。 广发证券、本所律师对以上获配投资者进行了重点核查，北信瑞丰基金管理有限公司、财通23 基金管理有限公司和华安基金管理有限公司属于公募基金管理公司， 其参与配售的相关产品按照有关要求在中国基金业协会进行了备案； 另外一家投资者平安资产管理有限责任公司参与配售的相关产品按照要求在中国保险监督管理委员会进行了备案。 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 广发证券认为： 发行人申请其本次发行的股票上市符合 公司法 、 证券法及深

50、圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 24 第七节 新增股份的数量和上市时间 本次非公开发行新增的 2,498.6118 万股人民币普通股已于 2015 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 刊登本发行情况报告书的下一交易日（2015 年 4 月 28 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限