福安药业：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一五年五月签署日期：二一五年五月 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-1 声声 明明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 本次次发行股份及现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次次发行股份及

2、现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 审批机关对于本次次发行股份及现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读福安药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨

3、关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-2 目目 录录 声声 明明 . 1 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 6 一、本次交易方案 . 6 二、本次交易中的现金支付 . 7 三、本次交易股份发行情况 . 7 四、本次交易构成重大资产重组 . 11 五、本次交易构成关联交易及回避表决安排 . 11 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 . 12 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 12 八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 . 12 第二节第二节 本次交易实施情况的核查本次交易实施情况的核查 . 13 一、本次交易的实

4、施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 14 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 15 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 15 五、相关协议及承诺的履行情况 . 15 六、相关后续事项的合规性及风险 . 16 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 . 16 第三节第三节 新增股份数量和上市时间新增股份数量和上市时间 . 18 第四节第四节 持续督导持续督导 . 19 福安药业 发行股份

5、及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-3 一、持续督导期间 . 19 二、持续督导方式 . 19 三、持续督导内容 . 19 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 20 一、备查文件 . 20 二、相关中介机构联系方式 . 20 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-4 释释 义义 公司/本公司/上市公司/福安药业 指 福安药业（集团）股份有限公司 福安有限 指 重庆福安药业有限公司 天衡药业/标的公司 指 宁波天衡药业股份有限公司 中拓时代 指 中拓时代投资有限公司 龙磐创业

6、指 北京龙磐创业投资中心（有限合伙） 宝寿九鼎 指 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙） 合瑞医药 指 宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙） 金基医药 指 嵊州市金基医药投资有限公司 智仕九鼎 指 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙） 盛世九鼎 指 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙） 卓兴九鼎 指 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙） 宁波腾丰 指 宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司 宁波海邦 指 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波中柯 指 宁波中柯投资有限公司 兴贤九鼎 指 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙） 九鼎投资 指 “宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴

7、九鼎、兴贤九鼎”等五家合伙企业的简称 交易对方 指 中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100%股权 收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款 发行股份及支付现金购买资产/本次交易 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向中拓时代等十一名交易对方购买其所持有的天衡药业 100%股权 标的股份 指 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股） ，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 补

8、偿义务人 指 中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥 报告书/本报告书 指 福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 福安药业与中拓时代等十一名交易对方于2014年11月4日签署的福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-5 的协议 盈利预测补偿协议 指 福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方于2015年2月27日重新签署的福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议

9、专项审核报告 指 具备相关资质审计机构对天衡药业实现盈利数额出具的盈利预测实现情况的专项审核报告。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第53号） 新重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第109号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 定价基准日 指 福安药业第二届董事会第十七次会议相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下

10、之日 审计/评估基准日 指 2014年6月30日 独立财务顾问/国都证券 指 国都证券有限责任公司 法律顾问/康达律师 指 北京市康达律师事务所 永拓会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年/报告期 指 2012年、2013年和2014年 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-6 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交易方案一、本次

11、交易方案 福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、 黄道飞等十一名交易对方合计持有的天衡药业 100%股权。各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议 ，同意标的资产的作价以根据天健兴业出具的资产评估报告 （天兴评报字（2014）第 896 号）确定的评估价值 57,056.67 万元为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额为 57,000 万元。 2015 年 4 月 20 日， 福安药业召开了 2014 年年度股东大会， 审议通过了 关于公司的议案

12、， 同意公司以现有总股本 260,130,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税） 。根据 2014 年度利润分配情况，本次向天衡药业股东发行股份的价格调整为 18.28 元/股，股份发行数量相应调整为 21,869,473 股，本次交易的具体支付方式及情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 占天衡药业占天衡药业股权比例股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 股份支付对股份支付对价（万元）价（万元） 股份支付股份支付（股）（股） 现金支付对现金支付对价（万元）价（万元） 1 中拓时代 40.25% 22,942.50 16,059.75 8,785,421 6,88

13、2.75 2 汪天祥 20.00% 11,400.00 7,980.00 4,365,427 3,420.00 3 黄道飞 13.95% 7,951.50 5,566.05 3,044,885 2,385.45 4 龙磐创业 6.00% 3,420.00 3,420.00 1,870,897 - 5 合瑞医药 5.00% 3,738.00 2,616.60 1,431,400 1,121.40 6 金基医药 4.80% 2,448.00 - - 2,448.00 7 宁波腾丰 3.00% 1,530.00 1,071.00 585,886 459.00 8 宁波海邦 3.00% 1,530.0

14、0 1,530.00 836,980 - 9 宁波中柯 2.00% 1,020.00 1,020.00 557,987 - 10 赵磊 1.00% 510.00 357.00 195,295 153.00 11 张虹 1.00% 510.00 357.00 195,295 153.00 合计合计 100.00% 57,000.00 39,977.40 21,869,473 17,022.60 注：以调整后 18.28 元/股发行价格计算 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-7 二、本次交易中的现金支付二、本次交易中的现金支付 本次交易的现金对价总

15、额为 17,022.60 万元，根据公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议 ，福安药业在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内支付现金对价 7,184.70 万元；在完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价 4,643.10 万元；在披露天衡药业 2014 年专项审核报告后向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价 2,077.92 万元。上述现金已支付完毕。 剩余 3,116.88 万元现金对价将在披露天衡药业 2015 年、2016 年及 2017年专项审核报告后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，分别支付给中拓时代、黄道飞、合瑞医药。 三、本次交易股份

16、发行情况三、本次交易股份发行情况 （一）本次发行股份的种类、每股面值及上市地点 （一）本次发行股份的种类、每股面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00元，本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。 （二）拟发行股份的价格、定价原则 （二）拟发行股份的价格、定价原则 鉴于新重组管理办法 （证监会令第 109 号）已正式公布，且根据中国证监会 2014 年 10 月 31 日新闻发布会关于过渡期安排的相关解答（即“11月 23 日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新重组管理办法 ” ） 。即上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

17、的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即 2014 年 11 月 5 日） 。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 交易日股票交易的均价分别为 20.42 元/股、19.29元/股、18.67 元/股，对应 90%的价格分别为 18.38 元/股、17.36 元/股、16.80福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-8 元/股，经协商确定

18、本次发行股份购买资产发行为 18.38 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 交易日股票交易的均价 90%。 根据上述规定，基于董事会对本次交易定价公允性和合理性的分析，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量90%20.42 元/股90%=18.38 元/股，经交易双方协商确定为 18.38 元/股。 福安药业 2014 年度权益

19、分派方案已获 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司 2014 年度权益分派方案为：以公司 2014 年 12 月31日的总股本260,130,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金1元 （含税） 。因此根据 2014 年度利润分配情况，本次向天衡药业股东发行股份的价格调整为18.28 元/股 （三）拟发行股份数量、占发行后总股本的比例 （三）拟发行股份数量、占发行后总股本的比例 本次交易前，公司总股本为 26,013 万股。本次交易中福安药业将向除金基医药外的其他十名交易对方发行股份 21,869,473 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超

20、过 281,999,473 股， 本次发行的股份数占本次发行后总股本的比例为 7.76%。 本次交易中， 福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易调整后股份发行价 18.28 元/股，福安药业的股份发行具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 股份支付对价 （万元）股份支付对价 （万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 占发行后总股本占发行后总股本 的比例的比例 1 中拓时代 16,059.75 8,785,421 3.12% 2 汪天祥 7,980.00 4,365,427 1.55% 3 黄道飞 5,566.05 3,044,885 1.08

21、% 4 龙磐创业 3,420.00 1,870,897 0.66% 5 合瑞医药 2,616.60 1,431,400 0.51% 6 宁波腾丰 1,071.00 585,886 0.21% 7 宁波海邦 1,530.00 836,980 0.30% 8 宁波中柯 1,020.00 557,987 0.20% 9 赵磊 357.00 195,295 0.07% 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-9 10 张虹 357.00 195,295 0.07% 合计合计 39,977.40 21,869,473 7.76% （四）本次发行股份的锁定期 （

22、四）本次发行股份的锁定期 根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 1、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺： 本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让； 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份： （1）在披露天衡药业 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年专项审核报告 后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20%、20%、20%、40%。 （2）当年实际可解锁股份数应以当年

23、可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

24、 2、交易对方龙磐创业承诺： 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。 同时， 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份： 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-10 （1）在披露天衡药业 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年专项审核报告 后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 30%、20%、20%、30%。 （2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数

25、量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 3、交易对方汪天祥承诺： 本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之

26、日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 4、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺： 本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定； 如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相

27、符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-11 见进行相应调整。 四、本次交易构成重大资产重组四、本次交易构成重大资产重组 根据重组管理办法的相关规定以及福安药业 2013 年年报、标的公司经审计的财务数据，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目项目 福安药业福安药业 标的资产标的资产 财务指标占比财务指标占比 资产总额及交易额孰高 186,337.84 57,000 30.60% 营业收入 35,777.96 28,716.72 80.26% 归属于母公司股东资产净值及交易额孰高 170,420.72

28、 57,000 33.45% 根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易构成关联交易及回避表决安排五、本次交易构成关联交易及回避表决安排 本次交易前，汪天祥于 2014 年 10 月通过市场化手段收购了天衡药业 20%的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于汪天祥为本公司控股股东、实际控制人，依据上市规则，本次发行股份购买资产构成关联交易。2014 年 11 月 4 日和 2014 年 11 月 21 日，本公司召开第二届董事会第十七次和第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事汪天祥对相关议案表决进行了回避。2014

29、年12月8日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案；关联股东汪天祥截止该次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数 119,970,163 股，占公司股份总数的 46.12%，鉴于其为本次重组交易对方之一，其对相关议案表决进行了回避。 但本次汪天祥先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。汪天祥在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议， 因此本次交易可视为完全市场化的

30、行业整合并购行为， 交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-12 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 截至 2014 年 12 月 31 日，汪天祥先生直接持有本公司股份 119,970,163股，占本公司股本 46.12%，为公司的控股股东、实际控制人。 本次发行股份购买资产完成后，本公司新增 21,869,473 股，总股本达到281,999,473股。其中汪天祥先生持有本公司124,335,590股，占本公司股本的比例下降至 44.

31、09%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易的发行对象中汪天祥先生系公司董事长，本次发行完成后，汪天祥先生直接持有本公司股份 124,335,590 股，占本公司股本的比例为 44.09%。 除上述情况外，本次交易的发行对象中不包含其他上市公司董事、监事和高级管理人员。因此在本次交易完成后，除汪天祥外，上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。 八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件八、本次交易完成后

32、，上市公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足公司法 、 证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规规定的股票上市条件。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-13 第二节第二节 本次交易实施情况的核查本次交易实施情况的核查 一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的审议、批准程序 （一）本次交易的审议、批准程序 1、2014 年 8 月 18 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关

33、于筹划重大资产重组事项的议案 ，同意公司筹划重大资产重组事项； 2、2014 年 11 月 4 日，本次交易对方中拓时代、金基医药、宁波腾丰、宁波中柯的股东会作出决议，同意将其持有的天衡药业 50.05%的股份转让给福安药业的事宜； 3、2014 年 11 月 4 日，本次交易对方龙磐创业、合瑞医药、宁波海邦作出决议，同意将其持有的天衡药业 14%的股份转让给福安药业的事宜； 4、2014 年 11 月 4 日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的相关议案； 5、2014 年 11 月 21 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审

34、议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 6、2014 年 12 月 8 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 7、2015 年 4 月 16 日，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。 （二）本次交易的实施情况 （二）本次交易的实施情况 1、股权过户情况、股权过户情况 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-14 经核查， 天衡药业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2015 年 4 月 23

35、日，本次交易标的天衡药业 100%股权已过户至福安药业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，福安药业已持有天衡药业 100%股权。 2、标的资产债权债务处理情况、标的资产债权债务处理情况 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天衡药业 100%股权，标的资产的债权债务均由天衡药业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、期间损益的确认和归属、期间损益的确认和归属 过渡期间天衡药业产生的利润由标的股权交割日后的福安药业享有；如天衡药业在过渡期间所产生的亏损由交易对方（除汪天祥外）以现金全额补偿给福安药业。 标的资产在过渡期的盈利或亏损

36、的具体金额根据过渡期审计报告确定。上市公司将聘请审计机构对天衡药业进行审计，期间损益的确认和归属将按照 发行股份及支付现金购买资产协议相关条款执行。 4、证券发行登记等事项的办理情况、证券发行登记等事项的办理情况 2015 年 5 月 5 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书、上市公司股份未到账结构表及证券持有人名册，上市公司向中拓时代发行 8,785,421 股股份、向汪天祥发行4,365,427 股股份、向黄道飞发行 3,044,885 股股份、向龙磐创业发行1,870,897 股股份、向合瑞医药发行 1,431,400 股股份、向宁波腾丰发行

37、585,886 股股份、向宁波海邦发行 836,980 股股份、向宁波中柯发行 557,987股股份、向赵磊发行 195,295 股股份、向张虹发行 195,295 股股份已办理完毕新增股份登记申请。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-15 未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及

38、其他相关人员的调整情况 截至本报告书出具之日，福安药业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 （一）相关协议的履行情况

39、 2014年11月4日， 福安药业与中拓时代等十一名交易对方在重庆签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 。 2014 年 11 月 4 日， 福安药业与中拓时代等五名交易对方在重庆签署了 盈利预测补偿协议 。 2015 年 2 月 27 日，福安药业第二届董事会第二十次会议审议通过了关于重新签署的议案 ，福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方重新签署了盈利预测补偿协议 ，将利润补偿方式调整为先进行股份补偿，再进行现金补偿。 截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增

40、股份上市公告书 1-1-16 （二）相关承诺的履行情况 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，公司及交易对方对信息披露、无违法情况、股份锁定、避免同业竞争及减少关联交易等方面做出了相关承诺， 以上承诺的主要内容已在福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中披露。 截至本报告出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 （一）工商变更登记事项 （一）工商变更登记事项 向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变

41、更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。 （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：福安药业本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作

42、规范，符合 公司法 、 证券法 和 重组管理办法 等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-17 已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为福安药业具备非公开发行股票及相

43、关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐福安药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问结论性意见 （二）法律顾问结论性意见 法律顾问康达律师认为：本次交易已取得必要的批准与授权，相关程序程序合法、有效；本次交易已依法办理标的资产过户手续，福安药业本次新发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；福安药业已按协议约定支付了现阶段应支付的现金对价；约定本次交易相关事宜的协议均已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市

44、公告书 1-1-18 第三节第三节 新增股份数量和上市时间新增股份数量和上市时间 本次发行新增 21,869,473 股股份已于 2015 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 5月 15 日， 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易股份发行情况”之“ （四）本次发行股份的锁定期” 。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-19 第四节

45、第四节 持续督导持续督导 一、持续督导期间一、持续督导期间 根据有关法律法规， 独立财务顾问国都证券对福安药业的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至 2015 年 12 月 31 日。 二、持续督导方式二、持续督导方式 独立财务顾问国都证券以日常沟通、 定期回访和及其他方式对福安药业进行持续督导。 三、持续督导内容三、持续督导内容 独立财务顾问国都证券结合福安药业发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交

46、付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-20 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件一、备查文件 1、中国证监会出具的关于核准福安药业（集团）股份有限公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可2015627 号） ； 2、 福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨

47、关联交易报告书 ； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册 ； 4、 国都证券有限责任公司出具的 国都证券有限责任公司关于福安药业 （集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ； 5、 北京市康达律师事务所出具的 北京市康达律师事务所关于福安药业 （集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书 ； 6、 北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的京永验字 （2015） 第 20125号验资报告 ； 7、天衡药业 100%股权过户证明。 二、相关中介机构联系方式二、

48、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 （一）独立财务顾问 国都证券有限责任公司 住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-21 法定代表人：常喆 电话：010-84183340 传真：010-84183221 联系人：许捷、岳东霖、郭寒、陈登攀、赵英阳、周碧 （二）法律顾问 （二）法律顾问 北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区工人体育馆院内 法定代表人：付洋 电话：010-58918166 传真：010-58918199 联系人：李赫、蒋广辉 （三）审计机构 （三）审计机构 北京永拓会

49、计师事务所（特殊普通合伙） 住所：朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-15 层 法定代表人：吕江 电话：010-65950411 传真：010-65955570 联系人：徐克美、张伟、肖雪 （四）资产评估机构 （四）资产评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-22 法定代表人：孙建民 电话：010-68081474 传真：010-68081109 联系人：任利民、张勇 福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1-1-23 （本页无正文，为福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书之盖章页） 福安药业（集团）股份有限公司 2015 年 5 月 13 日