美尚生态：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 江苏美尚生态景观股份有限公司江苏美尚生态景观股份有限公司 Jiangsu Misho Ecology & Landscape Co., Ltd. 无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房) 二零一五年十二月 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2

2、015 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披面临较大的市场风险。投资者应充分了解创

3、业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、 中 证 网 （ ）、 中 国 证 券 网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网的本公司招股说明书全文。

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东对股份锁定的承诺 王迎燕承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 徐晶、陆兵、张淑红承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 锦诚投资、朱菁、潘乃云、王勇、惠峰、季斌承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理在公司首

5、次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 持有公司股份的董事、监事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵、潘乃云、王勇、惠峰、季斌同时承诺：上述承诺的期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东、持有公司股份

6、的董事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵、潘乃云、王勇、惠峰同时承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 二、关于减持价格的承诺 公司控股股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、惠峰和陆兵承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。 本人减持直接或间接持有

7、的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 三、关于持股意向和减持意向的承诺 王迎燕、徐晶和潘乃云承诺： “锁定期届满后两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持： （1）本人承诺的锁定期届满； （2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股份。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。本人每年转让的发行人股份将不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 ” 王迎燕和徐晶进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份将不导致公司

8、实际控制人发生变更。 锦诚投资和朱菁承诺： “本公司（或本人）基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。本公司（或本人）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。本公司（或本人）减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价，本公司（或本人）拟在锁定期满后两年内转让本公司（或本人）持有的发行人全部股份。 ” 四、关于稳定公司股价的措施 公司第一届董事会第九次会议及 2013 年年度股东大会审议通过江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三

9、年内股价稳定的预案 ，预案主要内容： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件” ） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承

10、诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司回购价格不高于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产。 B.公司为本次稳定股价而用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额，单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 C.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述 B 项与本项冲突的，按照本项执行。 （2）控股股东增持 下列任一条件

11、发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 B.公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发； 控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元； B.单次增持公司股份数量不超过公司总股本的

12、 2%。如上述 A 项与本项冲突的，按照本项执行。 C.控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持 下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 B.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3

13、 个月内启动条件被再次触发。 公司全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%， 但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 本公司若有新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 3、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述

14、公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，上述回购的公司股票不超过股本总额 5%的部分，依据公司法的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额 5%的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起

15、 2 个交易日内做出增持公告。 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内完成增持。 江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。 公司主要股东、董事及高级管理人员同时签署了关于稳定股价措施的承诺，确认： “本人将根据公司股东大会批准的江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。本人将根据公司股东大会批准的江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的

16、相关规定，履行相关的各项义务。 ” 五、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内， 召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定 （若公司上市后发生

17、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 控股股东王迎燕承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内， 本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺若因招股说明书及其他信息披露资

18、料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若公司本次发行完成后， 发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响， 公司承诺通过加快募投项目投资进度、 加大市场开拓力度、 强化人才保障、提升管理能力和完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报摊薄。 1、加快募投项目进度，早日实现预期收益、加快募投项目进度，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策

19、。“补充工程施工业务营运资金项目”和“衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） ”将进一步增强公司的资金实力，有力地支持公司工程施工业务的快速发展； “惠山苗木基地建设项目” 、 “来安生态精品苗木基地建设项目” 和 “固镇生态精品苗木基地建设项目”将提升公司苗木自给能力，能减少苗木价格波动带来的不利影响，提升工程施工业务的盈利能力，并有助于公司开展生态苗木的科研培育工作； “设计平台建设项目”将进一步提升公司的设计服务能力，通过对设计平台的扩建， 充实公司人才储备， 增强设计人员素质， 升级设计业务设备，提升公司设计服务能力，支持公司景观设计业务的快速发展，从而充分发挥设计业务与工程

20、施工业务的协同效应； “研发中心建设项目”将扩大公司研发办公空间，增加实验设备器材，加大高端人才的引进规模，形成研发团队的梯度结构，完善公司技术创新规划，健全研发机制，拓展研发功能，将整体研发能力提升至新的水平，从而为公司业务持续高速发展提供保障。 公司将在发行完成后加快推进募投项目建设， 争取募投项目早日达产并实现预期效益。 2、加大市场开拓力度，拓展业务领域、加大市场开拓力度，拓展业务领域 公司将立足长三角基地，全面加强向二三线城市的“跨区发展”和“品牌输出”力度，伺机切入一线城市的高端工程和设计市场，以点带面，形成多区域利润增长点，巩固并提高市场份额：首先，公司将在进一步做大长三角地区业

21、务的同时，着力承揽高端、精品工程项目与设计项目，打造优质示范作品，以此带动其他区域的市场开拓；其次，公司将逐步推动业务网点的功能升级，由单一业务功能向集景观设计、生态景观工程施工、苗木产销及绿化养护为一体的区域运营中心发展，为快速发展的各级城市提供生态景观综合服务；最后，公司将加强环保新技术、新材料的研发与运用，加大“美尚生态”品牌建设力度，进一步提高公司的行业影响力和盈利能力。 3、强化人才保障，提升管理能力，为公司业务的快速发展提供坚实保障、强化人才保障，提升管理能力，为公司业务的快速发展提供坚实保障 公司将继续把团队建设作为企业管理的核心，秉持“任人唯贤、唯才是举”的原则，通过内部发掘和

22、培训、合作招聘、公开招聘等方式不断充实业务发展所需的人才， 强化公司业务发展的人才保障。 同时， 公司将持续完善市场渠道建设、招投标管理、工程预决算、项目质量管理等方面的管理制度，通过进一步提升公司管理能力，来提升项目的运营效率效益和保证工程质量，为公司业务的快速发展提供坚实保障。 4、完善利润分配政策、完善利润分配政策 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司章程（草案） ，对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则， 加强了对中小投

23、资者的利益保护。 公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施， 努力降低本次发行对即期回报的影响， 保护公司股东的权益。 如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由， 公司及相关责任人将公开说明原因、 向股东致歉， 并承担相应责任。 七、公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺的约束措施 就各承诺人在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项承诺，如各承诺人未能履行其已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外） ，各承诺人同意采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因； （2）向投

24、资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益； （3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，各承诺人将依法承担赔偿损失的责任。 八、关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东、实际控制人王迎燕和徐晶夫妇于、控股股东、实际控制人王迎燕和徐晶夫妇于 2012 年年 3 月月 23 日向本公司日向本公司出具承诺函，具体内容如下：出具承诺函，具体内容如下： “截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与发

25、行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 自本承诺书出具之日起， 不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本人保证， 将不利用发行人控股股东或实际控制人的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预； 若发行人及其下属子公司将来开拓新的业务领域， 发行人及其下属子公司享有优先权，本人单独或者合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织将不再发展同类业务； 如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的， 将给予发行人全部赔偿。 ” 2、股东陆兵、张淑红，持有、股东陆兵、张淑

26、红，持有 5%以上股份的主要股东潘乃云于以上股份的主要股东潘乃云于 2012 年年 3 月月23 日向本公司出具承诺函，具体内容如下：日向本公司出具承诺函，具体内容如下： “截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 自本承诺书出具之日起， 不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本人保证， 将不利用发行人股东的身份对发行人的正常经

27、营活动进行不正当的干预； 如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的， 将给予发行人全部赔偿。 ” 3、持有、持有 5%以上股份的主要股东锦诚投资于以上股份的主要股东锦诚投资于 2012 年年 3 月月 23 日向本公司出日向本公司出具承诺函，具体内容如下：具承诺函，具体内容如下： “截至本承诺书出具之日，本公司除持有发行人 8.18%股份外，本公司及其股东未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 承诺书出具之日起， 不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，

28、 也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本公司保证， 将不利用发行人股东的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预； 如因本公司及其股东未履行上述承诺而给发行人造成损失的， 将给予发行人全部赔偿。 ” 4、 持有、 持有 5%以上股份的主要股东朱菁于以上股份的主要股东朱菁于 2012 年年 3 月月 23 日向本公司出具 承日向本公司出具 承诺函，具体内容如下：诺函，具体内容如下： “截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人 7.16%股份外，还直接及通过所控制的企业间接持有重庆金点园林建设有限公司（以下简称金点园林 ）合计 11.68%股权。除上述

29、披露事项外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 自本承诺书出具之日起， 不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本人保证， 将不利用发行人股东的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预； 一旦金点园林与发行人产生实际的同业竞争或发生利益冲突， 将采取一切恰当措施 （包括但不限于出让一方全部股份） 以消除同业竞争， 避免双方利益冲突； 如因本人未履行上述承诺而给发行人造

30、成损失的， 将给予发行人全部赔偿。 ” 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“本公司” 、“公司” 、 “发行人”或“美尚生态” ）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20151358 号）核准

31、，本次公开发行股票总量不超过 1,670 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售” ）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式， 其中网下发行数量 167 万股， 网上发行数量 1,503 万股， 发行价格为 31.82元/股。 经深圳证券交易所 关于江苏美尚生态景观股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2015523 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “美尚生态” ， 股票代码 “300495” 。本公司首次公开发行的 1,670 万股股票将于 2015 年 12 月 22 日

32、起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：、上市时间：2015 年 12 月 22 日 3、股票简称：、股票简称：美尚生态 4、股票代码：、股票代码：300495 5、首次公开发行后总股本：、首次公开发行后总股本：6,670 万股 6、首次公开发行股票数量：、首次公开发行股票数量：1,670 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：对所持股份

33、自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示” 。 9、本次上市股份的其他锁定安排：、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网下配售的 167万股股份和网上发行的 1,503 万股股份均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延）、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延） 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 可上市交易日期可上市交易日期 首次公开发行前已发行股份 王迎燕 3,230.028 48.43% 2018 年 12 月 22 日

34、锦诚投资 409.000 6.13% 2016 年 12 月 22 日 朱 菁 358.000 5.37% 2016 年 12 月 22 日 徐 晶 277.479 4.16% 2018 年 12 月 22 日 潘乃云 250.000 3.75% 2016 年 12 月 22 日 陆 兵 150.000 2.25% 2018 年 12 月 22 日 王 勇 125.000 1.87% 2016 年 12 月 22 日 张淑红 92.493 1.39% 2018 年 12 月 22 日 惠 峰 70.000 1.05% 2016 年 12 月 22 日 季 斌 38.000 0.57% 2016

35、 年 12 月 22 日 小计小计 5,000.000 74.96% 首次公开发行股份 网下配售股份 167.000 2.50% 2015 年 12 月 22 日 网上发行股份 1,503.000 22.53% 2015 年 12 月 22 日 小计小计 1,670.000 25.04% 合计合计 6,670.000 100.00% 12、股票登记机构：、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中 文 名 称 江苏美尚生态景观股份有

36、限公司 英 文 名 称 Jiangsu Misho Ecology & Landscape Co., Ltd. 注 册 资 本 6,670.00 万元（首次公开发行后） 实 收 资 本 6,670.00 万元（首次公开发行后） 法定代表人 王迎燕 成 立 日 期 2001 年 12 月 28 日 住所 无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号 主要办公场所 无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼 邮 政 编 码 214125 电话 0510-82702530 传真 0510-82762145 互联网网址 电 子 邮 箱 经 营 范 围 生态湿地开发修复与保护；水

37、环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营） 董事会秘书 陆兵 电 话 号 码 0510-82702530 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况如下表所示： 单位：万股 序号序

38、号 姓姓 名名 现任本公司现任本公司职务职务 任职任职起止时起止时间间 直接直接 持股数持股数 间接间接 持股持股数数 合计合计 持股数持股数 1 王迎燕 董事长、总经理 2014.9.282017.9.27 3,230.028 3,230.028 2 徐 晶 董事 2014.9.282017.9.27 277.479 277.479 3 潘乃云 董事、副总经理 2014.9.282017.9.27 250.000 250.000 4 王 勇 董事、副总经理 2014.9.282017.9.27 125.000 125.000 5 包季鸣 独立董事 2014.9.282017.9.27 6 金

39、章罗 独立董事 2014.9.282017.9.27 7 达良俊 独立董事 2014.9.282017.9.27 8 李宽意 独立董事 2014.9.282017.9.27 9 王少飞 独立董事 2014.9.282017.9.27 10 吴 斌 监事会主席 2014.9.282017.9.27 11 季 斌 监事 2014.9.282017.9.27 38.000 38.000 12 卞莉娉 监事 2014.9.282017.9.27 13 惠 峰 副总经理 2014.9.282017.9.27 70.000 70.000 14 陆 兵 财务总监、董事会秘书 2014.9.282017.9.

40、27 150.000 150.000 三、公司控股股东、实际控制人情况 公司的控股股东是王迎燕，其在本次发行前持有本公司 64.60%的股份。公司的实际控制人是王迎燕和徐晶夫妇，本次发行前两人合计持有公司 70.15%的股份。 王迎燕，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机织专业，EMBA 学位，工商管理专业。曾任政协无锡市锡山区委员会委员。曾荣获“无锡市优秀企业家” 、 “中国园林绿化行业优秀企业家” 、 “中国园林绿化行业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕自 2001 年创立美尚有限起，历任美尚有限总经理、执行董事、董事长；2011 年 9 月至今，任美尚生态董事长、

41、总经理。 徐晶，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业。1997 年至 1999 年就职于锡山市对外贸易公司；2000 年 1 月至今历任美尚纺织品副总经理、总经理、董事、董事长；2009 年 8 月至 2011 年 9 月任美尚有限董事；2011 年 9 月至今，任美尚生态董事。 截至本上市公告书签署之日，本公司的控股股东、实际控制人王迎燕和徐晶控制的其他企业还有英嘉投资、瑞德设计、美尚纺织品，前述企业的具体情况参见招股说明书第五节及第七节相关内容。 四、发行人前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 28,198 名，公司前十名股东持有股份的情况

42、如下： 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 1 王迎燕 3,230.028 48.43% 2 江苏锦诚投资有限公司 409.000 6.13% 3 朱 菁 358.000 5.37% 4 徐 晶 277.479 4.16% 5 潘乃云 250.000 3.75% 6 陆 兵 150.000 2.25% 7 王 勇 125.000 1.87% 8 张淑红 92.493 1.39% 9 惠 峰 70.000 1.05% 10 季 斌 38.000 0.57% 合计 5,000.000 74.96% 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一一、首次公开发行股票数

43、量：首次公开发行股票数量：1,670 万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份） 二、发行价格：二、发行价格：31.82 元/股。对应发行市盈率： （一）发行前市盈率：15.15 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本次发行前总股本计算） （二）发行后市盈率：20.27 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本次发行后总股本计算） 三、 发行方式及认购情况：三、 发行方式及认购情况： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行” ）

44、 和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行” ）相结合的方式进行。本次发行网下最终发行数量为 167 万股，占本次发行数量的 10%，有效申购数量为 264,580 万股，有效申购倍数为1,584.31 倍。 本次发行网上最终发行数量为 1,503 万股， 占本次发行数量的 90%，中签率为 0.2912823439%，有效申购数量为 515,994.20 万股，网上有效申购倍数为 343.31 倍。本次网下发行和网上发行均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次公开发行募集资金总额为

45、人民币 53,139.40 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具的天衡验字（2015）00109 号验资报告 。 五、本次发行费用：五、本次发行费用：3,547.74 万元，具体如下： 单位：万元 项目项目 金额金额 发行承销保荐费用 2,880.00 审计验资费 122.00 律师费用 220.00 用于本次发行的信息披露费用 300.00 印刷费 10.00 发行手续费 15.74 合合 计计 3,547.74 本次发行新股每股发行费用为 2.12 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额本次发行股本

46、） 六、发行人募集资金净额：六、发行人募集资金净额：49,591.66 万元 七、发行后每股净资产：七、发行后每股净资产：13.72 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 八、发行后每股收益：八、发行后每股收益：1.57 元/股（按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 公司报告期内 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的财务数据已经天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 审

47、计并出具了天衡审字 （2015） 02074 号 审计报告 ，公司 2015 年 9 月 30 日的资产负债表及 2015 年 1-9 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了天衡审字（2015）02147 号审阅报告 。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 财务报告审计基准日后，公司整体业务处于正常经营过程中，公司项目的承接及承建、主要原材料的采购、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化

48、。 公司预计 2015 年营业收入为 54,000-60,000 万元， 归属于母公司股东的净利润为 10,000-12,000 万元，预计 2015 年营业收入、归属于母公司股东的净利润相对去年同期基本持平，公司整体业务处于正常经营过程中。 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 本公司自2015年12月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状

49、况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13

50、、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 保荐代表人：周春晓、吴广斌 电话：020-87555888 传真：020-87553583 二、上市保荐机构推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了江苏美尚生态景观股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的保荐意见如下： 发行人申请其本次发行的股票上市符合中华人民共和