中金岭南：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 证券简称：中金岭南证券简称：中金岭南 证券代码：证券代码：000060 公告编号：公告编号：2015-04 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD. 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 二一五年三月二一五年三月 1 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 全体董事承诺书全体董事承诺书 全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误

2、导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 朱伟 谢亮 马建华 张水鉴 董保玉 余刚 彭玲 熊楚熊 袁征 任旭东 李映照 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2015 年 3 月 17 日 2 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 149,687,058 股，将于 2015 年 3 月 18 日在深圳证券交易所上市。 本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月不转让外，无其他任何与本次发行相关的承诺。 本次发行中，财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江苏国泰华鼎投资

3、有限公司、博时基金管理有限公司、 中信证券股份有限公司等 7 位特定对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 3 月 18 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目录目录 释释 义义 . 4 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 5 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 . 6 （一）发行类型 . 6 （二）本次发行履行的相关程序 . 6 （四）发行数量 . 7 （五）募集资金及验资情况 . 7 （六）募集

4、资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 8 （七）新增股份登记托管情况 . 8 （八）发行对象获配股份情况 . 8 （九）发行对象情况介绍 . 9 （十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 15 （十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 15 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 . 16 （一）新增股份登记情况 . 16 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 16 （三）新增股份的上市时间 . 16 （四）新增股份的限售安排 . 16 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 . 16 （一）本次发行前后前

5、十名股东情况 . 16 （二）本次发行对公司的影响 . 18 五、主要财务数据及管理层讨论和分析五、主要财务数据及管理层讨论和分析 . 20 （一）主要财务数据与财务指标 . 20 （二）管理层讨论和分析 . 22 六、本次发行募集资金投资计划六、本次发行募集资金投资计划 . 27 （一）募集资金使用计划 . 28 （二）募集资金投资项目基本情况 . 28 七、本次新增股份发行上市相关机构七、本次新增股份发行上市相关机构 . 29 （一）保荐机构、主承销商 . 29 （二）律师事务所 . 30 （三）会计师事务所 . 30 （四）验资机构 . 30 八、保荐机构的上市推荐意见八、保荐机构的上市

6、推荐意见 . 31 （一）保荐协议主要内容 . 31 （二）上市推荐意见 . 31 九、备查文件九、备查文件 . 31 （一）备查文件目录 . 32 （二）备查文件存放地点 . 32 4 释释 义义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、 公司、 上市公司、中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 17,920.28 万股人民币普通股的行为 控股股东 指 广东省广晟资产经营有限公司 实际控制人 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国

7、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 5 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD. 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000060 法定代表人：朱伟 董事会秘书：彭玲 所属行业：有色金属冶炼和压延加工业 注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼 注册资本：

8、本次发行前：2,062,940,880 元 本次发行后：2,212,627,938 元 办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼 电话：86-755-8283 9363 传真：86-755-8347 4889 邮编：518040 企业法人营业执照注册号：440301102750273 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；经济信息咨询（不含限制项目） ；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包

9、装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋） （以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报） ；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业务。 6 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型（一）发行类型 本次发行的类型为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序（二）本次发行履行的相关程序 1、2014 年 1 月 8 日，发行人于第六届董事局第十九次会议逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案和关于提请股东大会授权董事局办理公司本次非公开发行

10、股票相关事宜的议案等议案。与本次发行相关的议案及相关协议提交股东大会审议。 2、2014 年 3 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会逐项审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案和关于公司非公开发行股票预案的议案等议案。 3、2014 年 8 月 5 日，发行人于第七届董事局第一次会议逐项审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的议案 、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案和关于提请股东大会授权董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 4、2014 年 8 月 26 日

11、，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会逐项审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案和关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案等议案。 5、公司本次发行申请于 2014 年 9 月 5 日上报中国证监会并于 2014 年 9月 12 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2015 年 1 月 5 日召开的审核工作会议审议通过，于 2014 年 2 月 4 日取得中国证监会核准（证监许可2015171 号）文件。 （三）发行价格的确定过程（三）发行价格的确定过程 经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，中金岭南拟向不超过 10 名符

12、合条件的特定对象非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交7 易日公司股票交易均价的 90%，即 5.82 元/股。 经过公司第七届董事局第一次会议和 2014 年第四次临时股东大会通过，本次非公开发行的定价基准日变更为第七届董事局第一次会议决议公告日， 发行价格调整为不低于 7.10 元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在认购邀请书确定的有效报价时间内公司与主承销商共发出认购邀请书 215 份，其中，发行人前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 32 家，保险机构投资者 16 家，证券公司 30家，私募、其他机构及个人投资者 117 家。 在认购邀请书确定的有

13、效报价时间内（2015 年 2 月 12 日 9:00-12:00） ，公司与主承销商共收到 16 份申购报价单 ，其中有效报价 16 单，公司与主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、认购金额优先和认购时间优先”的原则最终确定发行价格为 8.5 元/股，与发行底价的比率为 119.72%。 本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 10.08 元/股， 本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 84.33%。 （四）发行数量（四）发行数量 发行数量为 149,687,058 股。 （五）募集资金及验资情况（五）募集资

14、金及验资情况 本次发行募集资金总额为 1,272,339,993.00 元，保荐承销费用为27,446,799.86元，扣除保荐承销费用后，募集资金净额1,244,893,193.14元。 2015 年 2 月 17 日，7 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户 （开户行：中国银行上海市 分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号 ：452059214140）。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 25 日出具了瑞华验字2015 48060001 号验资报告，截至 2015 年 2 月 17 日止，保荐

15、机构（主8 承 销 商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民 币1,272,339,993.00 元。 截至 2015 年 2 月 17 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2015 年 2 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字201548060002 号验资报告 ，截至 2015 年 2 月 17 日止，中金岭南本次非公开发行 A 股股票募集资金总额 1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14 元，其中新增注册资本人民币149,

16、687,058.00 元，余额计人民币 1,095,206,135.14 元转入资本公积。 （六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （七）新增股份登记托管情况（七）新增股份登记托管情况 公司已于 2015 年 3 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相

17、关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等7 位特定对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。 （八）发行对象获配股份情况（八）发行对象获配股份情况 本次非公开发行股份总量为 149,687,058 股，未超过中国证监会核准的上限 17,920.28 万股；发行对象为 7 名，不超过 10 名，符合非

18、公开发行股票实施细则的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序序发行对象发行对象 配售股数配售股数配售金额（元）配售金额（元） 占发行后占发行后锁定锁定9 号号 （股）（股） 公司总股公司总股份的比重份的比重 期期(月月) 1 财通基金管理有限公司 35,682,352 303,299,992.00 1.61% 12 2 申万宏源证券有限公司 15,294,117 129,999,994.50 0.69% 12 3 浦银安盛基金管理有限公司 30,000,000 255,000,000.00 1.36% 12 4 金鹰基金管理有限公司 20,235,294 171,999,9

19、99.00 0.91% 12 5 江苏国泰华鼎投资有限公司 17,600,000 149,600,000.00 0.80% 12 6 博时基金管理有限公司 15,336,000 130,356,000.00 0.69% 12 7 中信证券股份有限公司 15,539,295 132,084,007.50 0.70% 12 合计合计 149,687,058 1,272,339,993.00 6.77% - （九）发行对象情况介绍（九）发行对象情况介绍 1、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 6

20、19 号 505 室 注册资本：20000 万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：35,682,352 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 10 截至本报告签署日， 财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

21、2、申万宏源证券有限公司、申万宏源证券有限公司 （1）基本情况 公司名称：申万宏源证券有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 注册资本：3300000 万元 法定代表人：李梅 经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域） ，证券资产管理、证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销） ，证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外） 。 【依法须经批准的项目，经相关部

22、门批准后方可开展经营活动】 认购数量：15,294,117 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，申万宏源证券有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日， 申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 11 3、浦银安盛基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：浦银安盛基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市浦东新区浦东大道 9

23、81 号 3 幢 316 室 注册资本：28000 万元 法定代表人：姜明生 经营范围：证券投资基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 认购数量：30,000,000 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，浦银安盛基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年， 浦银安盛基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日， 浦银安盛基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

24、 4、金鹰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 12 注册资本：25000 万元 法定代表人：凌富华 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 认购数量：20,235,294 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

25、 最近一年，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日， 金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 5、江苏国泰华鼎投资有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司 （1）基本情况 公司名称：江苏国泰华鼎投资有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：苏州工业园区凤里街 345 号东沙湖股权投资中心 2 座 C 区 204 室 注册资本：10000 万元 法定代表人：张子燕 经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、咨询服务。 （涉及专项审批的，凭许可证经营） 13 认购数量：17,600,000 股 限售

26、期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，江苏国泰华鼎投资有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年， 江苏国泰华鼎投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日， 江苏国泰华鼎投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 6、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 注册资本：10000 万元 法定代表人：

27、洪小源 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资金管理、资金管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量：15,336,000 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 14 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日， 博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 7、中信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：中信证券股份有限公司 企

28、业性质：有限责任公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：1101690.8400 万元 法定代表人：王东明 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12 月 17 日） 。 认购数量：15,539,295 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）

29、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日， 中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来15 交易的安排。 （十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行过程的合规性、关于本次发行过程的合规性 中金岭南本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合上

30、市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等法律法规的相关规定以及中金岭南 2014 年第四次临时股东大会相关决议的要求。 2、关于发行对象选择的合规性、关于发行对象选择的合规性 根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司共 7名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，国泰君安证券、中伦律师事务所对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查， 确认除江苏国泰华鼎投资有限公司为自有资金，全国社保基金五

31、零一组合、全国社保基金四一八组合三个配售产品不属于私募投资基金及备案专户产品外，其余 7 名入围投资者名下的 25 个配售产品均已提交登记备案完成的证明文件。 中金岭南本次发行获得配售的发行对象的资格符合 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及中金岭南2014年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的确定方面，中金岭南遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中金岭南及其全体股东的利益。 （十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 公司律师北京市中伦

32、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本次发行的发行过程和认购对象符合上市公司证券发行管理办法 、 上16 市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的认购邀请书 、 申购报价单 、 股份认购协议等法律文书合法有效。 ” 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份登记情况（一）新增股份登记情况 公司已于 2015 年 3 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式

33、列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“中金岭南”，证券代码为“000060”，上市地点为“深圳证券交易所”。 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为 2015 年 3 月 18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年3 月 18 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 本次发行全部 7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上

34、市之日起 12 个月。 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后前十名股东情况（一）本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2015年2月27日，公司前10名股东持股情况如下所示： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例（%） 股本性质股本性质 17 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例（%） 股本性质股本性质 1 广东省广晟资产经营有限公司 国家 654,593,573 31.73% 非限售流

35、通股 2 深圳市广晟投资发展有限公司 国有法人 141,244,532 6.85% 非限售流通股 3 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 46,169,972 2.24% 非限售流通股 4 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 基金、 理财产品等 28,058,706 1.36% 非限售流通股 5 广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人 20,435,775 0.99% 非限售流通股 6 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 9,220,148 0.45% 非限售流通股 7 交通银行华安创新证券投资基金 基金、 理财产品等 8,520,0

36、00 0.41% 非限售流通股 8 全国社保基金一零三组合 基金、 理财产品等 7,999,772 0.39% 非限售流通股 9 中国建设银行股份有限公司博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 基金、 理财产品等 6,934,530 0.34% 非限售流通股 10 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 基金、 理财产品等 6,777,693 0.33% 非限售流通股 合 计 - 929,954,701 45.08% - 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情

37、况 新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例（%） 股本性质股本性质 1 广东省广晟资产经营有限公司 国家 654,593,573 29.58% 非限售流通股 2 深圳市广晟投资发展有限公司 国有法人 141,244,532 6.38% 非限售流通股 18 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例（%） 股本性质股本性质 3 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 46,169,972 2.09% 非限售流通股 4

38、浦银安盛基金-交通银行-浦银安盛-交通银行-蓝巨 1 号资产管理计划 基金、 理财产品等 30,000,000 1.36% 限售流通股 5 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 基金、 理财产品等 28,058,706 1.27% 非限售流通股 6 广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人 20,435,775 0.92% 非限售流通股 7 金鹰基金-交通银行-富信富时穗通 3 号资产管理计划 基金、 理财产品等 17,647,089 0.80% 限售流通股 8 江苏国泰华鼎投资有限公司 境内一般法人 17,600,000 0.80% 限售流通股 9 全国社保基金五零一组合 基金、 理财产品等 1

39、5,336,000 0.69% 限售流通股 10 宏源证券-光大银行-宏源证券鑫丰 4 号集合资产管理计划 基金、 理财产品等 15,294,117 0.69% 限售流通股 合合 计计 - 986,379,764 44.58% - 3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （二）本次发行对公司的影响（二）本次发行对公司的影响 1、本次发行对公司股本结构的影响、本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为 149,687,058 股， 本次发行前后， 公司股本结构变动情况如下： 股份类

40、别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件股份有限售条件股份 1,414,378 0.07% 149,687,058 151,101,436 6.83% 19 无限售条件股份无限售条件股份 2,061,526,502 99.93% - 2,061,526,502 93.17% 股份总额股份总额 2,062,940,880 100.00% - 2,212,627,938 100.00% 2、本次发行对公司资产结构的影响、本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司

41、的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。 本次发行将优化公司资本结构， 提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 3、对每股收益的影响、对每股收益的影响 本次发行新增 149,687,058 股， 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据） ： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2014 年年 1-9 月月/2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年/2013年年 12 月月 31 日日 2014 年年 1-9 月

42、月/2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年/2013 年年12 月月 31 日日 每股收益每股收益（元（元/股）股） 0.20 0.20 0.19 0.19 每股净资每股净资产（元产（元/股）股） 3.06 2.89 3.42 3.26 注：发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 4、本次发行对公司业务结构的影响、本次发行对公司业务结构的影响 目前

43、，发行人以铅锌铜采选、冶炼为主营业务。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率，增强公司的核心竞争力及盈利能力。 5、本次发行对公司治理的影响、本次发行对公司治理的影响 本次发行不会导致公司控制权发生变化，广东省广晟资产经营有限公司仍为中金岭南控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为中金岭南的实际控制人。 中金岭南将按照公司法等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保20 持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。 6、本次发行对高管人员结构的影响、本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，

44、 公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。 7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。 8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提

45、供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。 9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。 五、主要财务数据及管理层讨论和分析五、主要财务数据及管理层讨论和分

46、析 （一）主要财务数据与财务指标（一）主要财务数据与财务指标 公司 2011 年、2012 年、2013 年财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中审国际审字201201020057 号、中瑞岳华审字2013第 2468 号、瑞华审字2014第 48250002 号标准无保留意见审计21 报告。公司 2014 年 1-9 月的财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

47、 资产总计 1,475,399.87 1,444,966.51 1,407,318.09 1,404,240.02 负债总计 793,610.80 811,243.72 698,012.49 738,047.44 少数股东权益 49,759.51 37,139.16 147,791.36 136,383.88 所有者权益合计 681,789.07 633,722.79 709,305.60 666,192.57 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 1,727,26

48、2.77 2,116,194.62 1,844,005.10 1,866,905.23 营业利润 25,239.05 31,138.55 77,871.55 163,906.01 利润总额 55,720.36 47,695.93 68,848.42 137,856.12 净利润 48,913.25 42,106.17 53,399.24 109,359.75 归属于母公司所有者的净利润 41,005.82 41,312.24 43,278.87 95,075.90 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 20

49、12 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 30,814.14 97,102.83 148,700.77 107,220.23 投资活动产生的现金流量净额 -17,510.00 -190,153.35 -120,700.52 -113,662.10 筹资活动产生的现金流量净额 -9,524.56 74,363.87 -20,545.40 -24,482.44 现金及现金等价物净额加额 3,510.65 6,388.34 4,248.71 -30,737.72 4、最近三年主要财务指标表、最近三年主要财务指标表 近三年及一期，发行人主要财务比率如下： 项目项目 2014.9.

50、30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 0.81 0.83 0.90 1.01 速动比率 0.44 0.49 0.49 0.53 资产负债率（母公司报表） 50.25% 50.88% 47.13% 50.92% 资产负债率（合并报表） 53.79% 56.14% 49.60% 52.56% 每股净资产（元/股） 3.30 3.07 3.44 3.23 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.06 2.89 2.72 2.57 22 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 应收账款周转率（次）