荣信股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 荣信电力电子股份有限公司荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书（摘要）上市公告书（摘要） 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一五年九月二一五年九月荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 公司声明公司声明 1、 本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计

2、机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更

3、多信息，请仔细阅读荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网 （） 。 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 目录目录 公司声明公司声明 . 2 目录目录 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、发行股份数量及价格 . 5 二、新增股份登记情况 . 5 三、新增股票上市安排 . 6 四、新增股份的限售安排 . 6 五、资产过户情况 . 9 释义释义 . 10 第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本情况 . 14 一、本次交易的基本方案

4、 . 14 二、本次交易中股份发行的基本情况 . 14 三、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 27 第二节本次交易的实施情况第二节本次交易的实施情况 . 29 一、本次交易的实施过程 . 29 二、标的资产的过户情况 . 30 三、配套融资情况 . 31 四、股份发行登记情况 . 31 五、期间损益的认定 . 32 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 33 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 33 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供

5、担保的情形 . 33 九、相关协议及承诺的履行情况 . 33 十、相关后续事项的合规性及风险 . 34 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 . 34 第三节本次新增股份上市情况第三节本次新增股份上市情况 . 36 一、新增股份上市批准情况 . 36 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 36 三、新增股份的上市时间 . 36 四、新增股份的限售安排 . 36 第四节本次股份变动情况及其影响第四节本次股份变动情况及其影响 . 38 一、本次股份变动 . 38 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 4 二、 公司董事、监事

6、、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 40 三、股权变动对主要财务指标的影响 . 40 第五节独立财务顾问的上市推荐意见第五节独立财务顾问的上市推荐意见 . 42 第六节持续督导第六节持续督导 . 43 一、持续督导期间 . 43 二、持续督导方式 . 43 三、持续督导内容 . 43 第七节其他重要事项第七节其他重要事项 . 45 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 5 重大事项提示重大事项提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 本次交易发行股份数量为357,595,025股， 其中发行股份购买资产部分发行股份279,

7、156,161股，发行股份募集配套资金部分发行股份78,438,864股。 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日。 本次向余文胜等 21 名交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 8.82 元/股。本次向余文胜等 21 名交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.94 元/股， 不低于重组管理办法中所规定的市场参考价的 90%，符合重组管理办法第四十五条的规定。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 9.16 元/股，本次向孙

8、慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.16 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，符合发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定。 本次募集资金总额为 718,499,994.24 元，扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用 20,000,000 元，荣信股份实际募集资金净额为人民币698,499,994.24 元。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 荣信股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份357,595,025 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南

9、的有关规定，荣信股份递交新增股份登记申请，并于 2015 年 9 月 14 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 。 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 本次新增股份上市日为2015年9月24日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 1、 松禾成长以其持有的梦网科技股权

10、认购而取得的上市公司股份限售安排： （1）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让； （2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且梦网科技 2015 年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于当年业绩承诺 1.643 亿元、 2015 年和 2016 年度合计实现的净利润不低于两年业绩承诺之和 4.006 亿元的 90%时， 松禾成长于本次交易中取得的上市公司全部股份可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足 1.643 亿元或2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%，则按照盈利预测补偿协

11、议计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。 2、余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排： （1）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让； （2）自本次发行结束之日起满 12 个月且梦网科技 2015 年度实际实现的净利润不低于当年业绩承诺 1.643 亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股份总数的 33%可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润

12、不足业绩承诺的 1.643 亿元，则按照盈利预测补偿协议计算确定的其各自当期应补偿荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7 股份数量不得转让， 在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让； （3） 本次发行结束之日起满 24 个月且梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不低于 4.006 亿元的 90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中取得的荣信股份总数的 33%。 如果梦网科技 2015 年度和 2016 年度合

13、计实现的净利润不足4.006亿元的90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照盈利预测补偿协议计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让； （4）本次发行结束之日起满 36 个月，余文胜等 10 位交易对方各自可增加转让于本次交易中取得荣信股份的股份总数的 34%。 3、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让

14、； 4、孙慧通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让； 5、上海域鸿通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让； 本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下： 发行对象发行对象 认购上市公司股份数认购上市公司股份数 新增股份锁定期新增股份锁定期 上市流通时间上市流通时间 交易交易对方对方 余文胜 127,596,533 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 上海金融 20,936,550 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 深创新投 18,994,378 1

15、2 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 深万达高 16,043,502 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 天图兴瑞 14,102,090 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 陈新 15,324,189 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 王维珍 10,476,381 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 松禾成长 12,157,070 36 自发行结束之日起 36

16、 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 黄勇刚 6,424,359 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 深圳鹏信 4,813,000 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 杭州涌源 4,813,000 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 王海琳 4,668,610 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 深圳网睿 4,949,631 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 深圳网兴 4,392,388 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 杨诗

17、晴 3,208,497 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 安徽君悦 3,208,497 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 深圳网智 2,130,636 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 田飞冲 1,966,740 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 任国平 983,370 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 李局春 983,370 12 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 文力 983,370 12 自发行结束之日起 12 个月

18、后满足解锁条件的部分分期解锁 配套配套融资投资者融资投资者 孙慧 39,219,432 36 自发行结束之日起 36 个月 上海域鸿 39,219,432 36 自发行结束之日起 36 个月 发股对象在本次重组中所获得的荣信股份股份因荣信股份送股、 配股、 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。 本次发行完成后，荣信股份仍旧满足公司法 、 证券法及股票上市规荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 则等法律法规规定的股票上市条件。 五、资产过户情况五、资产过户情况 经核查， 梦网科技依法就本次现金及发行股份购买资产过

19、户事宜履行了工商变更登记手续。 2015年7月29日，深圳市市场监督管理局出具了变更（备案）通知书2015第83580024号 ， 梦网科技的公司形式从非上市股份有限公司变为有限责任公司。 2015年8月3日，工信部批准梦网科技换发股东变更后的中华人民共和国增值电信业务经营许可证。 2015年8月28日，梦网科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，根据备案通知书显示，梦网科技100%股东已变更为荣信股份，同日，梦网科技领取了营业执照（统一社会信用代码91440300732041326C）。至此，梦网科技100%股权的过户手续已经完成。 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

20、暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 释义释义 在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 上市公司/公司/本公司/荣信股份 指 荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002123 荣信有限 指 荣信股份前身，鞍山荣信电力电子有限公司 梦网科技/标的公司 指 深圳市梦网科技股份有限公司，也指其前身深圳市梦网科技发展有限公司 交易标的/标的资产/标的股权 指 梦网科技 100%股权 交易对方 指 梦网科技的全体股东，包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、松禾成长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、安徽

21、君悦等 11 家机构股东和余文胜、陈新、黄勇刚、王维珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力等 10 名自然人股东 配套融资投资者 指 孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙） 发行对象 指 本次交易对方和配套融资投资者 承担补偿义务的交易对方 指 对梦网科技 2015 年和 2016 年业绩做出承诺并承担补偿义务的 11 位交易对方，包括松禾成长、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力 本次交易 指 荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技 100%股权并募集配套资金 本次发行 指 指发行股份购买资产和因配套募集资金而向孙慧、上海域鸿非公开发行

22、本次重大资产重组、 本次重组、 本次收购、 发行股份及支付现金购买资产 指 荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技 100%股权 募集配套资金、 配套融资 指 荣信股份向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额募集配套资金金额募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% 本上市公告书 指 荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 荣信股份与梦

23、网科技全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 荣信股份与承担补偿义务的交易对方签署的盈利预测补偿协议 股份认购协议 指 荣信股份与孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）签署的发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议 上海金融 指 上海金融发展投资基金（有限合伙） ，持有梦网科技 8.2650%股权 深创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，持有梦网科技 7.4983%股权 深万达高 指 深圳市万达高创投投资有限公司，持有梦网科技 6.3334%股权 天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司，持有梦网科技 5.5670%股权 松禾成长 指 深圳市

24、松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） ，持有梦网科技3.0210%股权 深港成长 指 深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙） ，系持有松禾成长25.4231%份额的有限合伙人 松禾合伙 指 深圳市松禾资本管理合伙企业 （有限合伙） ， 系持有松禾成长 1.4231%份额的有限合伙人 松禾资本 指 深圳市松禾资本管理有限公司， 系持有深港成长 0.4448%份额的有限合伙人 深圳鹏信 指 深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙） ，持有梦网科技 1.9%股权 杭州涌源 指 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） ，持有梦网科技 1.9%股权 深圳网睿 指 深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙） ，

25、持有梦网科技 1.51%股权 深圳网兴 指 深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙） ，持有梦网科技 1.34%股权 深圳网智 指 深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙） ，持有梦网科技 0.65%股权 安徽君悦 指 安徽君悦投资有限公司，持有梦网科技 1.2666%股权 佩达融信 指 佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙） ，报告期内曾是梦网科技股东，后将股权转出 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12 上海域鸿 指 上海域鸿投资管理中心（有限合伙） ，为本次配套融资的投资人之一 珠海亚强 指 珠海亚强电子有限公司，截止本报告书签

26、署之日，为余文胜控制的关联法人 荣西电力 指 荣西电力传输技术有限公司 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司，上市公司控股股东之一 上市公司实际控制人 指 左强、崔京涛、厉伟 上市公司控股股东 指 左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司 独立财务顾问、 华泰联合证券、 承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第109 号） 公司法 指 中

27、华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告，200814 号） 格 式 准 则 26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组 信披备忘录 17指 中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组相关事荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 13 号 项 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （中国证

28、券监督管理委员会令第 54 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 收购办法 指 上市公司收购管理办法（2014 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工信部 指 中国工业与信息化部 发行股份的定价基准日 指 荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日 交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在荣信股份名下之日 股份发行结束之日 指 本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起 审计/评估基准日/报告期末 指 2014 年 10 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币

29、万元、人民币亿元 最近两年 指 2013 年和 2014 年 本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本情况 一、本次交易的基本方案一、本次交易的基本方案 （一）交易对方（一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系梦网科技的全体股东， 分别为余文胜、上海金融、深创新投、深

30、万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力。 本次募集配套资金认购对象为孙慧、上海域鸿。 （二）交易标的（二）交易标的 本次交易的标的资产为梦网科技 100%的股权。 （三）交易价格（三）交易价格 参照资产评估报告的评估结果并经各方友好协商，本次收购梦网科技100%股权的交易作价为 290,500 万元， 上市公司以发行股份并支付现金的方式向交易对方支付交易对价，发股价格定为 7.94 元/股。 二、本次交易中股份发行的基本情况二、本次交易中股份发行的基本情况 （一）本次发行股票的基

31、本情况（一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：荣信股份拟以发行股份及支付现金的方式购买余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力等 21 名交易对方合计持有的梦网科技 100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：荣信股份向孙慧、上海域鸿发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币 718,499,994.24 元。 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

32、15 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力等 21 名交易对方。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为孙慧、上海域鸿。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

33、、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 根据重组办法，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商， 本次发行股份购买资产市场参考价为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价， 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

34、120 个交易日股票交易均价 8.82 元/股的 90%，即 7.94元/股。 （2）发行股份募集配套资金 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 16 根据发行办法 、 实施细则 ，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于董事会拟引入的境内外战略投资者， 具体发行对象及其认购价格应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。 本次

35、募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日， 本次股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，为 9.16 元/股。 4、发行数量、发行数量 本次发行股票数量为 357,595,025 股。本次发行具体情况如下： 发行对象发行对象 发行对象性质发行对象性质 发行股份（股）发行股份（股） 占上市公司股份比占上市公司股份比 余文胜 交易对方 127,596,533 14.8093% 上海金融 交易对方 20,936,550 2.4300% 深创新投 交易对方 18,994,378 2.2046% 深万达高 交易对方 16,0

36、43,502 1.8621% 天图兴瑞 交易对方 14,102,090 1.6367% 陈新 交易对方 15,324,189 1.7786% 王维珍 交易对方 10,476,381 1.2159% 松禾成长 交易对方 12,157,070 1.4110% 黄勇刚 交易对方 6,424,359 0.7456% 深圳鹏信 交易对方 4,813,000 0.5586% 杭州涌源 交易对方 4,813,000 0.5586% 王海琳 交易对方 4,668,610 0.5419% 深圳网睿 交易对方 4,949,631 0.5745% 深圳网兴 交易对方 4,392,388 0.5098% 杨诗晴 交易

37、对方 3,208,497 0.3724% 安徽君悦 交易对方 3,208,497 0.3724% 深圳网智 交易对方 2,130,636 0.2473% 田飞冲 交易对方 1,966,740 0.2283% 任国平 交易对方 983,370 0.1141% 李局春 交易对方 983,370 0.1141% 文力 交易对方 983,370 0.1141% 孙慧 配套融资投资者 39,219,432 4.5520% 上海域鸿 配套融资投资者 39,219,432 4.5520% 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 17 合计合计 357,

38、595,025 41.5038% 5、上市地点、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 6、本次发行股份锁定期、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 1、 松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排： （1）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让； （2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且梦网科技 2015 年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于当年业绩承诺 1.643 亿元、 2015 年和 2016 年度合计实现的净利润不低于两年业绩承诺之和 4.006 亿元的 90%时，

39、松禾成长于本次交易中取得的上市公司全部股份可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足 1.643 亿元或2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%，则按照盈利预测补偿协议计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。 2、余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排： （1）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让； （2）自本次发行结束之日起满 12 个月且梦网科技 2015 年度实际实现的净利

40、润不低于当年业绩承诺 1.643 亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股份总数的 33%可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足业绩承诺的 1.643 亿元，则按照盈利预测补偿协议计算确定的其各自当期应补偿荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 18 股份数量不得转让， 在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让； （3） 本次发行结束之日起满 24 个月且梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不

41、低于 4.006 亿元的 90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中取得的荣信股份总数的 33%。 如果梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足4.006亿元的90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照盈利预测补偿协议计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让； （4）本次发行结束之日起满 36 个月，余文胜等 20 位交易对方各自可增加转让于本次交易中取

42、得荣信股份的股份总数的 34%。 3、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让； 本次发行结束后， 由于荣信股份送股、 转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （2）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。 7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生

43、的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务， 并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向上市公司补足。 在交割日后 30 日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告， 对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 19 的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。 8、募集资金量及发行费用、募集资金量及发行费用 本次募集资金总额为 718,499,994.24 元，扣除承销费用 20,000,000 元后，募集资金净额为 698,

44、499,994.24 元。 9、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 经核查， 梦网科技依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 2015年7月29日，深圳市市场监督管理局出具了变更（备案）通知书2015第83580024号 ， 梦网科技的公司形式从非上市股份有限公司变为有限责任公司。 2015年8月3日，工信部批准梦网科技换发股东变更后的中华人民共和国增值电信业务经营许可证。 2015年8月28日，梦网科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，根据备案通知书显示，梦网科技100%股东已变更为荣信股份，同日，梦网科技领取了营业执照（统一社会信用

45、代码91440300732041326C）。至此，梦网科技100%股权的过户手续已经完成。 10、本次交易前后控制权变化情况、本次交易前后控制权变化情况 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 1 深港产学研 74,073,316 14.6971% 74,073,316 8.5972% 2 左强 58,589,732 11.6249% 58,589,732 6.8001% 3 深圳天图 14,400,000 2.8571% 14,400,000 1.6713%

46、 4 大成创新成长基金 4,999,841 0.9920% 4,999,841 0.5803% 5 赵殿波 3,719,025 0.7379% 3,719,025 0.4316% 6 张世凯 2,647,570 0.5253% 2,647,570 0.3073% 7 华宝集合信托 2,565,509 0.5090% 2,565,509 0.2978% 8 龙浩 2,559,877 0.5079% 2,559,877 0.2971% 9 王岱岩 2,073,000 0.4113% 2,073,000 0.2406% 荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市

47、公告书（摘要） 20 10 王晓东 1,990,000 0.3948% 1,990,000 0.2310% 11 上市公司其他股东 336,382,130 66.7425% 336,382,130 39.0418% 12 余文胜 - - 127,596,533 14.8093% 13 上海金融 - - 20,936,550 2.4300% 14 深创新投 - - 18,994,378 2.2046% 15 深万达高 - - 16,043,502 1.8621% 16 天图兴瑞 - - 14,102,090 1.6367% 17 陈新 - - 15,324,189 1.7786% 18 王维珍

48、- - 10,476,381 1.2159% 19 松禾成长 - - 12,157,070 1.4110% 20 黄勇刚 - - 6,424,359 0.7456% 21 深圳鹏信 - - 4,813,000 0.5586% 22 杭州涌源 - - 4,813,000 0.5586% 23 王海琳 - - 4,668,610 0.5419% 24 深圳网睿 - - 4,949,631 0.5745% 25 深圳网兴 - - 4,392,388 0.5098% 26 杨诗晴 - - 3,208,497 0.3724% 27 安徽君悦 - - 3,208,497 0.3724% 28 深圳网智 -

49、 - 2,130,636 0.2473% 29 田飞冲 - - 1,966,740 0.2283% 30 任国平 - - 983,370 0.1141% 31 李局春 - - 983,370 0.1141% 32 文力 - - 983,370 0.1141% 33 孙慧 - - 39,219,432 4.5520% 34 上海域鸿 - - 39,219,432 4.5520% 合计合计 504,000,000 100% 861,595,025 100% 本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司 26.3220%股份，是荣信股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。 本次发行

50、股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为279,156,161 股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超过 78,438,864 股股份。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为左强和深港产学研，上市公司实际控制人仍为左强、厉伟、崔京涛，并未发生变化，其依据如下： 第一、本次交易后，左强直接持有上市公司 6.8001%的股份，深港产学研持有上市公司 8.5972%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司 1.4110%的股份，三者持有上市公司股份比例合并计算为 16.8083%，而余文胜荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情