东方国信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 北京东方国信科技股份有限公司北京东方国信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一五年三月二一五年三月北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 1 声明和承诺声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产的交

2、易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次

3、交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 2 释义释义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、东方国信 指 北京东方国信科技股份有限公司，股票代码：300166 交易标的、 标的资产 指 陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司合计持有的上海屹通信息科技发展有限公司 100%股权 屹通信息、标的公司、评估对象 指 上海屹通信息科技股份有限公司

4、 上海屹隆 指 上海屹隆信息科技有限公司，系屹通信息股东 交易对方 指 陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司 本次交易 指 东方国信以发行股份及支付现金购买陈益玲、章祺、何本强、 上海屹隆信息科技有限公司合计持有的屹通信息 100%股权，并拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 广发证券 指 广发证券股份有限公司 中联评估、 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 北京兴华、会计师、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、

5、金杜 指 北京市金杜律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 、重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 （中国证券监督管理委员会令第 100 号） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 认购邀请书 指 北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 发行方案 指 北京东方国信科技股份有限公司募集

6、配套资金之非公开北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 3 发行股票发行方案 验证报告 指 北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 特别说明： 本独立财务顾问核查意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 4 目录目录 声明和承诺. 1 释义. 2 目录. 4 第一节 本次交易的基本情况. 6 一、本次交易方案. 6 （一）本次方案概况. 6 （二）本次交易标的资产价格. 7 二、本次交易现金对价支付具体情况. 7 三、本次交易发行股份具体情况. 7 （一）发行概

7、况. 7 （二）股份发行价格及定价依据. 8 （三）发行数量. 9 （四）发行股份的锁定期. 10 四、本次发行前后股本结构变动情况. 11 （一）发行人股本结构情况. 11 （二）本次新增股份登记到账前后，公司前十大股东持股情况. 11 （三）本次发行后，公司董监高持股变化情况. 12 五、本次交易不构成关联交易. 13 六、本次交易不构成重大资产重组. 13 七、本次交易未导致公司控制权变化. 13 八、本次交易完成后，本公司股权分布依旧符合上市条件. 14 第二节 本次交易的实施情况. 15 一、本次交易履行的相关程序. 15 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程. 15 （二）本次非

8、公开发行监管部门核准过程. 16 二、本次交易的实施情况. 16 （一）交易标的资产交付及过户. 16 （二）募集配套资金的实施情况. 16 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 5 （三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 22 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 22 （五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 22 （六）相关协议及承诺的履行情况. 22 （七）募集资金的专户管理. 23 （八）中介机构核查意见. 23 第三节 新增股份

9、的数量和上市时间. 25 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间. 25 二、募集配套资金发行股份新增股份数量和上市时间. 26 第四节 备查文件和中介机构联系方式. 28 一、备查文件. 28 （一）备查文件. 28 （二）备查地点. 28 二、中介机构联系方式. 28 （一）独立财务顾问. 28 （二）法律顾问. 29 （三）审计机构. 29 （四）资产评估机构. 29 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 （一）本次方案概况（一）本次方案概况 上市公司拟通过发行股份及支付

10、现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份。同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，本公司将直接持有屹通信息100%股份。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份，具体如下： 交易对方交易对方 上市公司股份支付（股）上市公司股份支付（股） 现金支付

11、（万元）现金支付（万元） 对应标的公司权益对应标的公司权益 陈益玲 9,169,736 5,691.35 50.50% 章祺 6,355,263 3,944.50 35.00% 何本强 817,105 507.15 4.50% 上海屹隆 1,815,789 1,127.00 10.00% 合计合计 18,157,893 11,270.00 100.00% 2、募集配套资金、募集配套资金 上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。 本次募集的配套资金在扣除发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对价

12、和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。其中，若本次配套融资发行失败或配套融资净额不足，则公司将以自有资金或自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 7 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，本公司将持有屹通信息 100%股权。 （二）本次交易标的资产价格（二）本次交易标的资产价格 根据发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议 ，本次交易标的资产作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构在评估基准日对标的资产的评估结

13、果为依据，经双方协商确定。 根据评估机构出具的“中联评报字2014第 575 号” 资产评估报告 ， 本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司评估：在资产基础法下，标的公司在评估基准日净资产账面价值为 3,609.58 万元，评估值为 5,852.06 万元，评估增值2,242.48 万元，增值率 62.13%；在收益法下，标的公司在评估基准日净资产账面值为 3,791.33 万元， 评估的股东全部权益价值 （净资产价值） 为 45,087.78 万元，评估增值 41,296.45 万元， 增值率 1,089.23%。 最终选用收益法的评估结果作为标的资产作价的依据，经交易双方友好协商确定

14、，标的公司 100%股权作价 45,080万元。 二、本次交易现金对价支付具体情况二、本次交易现金对价支付具体情况 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，本次交易的现金对价总额为11,270 万元，其中陈益玲获得现金对价为 5,691.35 万元，章祺获得现金对价为3,944.50 万元，何本强获得现金对价为 507.15 万元，上海屹隆获得现金对价为1,127.00。截至本报告书出具日，东方国信已按照发行股份及支付现金购买资产协议的要求，按期、足额向本次交易的交易对方合计支付现金 11,270 万元，即购买资产现金对价部分已完成支付。 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况

15、 （一）发行概况（一）发行概况 1、发行内容、发行内容 本次发行股份包括：一是向陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆以非公开发行股份方式支付本次重组的对价； 二是向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 8 集配套资金，募集资金总额不超过 15,026 万元。 2、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1 元。 3、发行对象和发行方式、发行对象和发行方式 （1）本次发行股份购买资产的发行对象：陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆； （2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：不

16、超过 5 名特定投资者； （3）本次发行股份发行方式：非公开发行。 4、发行股份上市地点、发行股份上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （二）股份发行价格及定价依据（二）股份发行价格及定价依据 1、支付对价发行的股票的定价依据、支付对价发行的股票的定价依据 本次交易涉及的发行股份购买资产的股票发行， 其发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价为

17、 35.64 元/股，由于东方国信实施 2013 年度资本公积金转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.138541 股，因此根据相关规定本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.62 元/股。 2、募集配套资金发行股票的定价依据、募集配套资金发行股票的定价依据 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 9 （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价

18、但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定， 并由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 广发证券于2015年1月22日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单 ，邀请其参与本次认购。依据投资者填写的申购报检单 ，

19、并根究发行方案 、 认购邀请书中规定的认购价格和认购对象确定原则以及投资者的认购情况， 东方国信与广发证券共同协商确定本次募集配套资金的发行价格为 31.55 元/股。 （三）发行数量（三）发行数量 本次重组中，上市公司发行股份购买资产发行 18,157,893 股股票，募集配套资金发行股票股数由募集资金总额、发行价格和特定投资者申购情况综合确定，根据募集资金总额不超过 15,026 万元和发行价格 31.55 元/股，最终确定募集配套资金发行股份的发行数量为 4,762,599 股。购买资产发行的股份和募集配套资金发行的股份数合计为 22,920,492 股，具体情况如下： 发行对象类别发行

20、对象类别 发行对象发行对象 发行股数（股）发行股数（股） 发行股份及 支付现金购买资产的发行对象 陈益玲 9,169,736 章祺 6,355,263 何本强 817,105 上海屹隆 1,815,789 合计合计 18,157,893 募集配套资金发行对象 东海基金管理有限责任公司 982,567 中国对外经济贸易信托有限公司 1,014,263 财通基金管理有限公1,267,828 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 10 司 太平洋资产管理有限责任公司 1,045,958 浙江浙商证券资产管理有限公司 451,983 合计合计 4,762,599 合计合计 22,

21、920,492 （四）发行股份的锁定期（四）发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期 发行股份认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆通过本次交易认购的东方国信股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 自法定限售期届满之日起，分两次分别进行解禁： （1）首次解禁条件：屹通信息 2015 年度财务数据经审计并出具无保留意见审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014 年、2015 年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 8,050 万元（3,500 万元+4,550 万元） ，则首次解禁的股份总数为 9,078,945

22、股，占认购股份总数的 50.00%。 （2）第二次解禁条件：屹通信息 2016 年度财务数据经审计并出具无保留意见的审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014 年、2015 年和 2016 年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965 万元（3,500 万元+4,550 万元+5,915 万元） ， 且 2016 年经有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息公司进行减值测试，屹通信息期末减值额已补偿股份总数 发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，第二次解禁的股份总数为 9,078,948 股，占认购股份总数的 50.00%。 本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止

23、，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金发行股份锁定期、募集配套资金发行股份锁定期 根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ，东方国信向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 11 “（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市

24、交易”。 东方国信与广发证券根据投资者的认购情况， 共同确定本次募集配套资金发行股份的发行价格为 31.55 元/股， 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定，募集配套资金发行的股份锁定期为十二个月。 上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后， 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行前后股本结构变动情况四、本次发行前后股本结构变动情况 （一）发行人股本结构情况（一）发行人股本结构情况 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前公司总股本为260,859,945 股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股 18,157,893 股用于购买资产，发行

25、普通股 4,762,599 股用于配套融资，同时从 2014 年 12 月 30 日至2015 年 3 月 6 日， 公司有 37,249 份股票期权得到行使， 增加公司股本 37,249 股，所以，本次交易后，公司总股本变更为 283,817,686 股，具体情况如下： 项目 新增股份登记到账前 新增股份登记到账后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 有限售条件股份 105,994,092 40.63 121,414,581 42.78 无限售条件股份 154,865,853 59.37 162,403,105 57.22 合计合计 260,859,945

26、100.00 283,817,686 100.00 （二）本次新增股份登记到账前后，公司前十大股东持股情况（二）本次新增股份登记到账前后，公司前十大股东持股情况 本次新增股份注注登记到账前，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股份数持有股份数（股）（股） 占公司总股本占公司总股本的比例（的比例（%） 1 管连平 56,090,222 21.50 2 霍卫平 40,817,666 15.65 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 12 3 陈益玲 9,169,736 3.52 4 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,573,808

27、3.29 5 新余仁邦翰威投资管理有限公司 7,506,055 2.88 6 章祺 6,355,263 2.44 7 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 5,629,390 2.16 8 新余仁邦时代投资管理有限公司 5,263,497 2.02 9 邢洪海 5,020,865 1.92 10 程树森 4,559,690 1.75 合计合计 148,986,192 57.11 注：“本次新增股份” 是指购买资产发行的注：“本次新增股份” 是指购买资产发行的18,157,893股和募集配套资金发行的股和募集配套资金发行的4,762,599股之和。股之和。 本次新增股份登记到账后，公司

28、前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股份数持有股份数（股）（股） 占公司总股本占公司总股本的比例（的比例（%） 1 管连平 56,090,222 19.76 2 霍卫平 40,817,666 14.38 3 陈益玲 9,169,736 3.23 4 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,573,808 3.02 5 新余仁邦翰威投资管理有限公司 7,506,055 2.64 6 章祺 6,355,263 2.24 7 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 5,629,390 1.98 8 新余仁邦时代投资管理有限公司 5,263,497 1.85

29、9 邢洪海 5,020,865 1.77 10 程树森 4,559,690 1.61 合计合计 148,986,192 52.49 本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情况，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （三）本次发行后，公司董监高持股变化情况（三）本次发行后，公司董监高持股变化情况 本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况，具体情况如下： 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 13 股东名称股东名称 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 持股数：万股持股数：万股 持股

30、比例：持股比例：% 持股数： 万股持股数： 万股 持股比持股比例：例：% 管连平 总经理,董事长 5,609.02 21.50 5,609.02 19.76 霍卫平 副总经理,董事 4,081.77 15.65 4,081.77 14.38 金正皓 董事 - - - - 佘元冠 独立董事 - - - - 李晓慧 独立董事 - - - - 韩松林 独立董事 - - - - 彭岩 监事会主席 - - - - 王菁 监事 - - - - 朱军峰 职工监事 - - - - 冯志宏 职工监事 - - - - 王红庆 副总经理 - - - - 刘彦斐 副总经理,董秘 14.93 0.06 14.93 0.

31、05 陈桂霞 财务负责人 - - - - 赵光宇 总工程师 - - - - 五、本次交易不构成关联交易五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，东方国信拟购买屹通信息 100%股权。根据东方国信、屹通信息 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2013年年12月月31日日/2013年度年度 屹通信息（屹通信息（B） 东方国信（东方国信（A） 比例（比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 45,080 113,519.78

32、 39.71% 资产净额及交易额孰高（万元） 45,080 101,577.83 44.38% 营业收入（万元） 4,552.98 46,816.14 9.73% 经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重组管理办法关于构成重大资产重组的标准。 七、本次交易未导致公司控制权变化七、本次交易未导致公司控制权变化 公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的协议书 ，认定为一北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 14 致行动人，两人为公司的共同实际控制人。截至 2014 年 12 月 29 日，本次交易完成前，管连平先生和霍卫平先生共同持有东方国信 37.15

33、%股份，共同控制上市公司。 本次交易完成后， 管连平和霍卫平合计持有上市公司的股份比例为 34.14%（考虑股权激励对象期权的行权） ，仍为公司的实际控制人，因此，本次交易并未导致公司控制权发生变更。 八、本次交易完成后，本公司股权分布依旧符合上市条件八、本次交易完成后，本公司股权分布依旧符合上市条件 公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本增加至 283,817,686 股，社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。 本次交易完成后， 公司仍旧满足 公司法 、证券法及创业板股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 北京东

34、方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 15 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程（一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2014 年 7 月 7 日， 公司召开第二届董事会第二十八次会议， 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案 、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案 、 关于的议案 、关于公司与屹通信息的全体股东签署附条件生效的的议案 、 关于本次

35、交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 、 关于本次交易符合第四条规定的议案 、 关于本次交易符合第四十二条第二款规定的议案 、 关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 、关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案等相关议案。 2014 年 7 月 16 日， 公司召开第二届董事会第二十九次会议， 审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案补充事宜的议案 、关于及其摘要的议案 、 关于公司与屹通信息的 4 名股东签署附条件生效的的议案 、本次发行股份及支付

36、现金购买资产有关、及的议案 、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 、关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案等相关议案。 2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 16 （二）本次非公开发行监管部门核准过程（二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于 2014 年 10 月 29 日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过， 并于2014年12月5日取得中国证监会核准批文

37、（证监许可 【2014】1305 号） 。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）交易标的资产交付及过户（一）交易标的资产交付及过户 1、资产交付及过户、资产交付及过户 2014 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局核准了上海屹通信息科技发展有限公司（以下简称“上海屹通”）的股东变更并签发了新的营业执照 （注册号：310114001103757） ，交易完成后屹通信息的股东由陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”）变成东方国信，公司直接持有上海屹通 100%股权，上海屹通成为公司的全资子公司。 2、验资情况、验资情况 2014 年 12 月

38、10 日，北京兴华对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行审验，出具了2014京会兴验字第 05010012 号验资报告 。根据验资报告，截至 2014 年 12 月 10 日，东方国信已收到陈益玲等交易对方以股权形式的出资， 本次增资前公司注册资本以及实收资本均为260,857,735.00元，变更后公司注册资本和实收资本均为 279,015,628.00 元。 3、新增股份登记情况、新增股份登记情况 2014 年 12 月 18 日，东方国信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册 ，公司向陈益玲等交易对方合计发行 18,157,

39、893 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东的名册。 （二）募集配套资金的实施情况（二）募集配套资金的实施情况 1、投资者申购报价情况、投资者申购报价情况 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 17 广发证券于2015年1月22日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单 ，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2015 年 1 月 15 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及向东方国信或主承销商表达过认购意向的投资者 37 家，没有超出300166（东

40、方国信）认购邀请书拟发送对象名单的范围，符合非公开发行股票的相关规定。 本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%， 每一认购对象由高到低最多可申报 3 档价格， 申报价格最小变动单位为 0.01 元/股。 在认购邀请书规定的有效申报时间内，共收到 8 家投资者发来的申购报价单 ， 均按要求足额缴纳了申购保证金， 申购报价及有效性确认情况见下表： 序号序号 认购对象名称认购对象名称 申购价格（元申购价格（元/股）股） 申购金额申购金额 有效申购价格有效申购价格 有效申购金额有效申购金额 （万元）（万元） （元（元/股）股） （万元）（万元） 1 浙江浙商证券资

41、产管理有限公司 31.55 3,100 31.55 3,100 29.55 8,300 29.55 8,300 27.77 8,500 27.77 8,500 2 东海基金管理有限责任公司 35.08 3,100 35.08 3,100 3 上海东方证券资产管理有限公司 31 3,100 31 3,100 4 中国对外经济贸易信托有限公司 33.63 3,200 33.63 3,200 5 中信证券股份有限公司 27.6 3,100 27.6 3,100 6 财通基金管理有限公司 31.85 4,000 31.85 4,000 29.51 4,800 29.51 4,800 7 华安基金管理有

42、限公司 31.12 3,600 31.12 3,600 28.33 5,500 28.33 5,500 8 太平洋资产管理有限责任公司 31.68 3,300 31.68 3,300 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 18 2、发行价格、发行对象及配售对象、发行价格、发行对象及配售对象 本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%。 依据投资者填写的申购报价单 ，并根据发行方案 、 认购邀请书中规定的认购价格的认购对象确定原则， 东方国信与广发证券共同协商确定本次发行的发行价格为 31.55 元/股，根据募集配套资金总额不超过 15,0

43、26 万元，和申购情况， 最终确定发行股数为 476.2599 万股， 本次募集资金总额为 15,025.999845万元，扣除本次发行费用 678.161818 万元，本次募集资金净额预计为14,347.838027 万元。 发行对象及其具体获配股数如下： 序序号号 认购对象名称认购对象名称 有效申有效申购价格购价格（元（元/股）股） 有效申有效申购金额购金额 （万元）（万元） 发行价发行价格（元格（元/股）股） 获配股数获配股数（万股）（万股） 获配金额获配金额 （万元）（万元） 限售期限售期（月）（月） 1 东海基金管理有限责任公司 35.08 3,100 31.55 98.2567 3

44、099.998885 12 2 中国对外经济贸易信托有限公司 33.63 3,200 31.55 101.4263 3199.999765 12 3 财通基金管理有限公司 31.85 4,000 31.55 126.7828 3999.997340 12 29.51 4,800 4 太平洋资产管理有限责任公司 31.68 3,300 31.55 104.5958 3299.997490 12 5 浙江浙商证券资产管理有限公司 31.55 3,100 31.55 45.1983 1426.006365 12 29.55 8,300 27.77 8,500 合计合计 476.2599 15025.

45、999845 上述 5 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 根据发行方案和认购邀请书关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按照申购价格优先、申购金额优先、收到申购资料时间优先的原则确定发行对象。浙江浙商证券资产管理有限公司位列获配对象的最后一位，实际获配股数为 45.1983 万股。本次发行提供有效报价的其余投资者因申报价格小于本次发行确定的价格而未获配售。 3、发行对象的基本情况、发行对象的基本情况 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 19 （1）东海基金管理有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区丰镇路 806

46、 号 3 幢 360 室 注册资本：15,000.0 万元人民币 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 98.2567 万股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。 （2）中国对外经济贸易信托有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层 注册资本：220,000 万元 法定代表人：杨林 经营范围： 本外币业务： 资金信托； 动产信托； 不动产信托；

47、 有价证券信托；其他财产或财产权信托； 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； 办理居间、 咨询、 资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务

48、；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 20 认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 101.4263 万股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。 （3）财通基金管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号

49、 505 室 注册资本：20,000 万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 126.7828 万股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。 （4）太平洋资产管理有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼 注册资本：50,000 万元 法定代表人：霍联宏 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管

50、理业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 104.5958 万股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。 （5）浙江浙商证券资产管理有限公司 公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资） 住所：杭州市下城区天水巷 25 号 注册资本：50,000 万元 法定代表人：吴承根 经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 45.1983 万股，该股份自本北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书 21 次发行结束之日（即新增股份上市首日）起