九华旅游：首次公开发行股票上市公告书.PDF

《九华旅游：首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《九华旅游：首次公开发行股票上市公告书.PDF（24页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票简称：股票简称：九华旅游九华旅游 股票代码：股票代码：603199603199 安 徽 九 华 山 旅 游 发 展 股 份 有 限 公 司安 徽 九 华 山 旅 游 发 展 股 份 有 限 公 司 ANHUI JIUHUASHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD. （安徽省池州市九华山风景名胜区九华街） 首 次 公 开 发 行 股 票首 次 公 开 发 行 股 票 上 市上 市 公 告 书公 告 书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市（安徽省合肥市梅山路梅山路 18 号号） 二一五年三月特特别提示别提示 本公司股票将于 2015 年 3 月 2

2、6 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“九华旅游”、“九华股份”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查

3、阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺 本公司控股股东安徽九华山旅游（集团）有限公司（以下简称“九华集团”）承诺： 本公司自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购该等股份。 所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持本公司的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司

4、股东安徽省创业投资有限公司、安徽嘉润金地投资管理有限公司、 安徽省信用担保集团有限公司、 安徽省国有资产运营有限公司、 安徽安粮兴业有限公司、青阳县城市建设经营发展有限公司均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94 号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的省国资委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复 （皖国资产权函【2014】137 号），在本公司首次公开发行股票并上市时，公司

5、各国有股东划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计 2,768,000 股， 为本次发行股份数量的 10%，其中安徽九华山旅游（集团）有限公司划转 1,626,324 股、安徽省创业投资有限公司划转 732,662 股、安徽省信用担保集团有限公司划转173,680 股、安徽省国有资产运营有限公司划转 119,549 股、青阳县城市建设经营发展有限公司划转 115,785 股， 全国社会保障基金理事会将承继各国有股东的锁定承诺。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 根据 2014 年 3 月 5 日本公司 2013 年年度股东大会决议通过的2013 年度利润分配方案，公司以 2013

6、 年 12 月 31 日股份总数 8,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.2 元（含税），共派发现金股利 996 万元。截至本招股说明书签署日，上述现金股利已支付完毕。 根据本公司股东大会决议： 公司公开发行股票前所滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司修订后的公司章程（草案），公司本次发行并上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式及优先顺序

7、 公司可采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件 公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 从公司成长性、 每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 公司可以在满足现金

8、分红之余进行股票股利分配。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

9、次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划， 由董事会按照公司章程规

10、定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 四、稳定股价的方案四、稳定股价的方案 经公司第五届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现连续20 个交易日收盘价低于

11、每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时， 公司将在 5 个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东增持公司股份、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份、减薪等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 如各方最终

12、确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施， 则公司承诺以稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润 10%的资金回购社会公众股。 控股股东承诺在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后现金分红总额。 董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬的

13、15%。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时的董事、 监事、 高级管理人员已做出的承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （三）公告程序（三）公告程序 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，在10 个交易日内由董事会制定股价稳定具体措施并进

14、行公告。在股东大会审议通过股价稳定具体措施后的 5 个交易日内启动实施工作。 如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 五、 相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份、五、 相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份、赔偿损失的相关承诺赔偿损失的相关承诺 发行人承诺： “若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全

15、部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 控股股东承诺： “若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时， 依法购回已转让的原限售股份（如有），并于 5 个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格 （若公司股票有派息、 送股、 资本公

16、积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺:“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本委/本人将依法赔偿投资者损失。” 保荐机构国元证券股份有限公司承诺： “若因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

17、发行人律师安徽天禾律师事务所承诺： “若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 六、持股六、持股 5%5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 九华集团持股意向及减持意向如下： 1、拟长期持有发行人股票。 2、九华集团将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，在锁定期满后两年内减持股份数量不超过发行

18、人总股本的 3%，且减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。 减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、若九华集团未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。 除控股股东外的持股 5%以上的股东安徽省创业投资有限公司、安徽嘉润金地投资管理有限公司持股意向及减持意向如下： 1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份

19、。 2、在锁定期满后的二年内减持发行人股份不超过发行人总股本的 3%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、若公司未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。 七、未履行承诺的约束措施七、未履行承诺的约束措施 非因不可抗力致未能履行承诺的约束措施： 发行人若非因不可抗

20、力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准未履行承诺的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。 控股股东若非因不可抗力致未能履行承诺， 需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指

21、定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

22、东和社会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。其中，独立董事不适用上述的第（2）条约束措施。 不可抗力致未能履行承诺的约束措施： 发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员若因不可抗力致未能履行承诺， 均需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补

23、救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”

24、）经中国证券监督管理委员会“证监许可2015309 号”文核准。 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所 关于安徽九华山旅游发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（上海证券交易所自律监管决定书（2015）110 号批准）。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“九华旅游”，股票代码“603199”。本次发行的 2,768 万股社会公众股将于2015 年 3 月 26 日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2015 年 3 月 26 日 3、股票简称：九华旅游 4、股票代码：603199 5、首次

25、公开发行后总股本：11,068 万股 6、首次公开发行股票数量：2,768 万股 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,768 万股 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节 重要声明与提示” 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示” 10、本次上市股份的其他锁定安排：详见本公告书“第一节 重要声明与提示” 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 12、上市保荐机构：国元证券股份有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：安

26、徽九华山旅游发展股份有限公司 英文名称：Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co., Ltd. 注册资本：8,300 万元(本次发行前) 法定代表人：舒畅 成立日期：2000 年 12 月 27 日 住所：安徽省池州市九华山风景名胜区九华街 邮政编码：242811 主营业务：酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务 经营范围：许可经营项目：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经营）；一般经营项目：旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售（国家规定实行许可证管理的商品需凭许可证

27、经营） 所属行业：N78 公共设施管理业 联系电话：0566-5578899 传 真：0566-5578801 互联网网址：http:/www.jiuhuashan.cc 电子信箱：jhgfjiuhuashan.cc 董事会秘书：吴勇 1、董事、监事、高级管理人员的任职情况 （1）董事 本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事任期不可超过6年。 董事会成员具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 职位职位 任期任期 1 舒 畅 董事长 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 2 吴 勇 董事 2013

28、 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 3 李正白 董事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 4 钱 进 董事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 5 吴良华 董事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 6 王忠道 董事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 7 宋 常 独立董事 2014 年 11 月 13 日-2016 年 3 月 18 日 8 周学民 独立董事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 9 华国庆 独立董事 2013 年 3 月

29、 19 日-2016 年 3 月 18 日 （2）监事 本公司监事会由 8 名监事组成，其中职工代表监事 3 名，设监事会主席 1名。监事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 职位职位 任期任期 1 章 春 监事会主席 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 2 杨武军 监事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 3 李 嵘 监事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 4 郑梦华 监事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 5 吴彦连 监事 2013 年

30、3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 6 王富子 职工代表监事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 7 陈国才 职工代表监事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 8 汪晓东 职工代表监事 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 （3）高级管理人员 本公司共有高级管理人员 6 名， 经 2013 年 3 月 19 日召开的公司第五届董事会第一次会议聘任，任期三年，可连任。具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任期任期 1 高政权 总经理 董事长 2013 年 3 月 19 日-201

31、6 年 3 月 18 日 2 吴 勇 副总经理 总经理 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 董事会秘书 董事长 3 明强华 副总经理 总经理 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 4 王晓宏 副总经理、 财务负责人 总经理 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 5 胡玉立 副总经理 总经理 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 6 叶杨兵 副总经理 总经理 2013 年 3 月 19 日-2016 年 3 月 18 日 （4）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况 截至本上市公告书刊登

32、日， 监事吴彦连通过工会持有安徽安粮控股股份有限公司 0.2133%股权，从而间接持有发行人 0.5942 万股股份。除上述情况外，发行人不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人的基本情况二、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东（一）公司控股股东九华集团九华集团 公司名称： 安徽九华山旅游（集团）有限公司 注册资本： 1亿元 成立日期： 2000年10月30日 住 所： 安徽九华山风景区柯村新区 法定代表人： 张其斌 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 营业范围： 国有资本运营，旅游服务及其原料

33、供应，旅游商品开发与销售，门票专营，新旅游项目和新景点开发，信息咨询。客运索道、餐饮、住宿（限秋浦胜境分公司经营） 截至本招股说明书签署日，九华集团持有本公司3,773.57万股，占股本总额的45.46%，系本公司控股股东。 （二）公司实际控制人（二）公司实际控制人九华山风景区国有资产管理委员会九华山风景区国有资产管理委员会 本公司实际控制人为九华山风景区国有资产管理委员会。 九华山风景区国有资产管理委员会是九华山风景区管理委员会下属的国有资产监督管理机构， 负责九华山风景区国有资产监督管理工作，为九华集团的唯一出资人。 三、股东情况三、股东情况 1、本次发行前后公司股本结构变动情况 股东名称

34、股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 （% %） 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例（持股比例（% %） 锁定期限制锁定期限制 一、有限售条件 A 股流通股 安徽九华山旅游（集团）有限公司 37,735,700 45.46 36,109,376 32.63 36 个月 安徽省创业投资有限公司 17,000,000 20.48 16,267,338 14.70 12 个月 安徽嘉润金地投资管理有限公司 16,000,000 19.28 16,000,000 14.46 12 个月 安徽省信用担保集团有限公司 4,029,900 4.86 3

35、,856,220 3.48 12 个月 安徽省国有资产运营有限公司 2,773,900 3.34 2,654,351 2.40 12 个月 安徽安粮兴业有限公司 2,773,900 3.34 2,773,900 2.51 12 个月 青阳县城市建设经营发展有限公司 2,686,600 3.24 2,570,815 2.32 12 个月 全国社会保障基金理事会 - - 2,768,000 2.50 注 1 二、无限售条件 A 股流通股 社会公众股 - - 27,680,000 25.01 无 总合计总合计 83,000,00083,000,000 100100.00.00 110,680,110

36、,680,000000 100100.00.00 - 注 1：全国社会保障基金理事会将继承国有股东安徽九华山旅游（集团）有限公司、安徽省创业投资有限公司、安徽省信用担保集团有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、青阳县城市建设经营发展有限公司的锁定承诺。 2、本次发行后上市前的股东户数为 23,662 户，持股数量前 10 名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示： 序号序号 股东账户名称股东账户名称 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例（持股比例（% %） 1 安徽九华山旅游（集团）有限公司 36,109,376 32.63 2 安徽省创业投资有限公司 16,267,338 14.70 3

37、 安徽嘉润金地投资管理有限公司 16,000,000 14.46 4 安徽省信用担保集团有限公司 3,856,220 3.48 6 安徽安粮兴业有限公司 2,773,900 2.51 7 全国社会保障基金理事会转持二户 2,768,000 2.50 5 安徽省国有资产运营有限公司 2,654,351 2.40 8 青阳县城市建设经营发展有限公司 2,570,815 2.32 9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 108,000 0.10 10 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 86,000 0.08 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、一、发行数量发行数量

38、公司本次发行股份数量为 2,768 万股，不进行老股转让。 二、二、发行价格发行价格 本次发行价格为 12.08 元/股，对应的市盈率为： （1）17.26 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）22.79 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次发行后的总股数计算）； （3）15.29 倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本次发行前的总股数计

39、算）； （4）20.47 倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、三、每股面值每股面值 每股面值：人民币 1.00 元 四、四、发行方式发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 五、五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 334,374,400.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为304,903,176.00 元。华

40、普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字20151322 号验资报告。 六、六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、本次发行费用总额为 29,471,224.00 元，具体明细情况如下： 序号序号 项目项目 金额（金额（元）元） 1 承销、保荐费 20,062,464.00 2 审计费用 3,120,000.00 3 律师费用 2,900,000.00 4 发行手续费 728,760.00 5 用于本次发行的信息披露费用 2,660,000.00 2、本次公司公开发行新股的每股

41、发行费用为 1.06 元 （按本次发行费用总额除以发行股数计算）。 七、七、募集资金净额募集资金净额 本次公司公开发行新股的募集资金净额：304,903,176.00 元。 八、八、发行后每股净资产发行后每股净资产 发行后每股净资产：7.46 元/股（按 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本）。 九、九、发行后每股收益发行后每股收益 发行后每股收益：0.53 元/股（按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本公司在招股意向书中已披露2011年12月31日、2

42、012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的会审字【2014】3192号审计报告，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 本公司在招股意向书中已披露2014年度的财务信息，上述财务数据未经审计，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（会专字【2015】0779号）。公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2014年公司营业收入41,073.85万元，

43、较上年同期增长6.47%；净利润6,598.68万元，较上年同期增长5.00%。预计公司2015年一季度营业收入增长幅度为0-10%，净利润增长幅度为0-10%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化。因公司客户较多且分散，主要客户群为个人消费者或旅行社，不同期间会发生变化，但单个客户销售额占总体销售额比例非常低；公司供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，主要原材料的采购规模及采购价格均未发生重大变化；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 第第六六节节 其他重要事项其他重要事项 一一、募集资金专户存储三方监管协议的安排募集资金

44、专户存储三方监管协议的安排 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构国元证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司九华山支行、 中国农业银行股份有限公司池州九华山支行、 中国建设银行股份有限公司池州九华山柯村支行及招商银行股份有限公司合肥新站支行签订 募集资金专户存储三方监管协议。目前存放募集资金的商业银行已出具承诺：在此协议签订前，未经保荐机构书面同意，将不接受九华旅游从募集资金专户支取资金的申请。 二二、其他事项其他事项 本公司在招股意向书刊登日（2015 年 3 月 3 日）至上市公

45、告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司

46、未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第第七七节节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 住所：安徽省合肥市梅山路 18 号 法定代表人：蔡咏 联系人：资本市场部 电话：0551-62207720 传真：0551-62207363 保荐代表人：马志涛、戚科仁 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 国元证券认为：九华旅游符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任九华旅游本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 发行人：安徽九华山旅游发展股份有限公司发行人：安徽九华山旅游发展股份有限公司 主承销商：国元证券股份有限公司主承销商：国元证券股份有限公司 2015 年年 3 月月 25 日日