南华仪器：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 佛山市南华仪器股份有限公司佛山市南华仪器股份有限公司 Nanhua Instruments Co., Ltd. （住所：（住所：佛山市南海区桂城街道夏南路佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所：北京市东城区建国门内大街住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层层 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器” 、 “公司” 、 “本公司”佛山市南华仪器股份

2、有限公司（以下简称“南华仪器” 、 “公司” 、 “本公司”或“发行人” ）或“发行人” ）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险

3、， 并存在跌破发行价格的风险， 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义

4、与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 3 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、关于股份限售安排、自愿锁定以及相关股东持股及减持意向的承诺关于股份限售安排、自愿锁定以及相关股东持股及减持意向的承诺 发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份， 也不以任何理由要求公司

5、回购其所持有的公司股份。 苏启源、王光辉两位股东分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其个人所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。 除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。 在公司担任董事、 监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、 邓志溢、 李源、肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖分别承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司

6、股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份； 在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 李红卫、李许娥（其配偶在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东）分别承诺：在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股

7、份总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配偶申报离职的， 自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直 4 接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的， 仍遵守上述承诺； 不因其配偶职务变更、 离职等原因， 而放弃履行上述承诺。 发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以及在公司担任高级管理人员的自然人股东苏

8、启源、王光辉、伍颂颖承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 7 月 23 日） ，收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 李红卫（其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东）承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20

9、个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 7 月 23 日）收盘价低于本次发行的发行价， 持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过其持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股

10、份数将相应进行调整） 。如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。 国泽资本承诺：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量两年内不超过其持有公司股票数量的100%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整） 。如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上 5 缴公司所

11、有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。 二、二、关于关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺及股份回购的承诺 （一）一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺员承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重

12、大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。 （二）二）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺 民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 信永中和会计

13、师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失。 三、三、关于关于稳定稳定公司公司股价股价的的预案的承诺预案的承诺 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一

14、期经审计的每股净资产 6 时，公司应当启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项

15、： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10%； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 公司单次及/或连续十二个月回购股份合计不超过公司总股本的 2%； 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时， 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求

16、的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发。 （2）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同 7 比例增持，且： 单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币 500 万元； 单次及/或连续十二个月增持股份数量合计不超过公司总股本的 2%； 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）控股股东、实际控制人四人均对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司任职

17、并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时； 控股股东、 实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发时。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%， 但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公

18、司领取的薪酬总和。 （3）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （4）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，则公司应按照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持工作。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董

19、事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做 8 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息） ，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件触发之日起 5

20、 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

21、 （四）约束措施（四）约束措施 1、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东、实际控制人合计最低增持金额（即人民币 500 万元）-其实际合计增持股票金额（如有） 控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计 9 算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实

22、施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30%）-其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 本招股说明书或其他与本次发行相关

23、的文件如存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，相关方应依法承担赔偿或补偿责任。与此相关的承诺详见本招股说明书 “重大事项提示”之“三、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺” 。 发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光及主要股东国泽资本有关违反减持承诺须承担的赔偿责任详见本节之“十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺”之“ （一）关于股份限售安排、自愿锁定以及相关股东持股及减持意向的承诺” 。 此外，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具了关于未能履行承诺的约束措施，承诺在违反承诺时依法赔偿投资者的损失，详见本节

24、之“十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺”之“ （八）不履行承诺的约束措施” 。 五、五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施、填补被摊薄即期回报的措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公 10 司承诺通过加强募投项目监管、 加大现有产品销售力度、 加快募投项目建设进度、提高募集资金使用效率等措施，从而提升产品质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司将采取的相关措施具体如下： （1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的

25、使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司董事会已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度 ，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定， 将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。 公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订三方监管协议 。 公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项，将提请独立董事、监事会发表意见。 （2）加大现有产品销售力度，提升公司营业收入和净利润规模 为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加大现有

26、产品的销售力度，不断完善公司的营销网络，进一步开拓国内外的市场空间，并合理控制各项成本，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，争取在公司募投项目实现预期效益之前， 努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。 （3）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目为年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目、 年产 310 台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目、企业研发中心建设项目，本次募集资金将全部用于主营业务，在扩大现有产品产能的基础上，充分利用公司在气体检测领域的技术研发优势，生产市场前景广阔的新产品，增强公司主营业务盈利能力；同时，通过研发中心建设增强

27、公司研发实力，进一步提高公司的市场竞争实力和抵御市场风险的能力。 公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策， 有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 11 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司于 2014 年 2 月 28 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会， 通过了 关于修订（上市后适用）的议案 ，对公司章程（草案） 中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的

28、具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司 2014 年 2 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议了关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案 ，通过了佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划 。 2、填补被摊薄即期回报的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺 为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报，公司、全体董事及控股股东作出如下承诺： （1）公司承诺： 本次公开发行后本公

29、司将严格遵守并执行前述相关措施； 公司将制定持续稳定的现金分红方案， 在符合 公司法 等法律法规和 公司章程（草案） 规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划 中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准； 倘若本公司未执行本承诺，则本公司应遵照签署的关于未能履行承诺的约束措施之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 （2）公司全体董事承诺： 本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施； 本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程（草案） 规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于 佛

30、山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准， 本人将促使公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票； 12 倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的控股股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 （3）公司实际控制人承诺： 本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施； 本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程（草案） 的规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分

31、红回报规划 中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准， 本人将促使公司制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。 倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的控股股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 六、六、利润分配政策的承诺利润分配政策的承诺 就本次首次公开发行并在创业板上市后的公司利润分配政策安排， 本公司作出承诺如下： 1、根据公司法 、 证券法 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红等相关法律法规的规

32、定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后届时适用的公司章程（草案） 及佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划中予以体现。 2、本公司在上市后将严格遵守并执行公司章程（草案） 及佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划规定的利润分配政策。 3、倘若届时本公司未按照公司章程（草案） 及佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划之规定执行相关利润分配政策，则本公司应遵照签署的 关于未能履行承诺的约束措施之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。 七、七、其他承诺事项其他承诺事项 13 1、关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺 2012 年 1 月

33、31 日，本公司控股股东暨实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺其本人及由其本人控制的其他企业不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与发行人及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；其本人将对其本人控股、实际控制的其他企业按该承诺进行监督，并行使必要的权利，促使该等企业遵守该承诺；并保证其本人及其控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与发行人相同或类似的业务。 2、其他承诺其他承诺 2012 年 1 月 31 日

34、，本公司控股股东暨实际控制人出具了承诺函 ，就公司税务风险方面事宜做出如下承诺：如因税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴历次增资或整体变更时股东所涉及的所得税， 或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失， 本人将全额承担上述补缴或被追缴的所得税款项及其相关费用或损失。 2012 年 5 月 3 日，本公司控股股东暨实际控制人出具了承诺函 ，就子公司佛山华力威以出让方式取得国有土地使用权涉及到的创税额保证事宜做出如下承诺：如子公司佛山华力威因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 公

35、司的控股股东暨实际控制人出具承诺函 ：如公司被有关主管部门要求为员工补缴此前所欠缴的社会保险、住房公积金或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司或子公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 公司于2014年7月21日与佛山市南海区公共资源交易中心签订网上挂牌交易成交确认书 （编号：TD2014（NH）WG003） ，竞得佛山市南海区桂城街道三山科技创业产业园SS-A05-02地块的国有建设土地使用权。实际控制人杨耀光、

36、14 邓志溢、李源、杨伟光就该地块的出让文件中涉及的创税额要求，已作出书面承诺，未来如公司因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、李源、 杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 公司的实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光于2014年12月2日就北京金铠星科技有限公司诉本公司不正当竞争纠纷一案共同出具书面承诺如下： “如果公司本次不正当竞争纠纷诉讼案件最终败诉，并因此需要支付任何赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受任何损失，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光将共同承担因本次诉讼产生的赔偿金、相关诉讼费用及生产、经营损失

37、等可能给公司造成的一切损失” 。 公司的实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光于2014年12月2日共同书面承诺如下： “如果公司拥有的关于机动车排放物检测工况法系统的相关专利技术， 因存在侵害他人专利或他人合法权益的情形，而发生专利侵权诉讼且公司最终败诉，并因此需要支付任何赔偿金、相关诉讼费用，或因该等专利侵权诉讼导致公司的生产、经营遭受任何损失，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光将共同承担因该等专利侵权诉讼产生的赔偿金、相关诉讼费用及生产、经营损失等可能给公司造成的一切损失。 ” 公司的实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光于 2015 年 1 月 5 日共同出具书面承诺如下： “如果公司的柴油

38、车排放污染物的电加热式前置样气处理装置专利最终被宣告无效而导致公司的生产、经营遭受任何损失的，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光将共同承担因该专利无效而给公司生产、经营造成的一切损失” 。 八、八、不履行承诺的约束措施不履行承诺的约束措施 截至本招股说明书签署日，以上承诺均正常履行。为保证承诺未来的正常履行，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具了关于未能履行承诺的约束措施 。 1、公司出具的关于未能履行承诺的约束措施内容如下：、公司出具的关于未能履行承诺的约束措施内容如下： “1、如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法 15 律法规、政策变化、自然灾害等

39、自身无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； （4）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理； （5）其他根据届时规定可以采取的

40、约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。 ” 2、 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承、 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施内容如下：诺的约束措施内容如下： “1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾

41、害等自身无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法 16 按期履行的具体原因； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议； （4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失； 本公司因违反承诺所得收益， 将上缴发行人所有； （5）其他根据届时

42、规定可以采取的约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。 ” 17 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是

43、根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关南华仪器首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于核准佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可 2015 19 号）核准，本公司公开发行 1,020 万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）

44、相结合的方式，其中网下最终发行数量为 102 万股，网上最终发行数量为 918 万股，发行价格为 16.08 元/股。 经深圳证券交易所 关于佛山市南华仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上 2015 35 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“南华仪器”，股票代码“300417”；本次发行的 1,020 万股股票将于 2015 年 1 月 23 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定信息披露网站： 巨潮资讯网 （） 、 中证网 （） 、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查

45、询。本公告书中因上述文件中已披露而未重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。 二、二、公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015 年 1 月 23 日 18 3、股票简称：南华仪器 4、股票代码：300417 5、首次公开发行后总股本：4,080 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,020 万股；其中，公司公开发行新股数量 1,020 万股，公司股东公开发售股份数量 0 股。 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股

46、东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,020万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 项目项目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万万股）股） 占发行后总股本的占发行后总股本的比例（比例（%） 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 杨耀光 625.00 15.32 2019 年 1 月 23 日 邓志溢 625.00 15.32

47、2019 年 1 月 23 日 李源 625.00 15.32 2019 年 1 月 23 日 杨伟光 625.00 15.32 2019 年 1 月 23 日 国泽资本 260.00 6.37 2016 年 1 月 23 日 苏启源 90.00 2.21 2018 年 1 月 23 日 王光辉 85.00 2.08 2018 年 1 月 23 日 罗彩芹 6.00 0.15 2016 年 1 月 23 日 叶顺英 6.00 0.15 2016 年 1 月 23 日 李红卫 6.00 0.15 2016 年 1 月 23 日 肖泽民 6.00 0.15 2016 年 1 月 23 日 冯秀菊

48、6.00 0.15 2016 年 1 月 23 日 梁伟明 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 周柳珠 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 19 伍颂颖 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 陈勇理 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 刘为民 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 张光强 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 徐志芳 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 梁浩标 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 邱长缨 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 侯

49、惠华 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 冯莲芳 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 张连通 5.00 0.12 2016 年 1 月 23 日 陈国英 3.75 0.09 2016 年 1 月 23 日 秦波 3.75 0.09 2016 年 1 月 23 日 刘伟力 3.75 0.09 2016 年 1 月 23 日 崔炎新 3.75 0.09 2016 年 1 月 23 日 吴永兴 3.75 0.09 2016 年 1 月 23 日 黄宇航 3.75 0.09 2016 年 1 月 23 日 陈炽文 3.75 0.09 2016 年 1 月 23 日 陈振

50、强 3.75 0.09 2016 年 1 月 23 日 廖玉槐 1.00 0.02 2016 年 1 月 23 日 邓志昌 1.00 0.02 2016 年 1 月 23 日 张云芬 1.00 0.02 2016 年 1 月 23 日 李许娥 1.00 0.02 2016 年 1 月 23 日 沈柱辉 1.00 0.02 2016 年 1 月 23 日 小计小计 3,060.00 75.00 - 本次公开发行的股份 网下配售的股份 102.00 2.50 2015 年 1 月 23 日 网上发行的股份 918.00 22.50 2015 年 1 月 23 日 小计小计 1,020.00 25.