TCL集团：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

《TCL集团：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《TCL集团：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF（55页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 TCL 集团股份有限公司集团股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构保荐机构 联席联席主承销商主承销商 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二一五年二月 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名（按姓氏笔画排序） ： Ying Wu 李东生

2、杨小鹏 卢馨薄连明黄旭斌 周国富桂松蕾郭爱平 TCL 集团股份有限公司 年月日 2 3 4 5 6 7 特别提示 本次非公开发行新增股份 2,727,588,511 股， 将于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中， 10 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 2 月 26 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个交易日） 。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 2 月 26 日（即上市日） ，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票

3、上市规则规定的上市条件。 8 目录 目录 . 8 释义 . 10 第一节本次发行的基本情况 . 12 一、发行人基本情况 . 12 二、本次发行履行的相关程序 . 13 （一）本次发行履行的内部决策程序 . 13 （二）本次发行监管部门核准过程 . 13 （三）募集资金及验资情况 . 13 （四）股权登记情况 . 14 三、本次发行概况 . 14 四、发行对象情况 . 15 （一）发行对象认购本次发行股份情况 . 15 （二）发行对象的基本情况 . 15 （三）发行对象与发行人的关联关系 . 18 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 . 18 （五）发行对象及其关联方与发行人

4、未来交易安排 . 19 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 19 六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 . 20 七、本次发行相关机构名称 . 21 （一）保荐机构/联席主承销商 . 21 （二）联席主承销商 . 21 （三）发行人律师 . 22 （四）审计机构 . 22 （五）验资机构 . 23 第二节本次发行前后公司相关情况 . 24 一、本次发行前后股东情况 . 24 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 . 24 （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 . 24 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 25 二、本次发行对公司的影响

5、 . 26 （一）股本结构变化情况 . 26 （二）资产结构变化情况 . 27 （三）业务结构变动情况 . 28 （四）公司治理变动情况 . 28 （五）高管人员结构变化情况 . 28 （六）关联交易及同业竞争影响 . 28 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 . 29 9 一、主要财务数据及财务指标 . 29 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 . 29 （二）主要财务数据 . 29 （三）主要财务指标 . 30 （四）非经常性损益 . 30 二、管理层讨论与分析 . 31 （一）资产结构变动分析 . 31 （二）负债结构变动分析 . 33 （三）盈利能力分析 . 34 （四）

6、现金流量分析 . 35 第四节本次募集资金运用 . 38 一、本次募集资金的使用计划 . 38 二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 . 38 （一）t2 项目建设 . 38 （二）补充公司流动资金 . 42 三、募集资金投资项目对发行人的影响 . 43 （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 . 43 （二）本次非公开发行对公司经营管理的影响 . 43 四、本次募集资金的专户制度 . 43 第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 44 一、保荐协议主要内容 . 44 二、上市推荐意见 . 44 第六节新增股份的数量及上市时间 . 45 第七节中介机构声明 . 46 第八节备查文件 .

7、 53 10 释义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义： 公司、本公司、发行人、TCL 集团 指 TCL 集团股份有限公司 保荐机构、保荐人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、 国开证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司 本次非公开发行、 本次发 行 指 TCL集团股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过272,759万股A股股票之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 惠州投控 指 惠州市投资控股有限公司 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 国开创新 指 国开创新资本

8、投资有限责任公司 国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司 国开装备 指 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司 上银基金 指 上银基金管理有限公司 中信资本（天津） 指 中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 天津诚柏 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 股东大会 指 TCL 集团股份有限公司股东大会 董事会 指 TCL 集团股份有限公司董事会 审计机构、 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 11 验资

9、机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 TCL集团股份有限公司章程 液晶面板生产线 指 薄膜晶体管液晶显示器件生产线 t2 项目 指 华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及 AMOLED）生产线建设项目 TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器件 OLED 指 有机发光二极管，又称为有机电激光显示 AMOLED 指 主动矩阵有机发光二极管显示器件 DisplaySearch 指 专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构 报告期、 最近三年及一

10、期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月 元、千元 指 人民币元、人民币千元 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 12 第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：TCL 集团股份有限公司 英文名称：TCL Corporation 注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 办公地点：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 法定代表人：李东生 本次发行前注册资本：9,475,135,271 元 股票简称：TCL 集团 股票代码：000100 联系地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL

11、 科技大厦 邮政编码：516001 电话：86-755-33968898 传真：86-755-33313819 营业执照注册号：440000000011990 税务登记号码：441300195971850 组织机构代码：195971850 经营范围：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创

12、业投资资本，为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构 13 与创业投资管理顾问机构。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2014 年 8 月 13 日召开的发行人第四届董事会第三十七次会议、2014 年 9 月 1 日召开的发行人 2014 年度第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2014 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行股票的申请。 2015 年 1 月 28 日，中国证监会以关于核准

13、 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2015151 号）核准了 TCL 集团的本次非公开发行。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。 2015年 2 月 11 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非公开发行股票认购资金到位的验证报告 （中汇会验20150155 号） ，确认本次发行的认购资金到位。 保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司在扣除其保荐承销费用后向 TCL 集团开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款，TCL 集团在收到中信证券向其划转的资金后向其他中介机构支付了承销及其他

14、相关费用。2015 年2 月 12 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （中汇会验20150156 号） ，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 14 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 公司已于 2015 年 2 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股份限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 2 月 26 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个交易日）

15、。 三、本次发行概况 发售证券的类型 非公开发行 A 股股票 证券简称 TCL 集团 证券代码 000100 上市地点 深圳证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行 发行数量 2,727,588,511 股 证券面值 1.00 元 发行价格 2.09 元/股 本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（即2014 年 8 月 15 日），发行价格不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 募集资金总额 5,700,659,987.99 元 发行费用 82,650,837.21 元，其中保荐承销费 79,500,000.00 元，律师费 1,246,078.36

16、元，股份登记费 722,758.85 元，审计验资等费用 1,182,000.00 元 募集资金净额 5,618,009,150.78 元 发行证券的锁定期 股份限售期为新增股份上市之日起 36 个月 15 四、发行对象情况 （一）发行对象认购本次发行股份情况（一）发行对象认购本次发行股份情况 本次非公开发行股份总量为 2,727,588,511 股，未超过中国证监会核准的上限 272,759 万股。发行对象总数为 10 名，发行对象及其认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购金额（元）认购金额（元） 认购数量（股）认购数量（股） 1 国开创新 799,999,998.71 382,7

17、75,119 2 国开精诚 399,999,998.31 191,387,559 3 国开装备 299,999,998.21 143,540,669 4 紫光通信 1,000,000,001.00 478,468,900 5 中信资本（天津） 299,999,998.21 143,540,669 6 天津诚柏 199,999,998.11 95,693,779 7 惠州投控 99,999,998.01 47,846,889 8 九天联成 854,599,998.89 408,899,521 9 东兴华瑞 946,059,999.83 452,660,287 10 上银基金财富10号资产管理计划

18、 799,999,998.71 382,775,119 合计合计 5,700,659,987.99 2,727,588,511 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、国开创新 公司名称：国开创新资本投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市顺义区国门商务区机场东路 6 号一层 106 室 注册资本：100,000 万元 法定代表人：左坤 2、国开精诚 公司名称：国开精诚（北京）投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 16 注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 F1009 注册资本：684,000 万元 法定代表人：吴丰硕 3、国

19、开装备 公司名称：国开装备制造产业投资基金有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 502 室 注册资本：10,000 万元 法定代表人：路军 4、紫光通信 公司名称：北京紫光通信科技集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801 室 注册资本：100,000 万元 法定代表人：赵伟国 5、中信资本（天津） 公司名称：中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 Q303 室 执行事务合

20、伙人：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：张懿宸） 6、天津诚柏 17 公司名称：天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 F305 室 执行事务合伙人：诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁） 7、惠州投控 公司名称：惠州市投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：惠州市下埔财政信托大厦 注册资本：73,199.85 万元 法定代表人：杨小鹏 8、九天联成 公司名称：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：新疆乌鲁木齐高新

21、技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-674 号 执行事务合伙人：惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司（委派代表：李东生） 9、东兴华瑞 公司名称：新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-675 号 执行事务合伙人：惠州市易联股权投资管理有限公司（委派代表：许芳） 18 10、上银基金财富 10 号资产管理计划 （1）上银基金 公司名称：上银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528

22、室 注册资本：30,000 万元 实收资本：30,000 万元 法定代表人：金煜 （2）上银基金财富 10 号资产管理计划 上银基金财富10号资产管理计划全额用于投资TCL集团的本次非公开发行的股票。 由上银基金设立和管理， 委托人为上银基金、 上银瑞金资产管理 （上海）有限公司、 中海外钜融资产管理有限公司等 3 家公司以及方建英等 28 位自然人，存续期限为自资产管理合同生效之日起 42 个月。 （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 上述发行对象中，惠州投控持有本公司股票 830,572,858 股（截至 2015 年1 月 30 日） ，占本公司总股本的 8.

23、77%，是本公司第一大股东。九天联成为公司法定高级管理人员及核心管理人员投资设立的有限合伙企业。 其余发行对象与本公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 九天联成的有限合伙人之一为公司董事长李东生先生。经中国证监会于2014 年 2 月 13 日以证监许可2014201 号文 关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准，并经深圳证券交易所同意，公司向包括李东生先生在内的八名特定投资者采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）917,324,357 股，每股发行价人民币 2.18 元，

24、募集资金总额为人民币1,999,767,098.26 元。其中，李东生先生以现金 271,526,385.84 元认购 19 124,553,388 股，认购价格与其他投资者相同。 九天联成的有限合伙人之一为薄连明先生， 薄连明先生持有公司控股子公司华星光电的股东西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）64.68%的财产份额。本公司于 2013 年第四次临时股东大会批准投资建设华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及 AMOLED）生产线项目，为推进该项目建设，华星光电拟增加注册资本 537,153.09 万元，全部由本公司以货币资金方式认缴，华星光电的其他股东放弃参与本次

25、增资的权利。 本次增资的价格为每元注册资本1.117 元，按照该增资价格，本次增资中本公司共需出资 600,000 万元，本公司通过非公开发行股票筹集本次增资所需的资金。增资完成后，华星光电注册资本变更为 1,572,153.09 万元，本公司在华星光电的出资比例变更为 88.7044%。 九天联成的有限合伙人之一为史万文先生， 史万文先生为惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2014 年 4 月，公司和惠州碰碰科技投资合伙企业 （有限合伙） 等共同向惠州酷友网络科技有限公司增资 45,000 万元，用于对惠州酷友网络科技有限公司进行重组搭建公司统一的 O2O 业务平台。 其余

26、发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为： 发行人本次发行经过了必要的授权， 并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。发行人本次发行过程符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本

27、次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。发行人本次认购对象符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等相关法律、法规和规 20 范性文件的规定，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则。 本次非公开发行的 10 家认购对象中，国开创新、国开装备、国开精诚、中信资本、天津诚柏、九天联成、东兴华瑞均已办理了私募基金备案及基金管理人登记手续，上银基金设立的上银基金财富 10 号资产管理计划也已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他 2 名

28、发行对象（包括紫光通信和惠州投控） ，不属于私募投资基金监督管理暂行办法 （以下简称暂行办法 ）及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） （以下简称登记备案办法 ）所定义的“私募基金”，不适用暂行办法及登记备案办法所规定的私募基金备案登记手续。 六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 发行人律师认为： 本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；公司本次发行过程符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等关于非公开发行股票的相关规定；公司本次发行涉及的附条件生效的非公开发行股票认购协议 、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法

29、、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次非公开发行的 10 名认购对象中，国开创新、国开精诚、国开装备、中信资本（天津） 、天津诚柏、九天联成、东兴华瑞均已办理了私募基金备案及基金管理人登记手续，上银基金设立的上银基金财富 10 号资产管理计划也已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他 2 名发行对象（包括紫光通信和惠州投控） ，不属于暂行办法及登记备案办法所定义的“私募基金”，不适用暂行办法及登记备案办法所规定的私募基金备案登记手续。 21 七、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（一）保荐机构/联席主承销商联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东

30、省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：王胥覃、孙洋 协办人：宋建洪 经办人员：陈子林、庄小璐、李斯阳 联系电话： （0755）23835888 传真： （0755）23835201 （二）联席主承销商（二）联席主承销商 名称：国开证券有限责任公司 法定代表人：黎维彬 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑 A 座二区 4 层 项目联系人：傅佳 联系电话： （021）68598025 传真： （021）68598098 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：浦东新区商城路 618 号 项目联系人：凌杨斌 22 联系电话：0755-239

31、76800 传真：0755-23970800 名称：中山证券有限责任公司 法定代表人：黄扬录 住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层 项目联系人：魏颖 联系电话：0755-23982539 传真：0755-82943755 （三）发行人律师（三）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师：文梁娟、徐莹 联系电话： （010）66413377 传真： （010）66412855 （四）审计机构（四）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路

32、 16 号院 7 号楼 12 层 经办注册会计师：杨春祥、徐海宁 联系电话： （010）58350011 23 传真： （010）58350006 （五）验资机构（五）验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余强 住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 经办注册会计师：王甫荣、符凤萍 联系电话： （0755）86278681 传真： （0755）82996063 24 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2015年1月30日，公司前十大

33、股东持股情况如下所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例 （持股比例 （%） 1 惠州投控 国有法人 830,572,858 8.77 2 李东生 境内自然人 638,273,688 6.74 3 兴业财富兴业银行兴盛 1 号1 期特定多客户资产管理计划 基金、理财产品等 112,422,348 1.19 4 招商财富工商银行执策 5 号专项资产管理计划 基金、理财产品等 109,816,513 1.16 5 惠州市投资开发有限公司 国有法人 105,504,587 1.11 6 江信基金光大银行江信基金定增七号资产管理计划 基金、理财产品等

34、 97,972,477 1.03 7 上银基金上海银行上银基金财富 1 号资产管理计划 基金、理财产品等 94,582,568 1.00 8 兴业全球基金招商银行兴全添翼定增分级 3 号特定多客户资产管理计划 基金、理财产品等 71,063,761 0.75 9 兴业全球基金光大银行定增3 号（分级）特定多客户资产管理计划 基金、理财产品等 54,540,000 0.58 10 汇添富基金工商银行中国对外经济贸易信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 45,851,615 0.48 合计合计 2,160,600,415 22.81 （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情

35、况（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 惠州投控 国有法人 878,419,747 7.20 2 李东生 境内自然人 638,273,688 5.23 3 紫光通信 国有法人 478,468,900 3.92 4 东兴华瑞 境内非国有法人 452,660,287 3.71 25 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 5 九天联成 境内非国有法人 408,899,

36、521 3.35 6 国开创新 国有法人 382,775,119 3.14 7 上银基金财富 10 号资产管理计划 基金、理财产品等 382,775,119 3.14 8 国开精诚 国有法人 191,387,559 1.57 9 国开装备 国有法人 143,540,669 1.18 中信资本（天津） 境内非国有法人 143,540,669 1.18 合计合计 - 4,100,741,278 33.61 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 TCL 集团股份有限公司本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发生变动，具体情况

37、如下： 姓名姓名 职务职务 发行后发行后直接直接持股数持股数（股）（股） 其中：高管锁定份数（股）其中：高管锁定份数（股） 李东生 董事长、首席执行官（CEO） 638,273,688 509,843,613 杨小鹏 副董事长 0 0 薄连明 董事、总裁（COO） 1,997,381 1,997,381 黄旭斌 董事、首席财务官（CFO） 1,933,360 1,450,020 郭爱平 董事、高级副总裁 0 0 桂松蕾 董事 0 0 卢馨 独立董事 0 0 周国富 独立董事 0 0 YingWu 独立董事 0 0 刘斌 监事会主席（股东代表监事） 0 0 米新滨 监事（职工代表监事） 0 0

38、邱海燕 监事（股东代表监事） 0 0 史万文 高级副总裁 5,799,518 4,349,638 闫晓林 高级副总裁、首席技术官（CTO） 793,000 594,750 廖骞 董事会秘书 0 0 合计合计 648,796,947 518,235,402 26 若将公司董事、 监事和高级管理人员直接持股数量与其通过九天联成间接持有的股份数量进行合并计算，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动的具体情况如下： 姓名姓名 职务职务 发行后持股数（股）发行后持股数（股） 其中：高管锁定份数（股）其中：高管锁定份数（股） 李东生 董事长、首席执行官（CEO） 925,59

39、9,046 797,168,971 杨小鹏 副董事长 0 0 薄连明 董事、总裁（COO） 13,552,405 13,552,405 黄旭斌 董事、首席财务官（CFO） 23,990,776 23,507,436 郭爱平 董事、高级副总裁 0 0 桂松蕾 董事 0 0 卢馨 独立董事 0 0 周国富 独立董事 0 0 YingWu 独立董事 0 0 刘斌 监事会主席（股东代表监事） 0 0 米新滨 监事（职工代表监事） 0 0 邱海燕 监事（股东代表监事） 0 0 史万文 高级副总裁 17,282,772 15,832,892 闫晓林 高级副总裁、首席技术官（CTO） 6,534,627 6

40、,336,377 廖骞 董事会秘书 7,492,823 7,492,823 合计合计 994,452,449 863,890,904 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况（一）股本结构变化情况 发行前发行前 （截至（截至 2015 年年 2 月月 6 日）日） 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比持股比例例（%） 一、 有限售条件的流通一、 有限售条件的流通股股 1,297,691,479 13.70 4,025,279,990 32.99 1、国家持股 0 0.00 0 0.00 2、国有法人持股 105,504

41、,587 1.11 1,349,523,723 11.06 3、其他内资持股 0 0.00 0 0.00 其中：境内非国有法人 685,566,382.00 7.24 2,169,135,757 17.78 27 持股 境内自然人持股 126,253,388.00 1.33 126,253,388 1.03 4、外资持股 0 0.00 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0.00 5、高管股份 380,367,122.00 4.01 380,367,122 3.12 二、 无限售条件流通股二、 无限售条件流通股 8,177,443,7

42、92.00 86.30 8,177,443,792 67.01 1、人民币普通股 8,177,443,792.00 86.30 8,177,443,792 67.01 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0.00 合计合计 9,475,135,271 100.00 12,202,723,782 100.00 本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项目项目 2014 年年 1-9 月月/2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 /2013 年年 12 月月 31 日日 基本

43、每股收益（元/股） 0.2454 0.2484 稀释每股收益（元/股） 0.2450 0.2481 每股净资产（元/股） 1.8628 1.6607 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项目项目 2014 年年 1-9 月月/2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 /2013 年年 12 月月 31 日日 基本每股收益（元/股） 0.1822 0.1732 稀释每股收益（元/股） 0.1820 0.1730 每股净资产（元/股） 1.91 1.62 注： （1） 发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于上市

44、公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照 2012 年度和2013年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 （二）资产结构变化情况（二）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加。以公司截至2014 年 9 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 5,618,009,1

45、50.78 28 元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到 972.67 亿元，增长 6.13%；归属于母公司所有者权益增加到 232.26 亿元，增长 31.91%。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本公司无实际控制人及控股股东。 本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 本次发行后，公司继续严格按公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。 由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司

46、股东，来自投资者的监督更加严格。 同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （五）高管人员结构变化情况（五）高管人员结构变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。 （六）关联交易及同业竞争影响（六）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 29 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司 2011 年度、 201

47、2 年度、 2013 年度和 2014 年 1-9 月财务报告均根据新的企业会计准则 （2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（）公布的财务报告。 （二）主要财务数据（二）主要财务数据 2011 年、2012 年和 2013 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所进行审计，分别出具了大华审字2012068 号、大华审字2013000988号和大华审字2014001688号审计报告， 对发行人 2011年、2012 年、2013 年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司 2011 年、2012年、2013 年财务数据摘自上述相关审计报

48、告。2014 年 1-9 月发行人的财务报告未经审计。 发行人 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月主要财务数据如下： 最近三年及一期合并资产负债表主要数据最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：千元 项目项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 91,648,789 78,080,637 79,744,793 74,014,316 负债总额 67,133,243 58,122,544 59,511,913 54,731,168 少数股东权益 6,908,036 5,789,777 8,486,58

49、6 7,977,644 股东权益合计 24,515,546 19,958,093 20,232,880 19,283,148 最近三年及一期合并利润表主要数据最近三年及一期合并利润表主要数据 单位：千元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业总收入 69,382,447 85,504,345 69,628,669 60,834,136 营业利润 1,429,757 1,275,180 243,195 1,220,280 利润总额 3,591,002 3,628,463 1,640,141 2,042,757 归属于母公司所有者的

50、净利润 2,219,273 2,109,067 796,086 1,013,171 30 最近三年及一期合并现金流量表主要数据最近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位：千元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,461,625 5,181,610 3,915,505 1,666,287 投资活动产生的现金流量净额 -11,189,768 -4,512,458 -6,511,703 -16,615,031 筹资活动产生的现金流量净额 4,784,776 -1,049,410 150,505 11,35