模塑科技：非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF

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1、 江南模塑科技股份有限公司 江南模塑科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二一五年二月1 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 曹克波 曹明芳 姚伟 刘志庆 马丽英 江南模塑科技股份有限公司 年 月 日 2 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：4,956.0351万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：12.5

2、1元/股 募集资金总额：61,999.9991万元 募集资金净额：59,999.9991万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：4,956.0351万股 股票上市时间：2015年2月10日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，江阴模塑集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年2月10日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016年2月10日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 3 释释 义义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除

3、非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 模塑科技/发行人/公司 指 江南模塑科技股份有限公司 模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司 无锡鸿意 指 无锡鸿意地产发展有限公司 烟台名岳 指 烟台名岳模塑有限公司 上海名辰 指 上海名辰模塑科技有限公司 武汉名杰 指 武汉名杰模塑有限公司 沈阳名华 指 沈阳名华模塑科技有限公司 无锡明慈 指 无锡明慈医院管理有限公司 无锡明慈医院 指 无锡明慈心血管病医院 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 JCI 指 国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机构进行认证的附属机构 非公开发

4、行/本次发行 指 模塑科技非公开发行 A 股股票 报告期/最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月 公司章程 指 江南模塑科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民

5、币元、人民币万元 4 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 5 目目 录录 释 义 . 3释 义 . 3 目 录 . 5目 录 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况 . 6本次发行的基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行股票的基本情况 . 7 三、发行对象的基本情况 . 11 四、本次非公开发行的相关机构 . 15 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况 . 16本次发行前后公司相关情况 . 16 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 16 二、董事、

6、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 17 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、公司主要财务数据及指标 . 19 二、财务状况分析 . 20 第四节第四节 本次募集资金运用 . 26本次募集资金运用 . 26 一、本次募集资金使用概况 . 26 二、募集资金投资项目基本情况 . 26 三、募集资金专项存储相关措施 . 40 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见 . 41中介机构对本次发行的意见 . 41 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 41 二、保荐协议主要内容

7、 . 42 三、上市推荐意见 . 47 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间 . 48新增股份的数量及上市时间 . 48 第七节第七节 有关中介机构声明 . 49有关中介机构声明 . 49 第八节第八节 备查文件 . 52备查文件 . 52 6 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序（一）发行履行的内部决策程序 2014 年 5 月 26 日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2014 年 6 月

8、12 日， 发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于 2014 年 8 月 1 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2014 年 11 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 12月 11 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准江南模塑科技股份有限公司 非公开发行股票的批复 （证监许可20141339 号） ，核准公司非公开发行不超过57,567,316 股新股。 （三）募集资金验资及股份登

9、记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 截至2015年1月16日止，发行对象已分别将认购资金共计619,999,991.01元缴付主承销商指定的账户内，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W2015B008号验资报告予以验证。 2015 年 1 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W2015B009 号 验资报告 ，根据该验资报告，截至 2015 年 1 月 22 日止，模塑科技本次非公开发行股票的募集资金总额为 619,999,991.01 元，扣除各项发行费用 20,000,000 元后，募集资金净额为 599,999,991.01 元，其中，新

10、增注册资本 49,560,351 元，资本公积 550,439,640.01 元。 7 本次发行新增股份已于2015年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 2 月 10 日，模塑集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通， 其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月后 （非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。 二、 本次发行股票的基本情况二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市

11、人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,956.0351万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 根据发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于第八届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2014 年 5 月 27 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 10.80 元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2014 年 7 月，公司实施

12、完成了每 10 股派现金 0.30 元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为 10.77 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行价格。 公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.51 元/股，相当于本次发行日（2015 年 1 月 12 日）前 208 个交易日均价 13.20 元/股的 94.77%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 61,999.9991 万元，扣除发行费用（包括承销保

13、荐费用、律师费用、会计师费用等）2,000.00 万元后，实际募集资金 59,999.9991万元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 2015 年 1 月 12 日上午 9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，模塑科技与中信建投共收到 22 家特定投资者回复的江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单及其附件，经主承销商与律师的共同核查，长城国融投资管理有限公司未发送认购意向函，不在江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单中，该投资者报价为无效报价；云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）未按江南模塑科技

14、股份有限公司非公开发行股票认购邀请书的约定在 2015 年 1 月 11 日（T-1 日）中午 12 时前在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，该投资者报价为无效报价；申万菱信基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、 创金合信基金管理有限公司、 东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司共 8 家基金公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均为有效报价；其余有 12 家投资者按江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书约定足额缴纳保证金 13,200 万元整，报价均为有效报价。另外，公司控股股东模塑集团承诺以

15、现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为 12,400 万元。 投资者的申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期 (月) 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数 （股） 获配金额 （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 泰康资产管理有限责任公司 保险 无 12 12.00 11,400 0 0 2 兵工财务有限责任公司兵工财务有限责任公司 其他其他 无无 12 12.55 5,700 4,556,354 56,999,988.54 9 序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期 (月) 申购

16、价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数 （股） 获配金额 （元） 3 五矿资本控股有限公司五矿资本控股有限公司 其他其他 无无 12 12.51 11,200 3,756,997 47,000,032.47 4 申万菱信基金管理有限公司 基金 无 12 11.85 7,500 0 0 5 华泰资产管理有限公司 保险 无 12 11.31 5,700 0 0 10.81 8500 6 鹏华资产管理（深圳）有限公司 其他 无 12 11.08 6,000 0 0 7 天安财产保险股份有限公司 保险 无 12 11.95 5,600 0 0 8 华夏人寿保险股份有限公司 保险 无 12 11.9

17、5 5,600 0 0 9 华安基金管理有限公司 基金 无 12 11.12 5,600 0 0 10 长城证券有限责任公司 证券 无 12 10.81 6,000 0 0 11 张怀斌 其他 无 12 11.15 5,600 0 0 12 招商财富资产管理有限公司招商财富资产管理有限公司 其他其他 无无 12 13.10 11,200 8,952,837 111,999,990.87 13 安信基金管理有限责任公司 基金 无 12 11.11 6,000 0 0 14 泰达宏利基金管理有限公司 基金 无 12 12.10 5,600 0 0 11.70 6,000 15 创金合信基金管理有限

18、公司 基金 无 12 11.00 10,000 0 0 16 财通基金管理有限公司 基金 无 12 12.00 10,000 0 0 11.69 16,000 11.25 16,000 17 上海兴全睿众资产管理有限公上海兴全睿众资产管理有限公司司 其他其他 无无 12 13.38 15,600 12,470,023 155,999,987.73 18 东海基金管理有限责任公司 基金 无 12 12.01 8,000 0 0 11.01 10,000 19 江苏瑞华投资控股集团有限公司 其他 无 12 11.11 7,000 0 0 20 诺安基金管理有限公司诺安基金管理有限公司 基金基金 无

19、无 12 12.70 10,000 9,912,070 123,999,995.70 12.65 11,000 12.62 12,400 小计小计 获配总计获配总计 39,648,281 495,999,995.31 二二、大股东及关联方认购情况、大股东及关联方认购情况 10 序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期 (月) 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 江阴模塑集团有限公司 控股股东 9,912,070 123,999,995.70 小计小计 获配小计获配小计 9,912,070 123,999,995.70 合计合计 获配总计获配总计

20、49,560,351 619,999,991.01 三三、无效报价报价情况、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对象类别 无效报价原因 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 获配股数（股） 获配金额 （元） 1 长城国融投资管理有限公司 其他 未发送认购意向函，不在江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单中 12.50 16,000 0 0 12.02 16,000 10.77 16,000 2 云南惠潮投资合伙企业（有限合伙） 其他 未按江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书的约定在2015 年 1 月 11 日（T-1 日）中午 12时前在中国证券投资

21、基金业协会完成登记和备案 11.70 8,000 0 0 依据投资者填写的申购报价单 ，并根据发行方案 、 认购邀请书中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、金额优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号序号 认购对象认购对象 配售股数（万股）配售股数（万股） 配售金额（万元）配售金额（万元） 1 江阴模塑集团有限公司 991.2070 12,399.9996 2 兵工财务有限责任公司 455.6354 5,699.9989 3 招商财富资产管理有限公司 895.2837 11,199.9991 4 上海兴全睿众资产管理有限公司 1,247.0

22、023 15,599.9988 5 诺安基金管理有限公司 991.2070 12,399.9996 6 五矿资本控股有限公司 375.6997 4,700.0032 合计合计 4,956.0351 61,999.9991 经核查，保荐机构认为：本次发行最终配售对象发行人控股股东模塑集团、兵工财务有限责任公司、 五矿资本控股有限公司 （中国五矿集团公司全资子公司）11 不在中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。招商财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其

23、管理的产品、上海兴全睿众资产管理有限公司（兴业全球基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、诺安基金管理有限公司及其管理的产品已按中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定完成登记和备案程序。 经核查， 发行人律师认为： 本次发行最终配售对象发行人控股股东模塑集团、兵工财务有限责任公司、 五矿资本控股有限公司 （中国五矿集团公司全资子公司）不在中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。招商财富

24、资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、上海兴全睿众资产管理有限公司（兴业全球基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、诺安基金管理有限公司及其管理的产品已按中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定完成登记和备案程序。 三、 发行对象的基本情况三、 发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 4,956.0351 万股，发行对象总数为 6 名，具体情况如下： 1、江阴模塑集团有限公司、江阴模塑集团有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：江阴市周庄镇长青路 2 号 法定代表人：曹明芳

25、 经营范围：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服12 装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：12,000 万元人民币 认购数量：991.2070 万股 限售期限：36 个月 关联关系：发行人控股股东 该发行对象最近一年与发行人的关联交易情况均已经公司董事会或股东大会审议通过，并已履行信息披露义务，具体内容参见公司公告。 2、兵工财务有限责任公司、兵工财务有限责任公司

26、企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 法定代表人：罗乾宜 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇

27、业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 注册资本：317,000 万元 认购数量：455.6354 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、招商财富资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司 13 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：许小松 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 注册资本：10,000 万元人民币 认购数量：895

28、.2837 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、上海兴全睿众资产管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市黄浦区金陵东路 368 号 2 层 236 室 法定代表人：杜昌勇 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 注册资本：2,000 万元人民币 认购数量：1,247.0023 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来

29、没有交易安排。 5、诺安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20层 2001-2008 室 法定代表人：秦维舟 经营范围：发起设立基金、基金管理业务 14 注册资本：15,000 万元人民币 认购数量：991.2070 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、五矿资本控股有限公司、五矿资本控股有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：北京市海淀区三里河路号 法定代表人：任珠峰 经营范围：

30、实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：910,900 万元人民币 认购数量：375.6997 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）新增股份的上市和流通安排（三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增 4,956.0351 万股的股份登记手续已于 2015 年 2 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕， 并由中国证券登记结算有限责任

31、公司深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 2 月 10 日。根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 2 月 10 日公司股价不除权。 本次发行中，模塑集团认购的股份限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 2 月 10日（非交易日顺延）；其余发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 2 月 10 日（非交易日顺延）。 15 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、 本次非公开发行的相关机构四、 本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）

32、 ：中信建投证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：艾华、冷鲲 项目协办人：徐超 联系人员：蒋潇、李振兴、王志丹 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 联系电话：021-68801584 传 真：021-68801551 （二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所（二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 负 责 人：王凡 经办律师：潘岩平、张玉恒 联系地址：南京中山东路532-2号D栋五楼 联系电话：025-86633130 传 真：025-83329335 （三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（

33、特殊普通合伙）（三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 经办注册会计师：武勇、夏正曙 办公地址：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 联系电话：0510-82797270 传 真：0550-85885275 16 第二节 本次发行前后公司相关情况第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 持股持股比

34、例比例（%） 持有有限售条件的持有有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 江阴模塑集团有限公司 112,164,674.00 36.29 - 兵工财务有限责任公司 9,039,800.00 2.93 - 甘一心 1,533,014.00 0.50 - 五矿资本控股有限公司 1,500,000.00 0.49 - 华润深国投信托有限公司非凡18号资金信托 1,433,210.00 0.46 - 中融国际信托有限公司鑫泰稳盈证券投资集合资金信托计划 1,250,000.00 0.40 - 中融人寿保险股份有限公司分红保险产品 1,231,300.00 0.40 - 中国人寿保险股份有限公司分红团

35、体分红-005L-FH001 深 1,221,408.00 0.40 - 周凤玲 1,195,092.00 0.39 - 国联安基金浦发银行国联安安心灵活配置 1 号资产管理计划 1,153,000.00 0.37 - 合合计计 131,721,498.00 42.63 - （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售条件的持有有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 江阴模塑集团有限公司 122,076,744 34

36、.04 9,912,070 兵工财务有限责任公司 13,596,154 3.79 4,556,354 兴全睿众资产-浦发银行-兴全睿众-浦发南京定增 2 号分级特定多客户资产管理计划 12,470,023 3.48 12,470,023 诺安基金-工商银行-诺安高正久益 1 号资产管理计划 9,912,070 2.76 9,912,070 招商财富-招商银行-弘唯基石 1 号专项资产管理计划 8,952,837 2.50 8,952,837 五矿资本控股有限公司 5,757,047 1.61 3,756,997 海通证券股份有限公司客户信用交易担保2,410,023 0.67 - 17 证券账

37、户 中融国际信托有限公司-中融-长城点击成金 6 号证券投资集合资金信托计划 1,914,150 0.53 - 刘丽萍 1,842,200 0.51 - 中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,802,426 0.50 - 合计合计 180,733,674 50.40 49,560,351 二、董事董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 4,956.0351万股限售流通

38、股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 - - 49,560,351 13.82 无限售条件股份 309,043,600 100.00 309,043,600 86.18 合合 计计 309,043,600 100.00 358,603,951 100.00 本次非公开发行股票前，公司控股股东为模塑集团，截至2014年12月31日，模塑集团持有公司112,164,674股，持股比例为36.29%。模塑集团通过本次非公开发行认购

39、股份数量为9,912,070股，非公开发行完成后，模塑集团持股比例为34.04%，仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对每股收益和每股净资产的影响（三）对每股收益和每股净资产的影响 18 本次发行新股 4,956.0351 万股，以最近一年经审计的 2013 年度及最近一期2014 年三季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下： 项目项目 本次发行前

40、（元本次发行前（元/股）股） 本次发行后（元本次发行后（元/股）股） 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 基本每股收益 0.6536 0.7020 0.5632 0.6054 项目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年末年末 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年末年末 每股净资产 4.5295 4.4782 3.9035 3.8593 （四）对公司业务结构的影响（四）对公司业务结构的影响 公司拟利用本次非公开发行募集资金建设无锡明慈医院项目及偿还银行贷款。 在国家产业政策大力扶持民营医院以及心血管治疗领

41、域市场需求大幅增长的背景下，公司通过本次非公开发行募集资金投入无锡明慈医院项目建设，是实现公司业务多元化，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力的重要举措。 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会产生重大影响，且机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响（六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争

42、和关联交易的影响（七）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况造成影响。 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年末末 2012 年年末末 2011 年年末末 资产总计 3,915,378,030.81 3,887,821,827.51 4,031,355,630.96 3,920,631,171.46 负债合计

43、2,515,552,962.15 2,330,874,217.09 2,664,507,586.75 2,717,218,595.02 股东权益合计 1,399,825,068.66 1,556,947,610.42 1,366,848,044.21 1,203,412,576.44 归属于母公司股东权益合计 1,399,825,068.66 1,383,956,337.23 1,195,251,641.32 1,032,669,043.10 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年年度度 2012 年年度度 2011 年年度度 营业收入 2,52

44、5,821,187.79 2,901,136,042.07 2,464,387,797.84 1,964,252,847.24 营业利润 238,352,134.09 257,883,219.83 180,777,218.71 103,046,696.97 利润总额 244,399,240.15 250,611,027.50 207,712,536.40 109,210,705.95 净利润 205,121,149.45 218,494,368.05 183,633,072.43 100,348,842.10 归属于母公司所有者的净利润 201,980,533.35 217,099,497.7

45、5 182,780,202.88 75,872,340.58 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年年度度 2012 年年度度 2011 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 196,005,694.93 458,402,640.80 310,918,094.02 315,636,099.85 投资活动产生的现金流量净额 -348,414,913.68 -44,676,555.12 -97,776,702.65 -216,143,142.06 筹资活动产生的现金流量净额 179,913,047.47 -430,939,253.47 -238,

46、338,309.17 -82,608,525.50 现金及现金等价物净增加额 27,503,828.72 -17,213,167.79 -25,196,917.80 16,884,432.29 20 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年年度度 2012 年年度度 2011 年年度度 期末现金及现金等价物余额 196,005,694.93 458,402,640.80 310,918,094.02 315,636,099.85 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2014 年年 1-9 月月/2014 年年 9 月末月末 2013 年年度度/末末 2012 年年度度/

47、末末 2011 年年度度/末末 加权平均净资产收益率 4.59% 16.87% 16.33% 7.75% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.39% 14.72% 7.23% 7.31% 基本每股收益（元/股） 0.6536 0.7020 0.5910 0.2460 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.5750 0.6130 0.2620 0.2320 资产负债率（合并报表） 64.25% 59.95% 66.09% 69.31% 资产负债率（母公司报表） 65.19% 60.76% 65.88% 67.56% 流动比率 0.70 0.89 0.70 0.66 速动比率

48、 0.55 0.52 0.48 0.46 应收账款周转率（次） 4.58 5.57 5.82 5.95 存货周转率（次） 3.98 3.58 3.23 2.81 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元、% 项项 目目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31- 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 159,479.91 40.73 187,904.83 48.33 186,340.96 46

49、.22 177,401.71 45.25 非流动资产 232,057.89 59.27 200,877.35 51.67 216,794.60 53.78 214,661.40 54.75 资产资产总计总计 391,537.80 100.00 388,782.18 100.00 403,135.56 100.00 392,063.12 100.00 2011-2013 年末及 2014 年 9 月末，公司资产总额分别为 392,063.12 万元、403,135.56 万元、 388,782.18 万元、 391,537.80 万元.， 基本保持稳定。 2011 年-2013年末，随着公司经营

50、规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强，流动资产占同期资产总额的比例呈逐步上升趋势；2014 年 9 月末，根据公司业21 务发展规划，将原太湖半岛国际广场 A 区工程项目房产调整用于无锡明慈医院项目，该房产由“存货”转入“在建工程”科目，导致 2014 年 9 月末非流动资产占比较 2013 年末有所上升。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元、% 项项 目目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31- 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占