北信源：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 新增股份上市公告书 （摘要） 1 证券简称：北信源证券简称：北信源 证券代码：证券代码：300352 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 北京北信源软件股份有限公司北京北信源软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份实施情况暨新增股份 上市公告书摘要上市公告书摘要 独立财务顾问独立财务顾问 瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 2015 年年 10 月月 新增股份上市公告书 （摘要） 2 特别提示特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 23.35 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为

2、3,426,124 股，本次发行后本公司股份数量为270,226,124 股。 3、本公司已于 2015 年 9 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年10 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定， 上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 新增股份上市公告书 （摘要） 3 声明声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容

3、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、 中国证券监督管理委员会、 其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五

4、、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、 公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。 新增股份上市公告书 （摘要） 4 释义释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 北信源、公司、本公司、上市公

5、司 指 北京信源软件股份有限公司 中软华泰、标的公司 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司 标的资产、交易标的 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司 100%股权 交易对方 指 田秋桂、马永清、王俊锋 业绩承诺方/盈利承诺方 指 田秋桂、马永清 本次交易 指 北信源以发行股份及支付现金购买田秋桂、马永清、王俊锋合计持有的中软华泰 100%股权 发行股份及支付现金购买资产协议 指 北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现

6、金购买资产协议之补充协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一） 指 北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一） 业绩补偿协议 指 北信源与田秋桂、马永清签署的北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议 承诺净利润 指 盈利承诺方承诺的中软华泰 2014-2017 年经审计的净利润分别为 833.33 万元、 1,041.66 万元、1,302.08 万元、1,627.60 万元 承诺年度 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 本报告书 指 北京北信源软件股份有限公司发行股份

7、及支付现金购买资产报告书（草案） 定价基准日 指 北信源审议本次交易事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日 评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日 瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司 海润律所、律师 指 北京市海润律师事务所 瑞华、审计机构、审计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司 最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年 新增股份上市公告书 （摘要） 5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所

8、 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第 54 号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 元 指 人民币元 新增股份上市公告书 （摘要） 6 目录目录 特别提示特别提示 . 2 声明声明 . 3 释义. 4 第一节 本次交易的基本情况. 7 一、

9、本次交易方案一、本次交易方案 . 7 二、本次交易现金对价支付具体情况二、本次交易现金对价支付具体情况 . 8 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况 . 9 四、本次发行前后股份结构变动情况四、本次发行前后股份结构变动情况 . 10 五、本次交易不构成重大资产重组五、本次交易不构成重大资产重组 . 11 六、本次交易不构成关联交易六、本次交易不构成关联交易 . 11 七、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市七、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 . 12 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 . 12 第二节 本次交

10、易的实施情况. 13 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 . 13 二、本次交易的实施程序二、本次交易的实施程序 . 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实

11、际控制人及其关联人提供担保的情形 . 15 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 . 15 七、中介机构核查意见七、中介机构核查意见 . 16 第三节 新增股份的数量和上市时间. 17 新增股份上市公告书 （摘要） 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 上市公司拟向田秋桂、 马永清、 王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的中软华泰 100%股权，本次交易完成后，本公司将直接持有中软华泰 100%股权，具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商，并根据开元评估出具的资产评估

12、报告 （开元评报字2014229 号） ，本次交易中软华泰 100%股权作价 10,000.00 万元，由本公司发行股份 3,426,124 股并支付现金 2,000.00 万元。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买情况如下： 交易交易 对方对方 持有持有 中软华泰中软华泰 股权比例股权比例 对价（万对价（万元）元） 现金支付金现金支付金额（万元）额（万元） 占总支占总支付比例付比例 股份支付数量股份支付数量（股）（股） 占总支付比占总支付比例例 田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51% 马永清 43.49% 4,349.

13、00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79% 王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70% 合计合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00% （二）发行价格（二）发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商， 本次发行股份的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即

14、23.40 元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。 上述发行价格已经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间， 若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关 新增股份上市公告书 （摘要） 8 的股东大会决议为准。 根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的关于公司 2014 年度利润分配方案的议案 ，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权除息日实施了 2014 年度

15、利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税） 。因此，公司本次发行股份的发行价格调整为 23.35 元/股。 （三）本次交易标的资产价格（三）本次交易标的资产价格 本次交易的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，评估机构开元评估采取收益法和资产基础法对标的资产 100%股权进行评估， 并出具了 资产评估报告 （开元评报字2014229 号） ，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估，中软华泰 100%股权的评估值为 10,102.68 万元，较所有者权益295.94 万元，评估增值率约

16、为 3,313.77%。经交易各方协商确定，本次交易中软华泰 100%股权作价 10,000.00 万元。 二、本次交易现金对价支付具体情况二、本次交易现金对价支付具体情况 本次交易公司需向交易对方支付现金对价 2,000 万元。根据公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议 、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ，现金对价支付安排如下： 北信源以其自有或自筹资金分四期向交易对方支付现金对价。 第一期： 在目标股份过户至北信源名下即股份交割日后， 交易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内将现金对价总额的 50%即 1,000 万元支付至交易对

17、方各自指定的银行账户内。 第二期：北信源在指定媒体披露 2015 年中软华泰专项审核报告后，交易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内将现金对价总额的 20%即 400.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。 第三期：北信源在指定媒体披露 2016 年中软华泰专项审核报告后，交 新增股份上市公告书 （摘要） 9 易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内将现金对价总额的 20%即 400.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。 第四期：北信源在指定媒体披露 2017 年中软华泰专项审核报告后，交易对方需向北信源出

18、具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内将现金对价总额的 10%即 200.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。 截至本上市公告书签署日， 北信源已完成向所有交易对方支付第一期现金对价。 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，面值为人民币 1 元。 （二）发行方式（二）发行方式 公司本次股份发行的方式为向田秋桂、 马永清、 王俊锋发行股份购买标的资产，为非公开发行方式。 （三）发行数量（三）发行数量 按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交

19、易价格为 10,000.00万元，扣除现金支付的 2,000.00 万元交易对价，8,000.00 万元对价由北信源以发行股份方式支付，以发行价格 23.35 元/股计算，发行股份数量为 3,426,124股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和415,246 股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的关于公司 2014 年度利润分

20、配方案的议案 ，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权除息日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税） 。因此，公司本次发行股 新增股份上市公告书 （摘要） 10 份的发行价格调整为 23.35 元/股。 （四）股份锁定期（四）股份锁定期 田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外。

21、 除上述锁定期外，田秋桂承诺：鉴于田秋桂与马永清系一致行动人，共同控制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的 25%；同时，在陈青松（系田秋桂之子）于中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的25%。 除上述锁定期外，马永清承诺：上述锁定期满后，如其在中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的 25%。 王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起 12 个月内

22、，不转让其持有的本次发行取得的股份。 本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 （五）上市地点（五）上市地点 本次发行的股份拟在深交所创业板上市。 四、本次发行前后股份结构变动情况四、本次发行前后股份结构变动情况 本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000 股。本次交易，北信源拟向交易对方支付对价为 10,000.00 万元，其中，拟支付现金 2,000.00 万元，拟支付 新增股份上市

23、公告书 （摘要） 11 公司股份 3,426,124 股。 本次交易将新增发行股份 3,426,124 股， 交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29% 其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44% 标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27% 田秋桂 - - 1,520,857 0.56% 马永清 - - 1,490

24、,021 0.55% 王俊锋 - - 415,246 0.15% 合计合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00% 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致北信源不符合股票上市条件的情形。 五、本次交易不构成重大资产重组五、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，北信源拟购买中软华泰 100%股权。根据 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 中软华泰（中软华泰（B） 北信源（北信源（A） 比例（比例（B/A） 资产总额及交易额

25、孰高（万元） 10,000.00 79,168.72 12.63% 资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,139.47 14.26% 营业收入（万元） 2,054.07 26,273.36 7.82% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额， 因此根据 重组管理办法 相关规定， 中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。 根据 重组管理办法的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 六、本次交易不构成关联交易六、本次交易不构成关联交易 本次交易前， 交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系， 故本次交易不构成关联交易。 新增股份上市公告书

26、（摘要） 12 七、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市七、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易完成后， 上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓， 不发生变更。 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为林皓。 本次交易完成后， 上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于重组管理办法第十二条规定的借壳上市。 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易以发行股份 3,426,124 股计算，交易完成后，公司的股本将由266,800,000 股变更为 270,226,124 股

27、， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足公司法、证券法及股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 新增股份上市公告书 （摘要） 13 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 2014 年 11 月 24 日，中软华泰召开了股东会，审议通过了关于公司股东以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案 。 2014 年 12 月 9 日，本公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与

28、田秋桂、 马永清、 王俊锋签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 ， 并与田秋桂、马永清签署了业绩补偿协议 。 2014 年 12 月 25 日，本公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。 2015 年 4 月 16 日，本公司召开了第二届董事会第七次临时会议，审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 ，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 2015 年 6 月 11 日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 47 次会议审核获有条件通过。 2015 年 7 月 22

29、 日，本公司收到中国证监会针对本次重组印发的“证监许可20151719 号”关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复 。 二、本次交易的实施程序二、本次交易的实施程序 （一）资产交付与过户（一）资产交付与过户 2015 年 9 月 14 日，中软华泰完成了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的企业法人营业执照 （注册号：110108001183305） 。本次变更完成后，中软华泰的股东由田秋桂、马永清、王俊锋变更为北京北信源软件股份有限公司，本公司持有中软华泰 100%股权，中软华泰成为公司全资子公司。 新增股份上市公告书 （摘要） 14 （

30、二）发行股份情况（二）发行股份情况 按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 10,000.00万元，扣除现金支付的 2,000.00 万元交易对价，8,000.00 万元对价由北信源以发行股份方式支付，以发行价格 23.35 元/股计算，发行股份数量为 3,426,124股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和415,246 股，具体如下： 交易交易 对方对方 持有持有 中软华泰中软华泰 股权比例股权比例 对价（万对价（万元）元） 现金支付金现金支付金额（万元）额（万元） 占总支占总支付比例付比例 股份支付数量股份支付数量（股）

31、（股） 占总支付比占总支付比例例 田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51% 马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79% 王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70% 合计合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00% 2015 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 ， 确认其已于 2015 年 9 月 23 日受理公司本次交易

32、新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 （三）后续事项（三）后续事项 公司尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议 、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的约定分期完成向交易对方支付剩余对价。 公司尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、

33、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的 新增股份上市公告书 （摘要） 15 情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承

34、诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 2014 年 12 月 9 日， 上市公司与中软华泰全体股东签订了附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议以及业绩补偿协议 ，双方明确约定相关协议一经协议各方依法签署、 北信源股东大会审议批准并经中国证监会核准后生效。 2015 年 4 月 16 日， 上市公司与中软华泰全体股东签订了附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ，双方明确约定相关协议一经发行股份及支付现金购买资产协议生效后即时生效。 2015 年 6 月 2 日，上市公司与中软华泰全体股东签订了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（

35、一） ，双方明确约定相关协议一经协议各方依法签署并经中国证监会核准后生效。 上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对提供信息的真实性、准确性和完整性、股份锁定、 减少和规范关联交易、 避免同业竞争、 股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在 北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿） 中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 新增股份上市公告书 （摘要） 16 七、中介机构核查意见七、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问结论性意见

36、（一）独立财务顾问结论性意见 “本次交易已获得了必要的审批程序， 本次交易的实施符合 公司法 、 证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次重组所发行股份登记手续已经办理完毕； 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次交易实施过程中不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为；本次交易

37、实施过程中，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为；本次交易相关后续事项不存在重大风险。” （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见 “本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以 及北信源公司章程的规定；本次交易已取得相关的批准和授权且已获得中国证监会的核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合公司法 、 证券法等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见书出具之日，北信源已合法取得中软华泰 100%的股权；北信源就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；本次交易

38、相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。 ” 新增股份上市公告书 （摘要） 17 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 10 月15 日。 本次交易向交易对方发行股份合计 3,426,124 股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和 415,246 股，具体如下： 交易交易 对方对方 持有持有 中软华泰中软华泰 股权比例股权比例 对价（万对价（万元）元） 现金支付金现金支付金额（万元）额（万元） 占总支占总支付比例付比例

39、 股份支付数量股份支付数量（股）（股） 占总支付比占总支付比例例 田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51% 马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79% 王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70% 合计合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00% 上述股份的锁定情况详见本上市公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易发行股份具体情况” 。 新增股份上市公告书 （摘要） 18 （本页无正文，为北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要之签章页） 北京北信源软件股份有限公司 2015 年 10 月 9 日