利德曼：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 北京利德曼生化股份有限公司北京利德曼生化股份有限公司 （北京市北京经济技术开发区宏达南路北京市北京经济技术开发区宏达南路5 5号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所住所： 北京市东城区建国门内大街北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层层 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有

2、较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

3、本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（） 、中证网（） 、中国证券网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东北京迈迪卡科技有限公司、公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 公司其他10位股东马彦文、 刘兆年、 九州通医药集团股份有限公司、 张雅丽、贾西贝、刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公

4、司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的股东沈广仟、孙茜、马彦文、张雅丽、贾西贝、刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳还承诺：除上述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 3 接或者间接所持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股

5、份。 特别提示：本公告所载 2011 年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 编制，旨在向投资者提供有关北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“

6、发行人”或“利德曼”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2142 号文核准，本公司公开发行 3,840 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下配售 768 万股，网上定价发行 3,072 万股，发行价格为 13.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于北京利德曼生化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上【2012】29 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“利德曼”，股票代

7、码“300289”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,072 万股股票将于 2012 年 2 月 16 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站： 巨潮资讯网 （） 、 中证网 （） 、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、二、公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 5 2、上市时间：2012 年 2 月 16 日 3、股票简称：利德曼 4、股票代码：

8、300289 5、首次公开发行后总股本：15,360 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：3,840 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的规定，本公司本次发行前股东所持股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 详见本上市公告书第一节重要声明与提示的相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 3,072 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市

9、交易时间： 项目项目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万万股）股） 占发行后总股本占发行后总股本的比例（的比例（%） 可上市交易日期可上市交易日期 ( (非交易日顺延非交易日顺延) ) 首次公开发行前已发行的股份 北京迈迪卡科技有限公司 5,644.80 36.75 2015 年 2 月 16 日 沈广仟 3,571.20 23.25 2015 年 2 月 16 日 马彦文 672.00 4.38 2013 年 2 月 16 日 刘兆年 441.60 2.88 2013 年 2 月 16 日 九州通医药集团股份有限公司 384.00 2.50 2013 年 2 月 16 日 张雅丽 19

10、7.76 1.29 2013 年 2 月 16 日 贾西贝 153.60 1.00 2013 年 2 月 16 日 刘 军 140.16 0.91 2013 年 2 月 16 日 张海涛 109.44 0.71 2013 年 2 月 16 日 陈 鹏 107.52 0.70 2013 年 2 月 16 日 王兰珍 72.96 0.48 2013 年 2 月 16 日 易晓琳 24.96 0.16 2013 年 2 月 16 日 小计小计 11,520.00 75.00 - 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 6 本次公开发行的股份 网下配售的股份 768.00 5.00 2012 年 5

11、月 16 日 网上发行的股份 3,072.00 20.00 2012 年 2 月 16 日 小计小计 3,840.00 25.00 - 合计合计 15,360.00 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”） 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 7 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、一、公司基本情况公司基本情况 中文名称 北京利德曼生化股份有限公司 英文名称 Beijing Leadman Biochemistry Co.,Ltd. 注册资本 11,

12、520万元（发行前） ，15,360万元（发行后） 法定代表人 沈广仟 成立日期 1997年11月5日 股份公司设立日期 2009年7月21日 住 所 北京市北京经济技术开发区宏达南路5号 邮政编码 100176 经营范围 许可经营项目：生产类：-6840体外诊断试剂、-6840-3免疫分析系统，化学试剂，生物制品，实验室设备（需经专项审批的产品除外） ；销售类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂。一般经营项目：销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让。 主营业务 体外诊断试剂的研发、生产、销售 所属行业 C85，生物制品业 董事会秘书 陈鹏 电 话

13、 010-67855500 传 真 010-67856540 互联网址 电子信箱 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 8 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况况 序序号号 名称名称 现任职务现任职务 任期任期 直接直接持股持股 间接持股间接持股 数量数量 （万万股）股） 占发行占发行后后比例比例 （% %） 数量数量 （万万股）股） 占发占发行后行后比例比例 （% %） 1 沈广仟 董事长 总经理 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 3,571.20 23.25 1,128.96 7.35 2 孙 茜 董事 2

14、009 年 7 月至 2012 年 6 月 - - 4,515.84 29.40 4 张雅丽 董事 副总经理 财务总监 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 197.76 1.29 - - 5 贾西贝 董事 副总经理 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 153.60 1.00 - - 6 苏中一 独立董事 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 - - - - 7 马铭志 独立董事 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 - - - - 8 鲁凤民 独立董事 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 - - - - 9 刘 军 监事会主席 2009 年 7 月

15、至 2012 年 6 月 140.16 0.91 - - 10 马彦文 监事 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 672.00 4.38 - - 11 刘文永 监事 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 - - - - 12 陈 鹏 副总经理 董事会秘书 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 107.52 0.70 - - 13 易晓琳 副总经理 2009 年 7 月至 2012 年 6 月 24.96 0.16 - - 14 张海涛 副总经理 2011 年 1 月至 2012 年 6 月 109.44 0.71 - - 15 王毅兴 副总经理 2011 年 1 月至

16、 2012 年 6 月 - - - - 16 杜 薇 副总经理 2011 年 1 月至 2012 年 6 月 - - - - 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关联人不存在直接或者间接持有本公司股份的情况。 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 9 三、三、公司控股股东及实际控制人的情况公司控股股东及实际控制人的情况 （一）（一） 控股股东及实际控制人基本情况控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东情况 本公司控股股东为北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“北京迈迪卡”），该公司直接持有本公司49%的股份，占发行后股份的36.75%。北京迈迪卡的基本情况： 成立时间：2005年5

17、月24日 注册资本及实收资本：50万元 法定代表人：孙茜 住 所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座151室 营业执照号：110302008376962 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口 主营业务：除持有利德曼 49%股权外，无实质性经营活动 最近一期（2011 年）未经审计的财务数据：截至 2011 年 12 月 31 日，北京迈迪卡的总资产为 12,197.96 万元，净资产为 12,173.51 万元；2011 年总收入为 0 万元，净利润为 3,172.34 万元。 2、实际控制人情况 沈广仟直接持有本公司31%的股份、沈广

18、仟、孙茜夫妇二人通过北京迈迪卡间接持有本公司49%的股份，因此沈广仟、孙茜夫妇二人合计持有本公司80%的股份，为本公司的实际控制人，占发行后总股本的60%。本公司实际控制人情况如下： 沈广仟先生，沈广仟先生，中国国籍，身份证号：11010319611215*，有加拿大永久居留权， 1961年出生， 大学专科学历。 1984年7月毕业于北京化工职业大学。 1984年8月至1992年12月任职于北京化工厂临床分厂，担任销售经理；1993年1月至1994年12月任职于北京市华台生化技术有限公司，担任总经理；1995年1月至1997年10月任职于威海利德尔，担任总经理；1997年11月至2009年7月

19、，任职北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 10 于有限公司，担任董事、总经理。现任本公司董事长、总经理。 孙孙 茜女士，茜女士，加拿大国籍，护照号：WD151*，1966年出生，本科学历，工程师。1989年7月毕业于北京大学生物系, 2009年10月起在长江商学院攻读EMBA。1989年11月至1992年12月任职于爱博生化制品有限公司，担任项目经理；1993年3月至2009年10月，任职于威海利德尔，担任董事长；2001年3月至2009年7月，任职于有限公司，担任董事；2005年至今，担任北京迈迪卡执行董事、总经理。现任本公司董事。 （二）（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

20、公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 沈广仟、孙茜除控制北京迈迪卡、发行人外，未控制其他企业。 四、四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 48,562 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股本（持有股本（万万股）股） 占发行后总股占发行后总股本的比例本的比例（%） 1 北京迈迪卡科技有限公司 5,644.80 36.75 2 沈广仟 3,571.20 23.25 3 马彦文 672.00 4.38 4 刘兆年 441.60 2.88 5 九州通医药集团股份有限公司 384.00

21、2.50 6 山西证券股份有限公司 256.00 1.67 7 张雅丽 197.76 1.29 8 贾西贝 153.60 1.00 9 刘 军 140.16 0.91 10 国泰君安证券股份有限公司 128.00 0.83 全国社保基金五零一组合 128.00 0.83 全国社保基金四零二组合 128.00 0.83 中信银行-国联安信心增益债券型证券投资基金 128.00 0.83 合计合计 11,973.12 77.95 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 11 第四节第四节 股票股票发行情况发行情况 一、一、 发行数量发行数量 发行数量：3,840 万股 二、二、 发行价格发行价格

22、发行价格：13.00 元/股，对应发行市盈率： （1）27.66 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）37.14 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、三、 发行方式发行方式与认购情况与认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为 768 万股，有效申购数量为 4,224 万股，有效申购获得配售的网下中签

23、率为 18.18 %，认购倍数为5.5 倍。本次发行网上定价发行 3,072 万股，中签率为 2.2887719420%，超额认购倍数为 44 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 募集资金总额为 499,200,000.00 元.。 华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于 2012 年 2 月 13 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具会验字20120358 号 验资报告。 五、五、 发行费用发行费用 本次发行费用总额为 41,875,837.86 元，具体明细如下：

24、北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 12 序号序号 项目内容项目内容 金额金额 ( (元元) ) 1 承销和保荐费 31,952,000.00 2 律师费 2,100,000.00 3 审计及验资费 3,760,000.00 4 评估费 150,000.00 5 发行登记费 96,800.00 6 信息披露及印刷等费用 3,817,037.86 合计 41,875,837.86 每股发行费用为 1.09 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、六、 募集资金净额募集资金净额 本次发行募集资金净额为 457,324,162.14 元。 七、七、 发行后每股净资产发行后每股

25、净资产 本次发行后每股净资产为 4.16 元。 （按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、八、 发行后每股收益发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.35 元（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 九、关于募集资金的承诺九、关于募集资金的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营

26、需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 13 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本公告所载2011年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 项项 目目 2011 年年 12 月月 31 日日 （未经审计）（未经审计

27、） 2010 年年 12 月月 31 日日 （经审计）（经审计） 增减幅度增减幅度 流动资产（万元） 16,684.23 16,576.72 0.65% 流动负债（万元） 4,888.81 7,899.25 -38.11% 总 资 产（万元） 36,565.64 25,871.00 41.34% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 22,076.83 15,971.75 38.22% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.92 1.39 38.13% 项项 目目 2011 年年 （未经审计）（未经审计） 2010 年年 （经审计）（经审计） 较去年同期较去年同期 增减幅度增减幅度 营业

28、总收入（万元） 25,208.39 18,562.50 35.80% 营业利润（万元） 8,315.41 6,189.87 34.34% 利润总额（万元） 8,349.09 6,277.68 33.00% 归属于发行人股东的净利润（万元） 7,185.08 5,439.87 32.08% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 7,157.40 5,365.26 33.40% 基本每股收益（元/股） 0.62 0.47 31.91% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.62 0.47 31.91% 加权平均净资产收益率 38.50% 41.05% -2.55 扣除非经

29、常性损益后的 加权净资产收益率 38.35% 40.49% -2.14 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 2,934.49 5,346.44 -45.11% 每股经营活动产生的现金流量净 0.25 0.46 -45.11% 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 14 额（元） 注：股本以公司发行前总股本 11,520 万股计算。 二、经营业绩和财务状况的二、经营业绩和财务状况的简要简要说明说明 （一）经营业绩（一）经营业绩 2011年公司实现营业收入25,208.39万元，比2010年增长35.80%；利润总额为8,349.09万元，比2010年增长33.00%；归属于发行人股东的净利润

30、为7,185.08万元，比2010年增长32.08%。 2011年，公司营业收入和净利润与上年相比增长的主要原因是：1、市场需求快速增长。随着医药卫生体制改革的推进，国家进一步加大了对医疗卫生事业的投入，体外诊断支出占医疗支出的比例也进一步提高，带来了对体外诊断试剂需求的增加。2、公司营销网络的进一步完善。公司在全国28个省市发展了骨干经销商，现已建成覆盖全国的营销网络，实现了物流、资金流、信息流的健康、有序、高效运转。2010年起公司7家办事处的工作开始全面展开，提升了整个营销网络的工作效率，提高了公司对终端客户的服务质量。 （二）财务状况（二）财务状况和现金流量和现金流量 截至2011年1

31、2月31日，公司总资产为36,565.64万元，较期初增加41.34%，其中流动资产为16,684.23万元，较期初增加0.65%；公司流动负债为4,888.81万元，较期初减少38.11%；归属于股东的所有者权益为22,076.83万元，较期初增长38.22%。 2011年，公司经营活动产生的现金流量净额为2,934.49万元，较2010年减少45.11%，主要是因为：1）随着营业收入的增加，2011年末公司应收账款比2010年末增加约3,600万元；2）为满足公司生产和销售需求，2011年末存货余额较2010年末增加了约1,000万元。 截至2011年末，公司资产质量良好，资产及负债结构合

32、理；公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 15 第第六六节节 其他重要事项其他重要事项 一、一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。更手续。 二、二、本公司自本公司自 2012 年年 1 月月 30 日日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的

33、重要事项，具体如下：市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照公司法 、 证券法等法律、法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、公司所处行业、市场无重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易事项，包括未发生公司资金被关联方非经营性占用的事项； 5、公司未进行重大投资活动； 6、公司未发生重大资产（或股权）收购、出售及置换行为； 7、公司住所未发生变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未涉及重大诉讼、仲裁事项； 10、公司没有对外担保等

34、或有事项； 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 北京利德曼生化股份有限公司 上市公告书 16 第七节第七节 股票上市情况股票上市情况 一、一、上市保荐机构情况上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 法定代表人：余政 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 保荐代表人：余银华 刘晓山 电话：010-85127999 传真：010-85127888 二、二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券已向深圳证券交易所提交了 民生证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司股票上市保荐书，民生证券的推荐意见如下： “本保荐机构认为，利德曼申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 民生证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 ”