昆明制药：公开增发A股股票上市公告书.PDF

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1、股票代码：股票代码：600422 股票简称：昆明制药股票简称：昆明制药 公告编号：临公告编号：临2013-42号号 昆明制药集团股份有限公司昆明制药集团股份有限公司 Kunming Pharmaceutical Corp. （云南省昆明市国家高新技术开发区科医路（云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号）号） 公开增发公开增发 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐机构保荐机构 & 主承销商主承销商 （中国深圳福田区益田路江苏大厦（中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座座38-45楼）楼） 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”

2、、“发行人”或“昆明制药”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律法规的规定，本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海

3、证券交易所网站(http:/)的本公司增发招股意向书（以下简称“招股意向书”）全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股意向书中的相同。第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 本上市公告书是根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”） 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复 （证监许可2013792 号）核准，公司于 2013 年 7 月 5 日公开发行了 26,954,177 股 A股股票，发行价 25.97 元/股，募集资

4、金总额为 699,999,976.69 元。 发行方式主要通过网下向机构投资者、 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次增发的股票采取余额包销方式。 经上交所同意，本次发行的 26,954,177 股 A 股股票将于 2013 年 7 月 17 日起在上交所挂牌交易，均为无流通限制及无锁定安排的股份。 本公司已于 2013 年 7 月 3 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报刊登了昆明制药集团股份有限公司增发招股意向书摘要 。 昆明制药集团股份有限公司增发招股意向书全文可以在上交所网站（http:/）查询。 本次股票上市的相关信息如下： 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时

5、间：2013 年 7 月 17 日 3、股票简称：昆明制药 4、股票代码：600422 5、本次发行完成后总股本：341,130,177 股 6、本次发行增加的股份：26,954,177 股 7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：26,954,177 股 9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐机构：招商证券股份有限公司 11、本次上市的股份发行情况如下： 类别类别 配售股数（股）配售股数（股） 占本次增发股占本次增发股份的比例（份的比例（%） 限售情况限售情况 网上、网下网上、网下认购部分认购部分 网下申购

6、24,891,132 92.35 无持有期限制 网上申购 2,063,000 7.65 无持有期限制 主承销商包销零股 45 0.00 无持有期限制 合计 26,954,177 100.00 参与本次公开增发的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东遵照证券法第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票，所得收益归公司所有。公司董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则执行。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、

7、发行人基本情况 中文名称：昆明制药集团股份有限公司 英文名称：Kunming Pharmaceutical Corp. 注册资本：31,417.6万元（本次发行前） 注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号 法定代表人：何勤 成立日期：1995年12月14日 上市日期：2000年12月6日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：昆明制药 股票代码：600422 董事会秘书：徐朝能 办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 邮政编码：650106 电话：0871-68324311 传真：0871-68324267 互联网网址： 经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中间

8、体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况二、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下： 姓名 职务 发行前持股数（股） 发行后持股数（股） 何勤 董事长 254,605 254,605 刘会疆 副董事长 0 0 林家宏 副董事长 0 0 裴蓉 董事 0 0 汪思洋 董事 0 0 辛金国 独立董事 0 0 梅健 独立董事 0 0 屠鹏飞 独立董事 0 0 果德安 独立董事 0 0 丁国英 监

9、事会主席 0 0 李双友 监事 0 0 张建生 监事 0 0 李宏娅 监事 0 0 何丽山 职工监事 0 0 杨彦斌 职工监事 0 0 袁平东 总裁 127,303 127,303 徐朝能 副总裁兼董秘 95,477 95,477 董少瑜 副总裁 95,477 95,477 林钟展 副总裁 0 0 刘鹏 副总裁 0 0 汪绍全 财务总监 0 0 合计 572,862 572,862 三、发行人主要股东和实际控制人的情况三、发行人主要股东和实际控制人的情况 本次发行完成后，截至2013年7月11日，公司前10名股东及其持股情况如下： 序号 股票持有人名称 持有数量（股） 持股比例 1 华方医药科

10、技有限公司 64,250,225 18.83% 2 云南红塔集团有限公司 29,991,365 8.79% 3 中国建设银行股份有限公司泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 12,581,150 3.69% 4 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 11,861,874 3.48% 5 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 7,718,161 2.26% 6 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 6,693,402 1.96% 7 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 6,000,000 1.76% 8 云南省工业投资控股集团有限责任公司 5,597,508 1.64

11、% 9 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 5,200,000 1.52% 10 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 4,795,589 1.41% 截至本公告书签署日，汪力成持有浙江立成实业有限公司(以下简称“立成实业”)100%的股权，直接持有华立集团股份有限公司9.24%的股权并通过立成实业间接持有华立集团股份有限公司45.87%的股权。 华立集团股份有限公司持有华方医药科技有限公司100%的股权，而华方医药科技有限公司持有发行人18.83%的股权， 所以华方医药科技有限公司为发行人控股股东， 实际控制人为汪力成先生。 汪力成，男，中国国籍，汉族，1960年9月6日出生，身份

12、证号码：3301251960906*，住所为杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭 33号。1991年6月至2003年9月任华立集团有限公司董事长；2003年10月至今，任华立集团董事局主席，现同时担任立成实业总经理兼执行董事。 汪力成先生除持有立成实业100%股权以及通过立成实业间接控制其下属企业外，不存在对其他企业的投资情况。 （四）本次发行完成后股份变动情况（四）本次发行完成后股份变动情况 本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下： 股本类型股本类型 发行前发行前 本次增发新本次增发新股数量（股）股数量（股） 发行后发行后 股份数量 （股）股份数量 （股） 比例（比例（% %） 股份数量（股）股份

13、数量（股） 比例（比例（% %） 有限售条件流通股 146,400 0.05 0 146,400 0.04 无限售条件流通股 314,029,600 99.95 26,954,177 340,983,777 99.96 合计 314,176,000 100.00 26,954,177 341,130,177 100.00 第四节第四节 本次股票发行情况本次股票发行情况 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、证券类型：境内上市人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00元 3、发行数量：26,954,177 股，占发行后公司总股本的 7.90%。 4、发行价格：25.97元/股，为招股意向书刊

14、登日即2013年7月3日前二十个交易日昆明制药 A 股股票收盘价的算术平均值。 5、发行方式：本次发行为向不特定对象公开发行，采取网上、网下发行相结合的方式。本次增发的股票采取余额包销方式。 6、募集资金：本次募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为680,930,022.51元。 7、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用共计19,069,954.18元，具体包括承销及保荐费、会计师费用、律师费用、信息披露费等。每股发行费用为0.71元。 8、发行后每股净资产：4.75元（按照2012年经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本

15、次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。 9、发行后每股收益：0.49元（按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 二、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况二、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况 中审亚太会计师事务所对本次发行的募集资金到位情况进行了审验， 并出具了中审亚太验2013020006号验资报告。第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 本公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产

16、出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、其他应披露的重大事项。 第六节第六节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人一、上市保荐人 法定代表人：宫少林 保荐代表人：王荣鑫、杨建斌 项目协办人：江敬良 项目组成员：张晶晶、朱莎莎 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45楼 联系电话： 075582943666 传 真： 075582943121 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人招商证券股份有限公司已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，认为本公司本次增发的股票上市符合中华人民共和国公司法、中华民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法及上海证券交易所股票上规则（2012年修订）等有关法律、法规的规定，本公司本次增发的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐人同意推荐本公司本次增发的股票上市，并承担相关保荐责任。 发行人：昆明制药集团股份有限公司 主承销商（保荐机构）：招商证券股份有限公司 2013年7月15日