理邦仪器：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

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1、 深圳市理邦精密仪器股份有限公司深圳市理邦精密仪器股份有限公司 Edan Instruments, Inc. （住所：深圳市南山区蛇口南海大道 1019 号南山医疗器械园 B 栋三楼） 首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板 上市上市公告书公告书 保荐人（保荐人（主承销商）主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 1 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳

2、定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。险因素，审慎做出投资决定。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 （以下简称“本公司”、 “公司”、 或“理邦仪器”） 及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有

3、关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十五， 离职后半

4、年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 除上述法定要求外，本公司实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：自本公深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 2 司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司其他股东 SBCVC Company Limited (下称“SBCVC”)、Matrix Partner

5、s China I Hong Kong Limited（下称“Matrix” ） 、WI Harper INC Fund VI Hong Kong Limited（下称“WI Harper” ） 、深圳市鹏邦投资股份有限公司（下称“鹏邦投资” ）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 作为直接或间接持有本公司股份的董事、 监事、 高级管理人员张浩、 谢锡城、祖幼冬、伍剑红、何少华、董艳惠承诺：本人在职期间，每年转让的股份不超过其

6、直接或间接所持股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本上市公告书已披露本公司 2011 年 3 月 31 日资产负债表、 2011 年 1-3 月利润表、现金流量表。其中，2011 年 1-3 月财务数据和对比表中 2010 年 1-3 月财务数据未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书

7、是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2011 480 号”文核准，本公司公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 500 万股，网上定价发行 2,000 万股，发行价格

8、为 38.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2011119 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“理邦仪器”，股票代码“300206” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,000 万股股票将于 2011 年 4月 21 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复

9、的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011 年 4 月 21 日 3、股票简称：理邦仪器 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 4 4、股票代码：300206 5、首次公开发行后总股本：100,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （详见“第一节 重要声明与提示” ） 9、本次上市股份的

10、其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项项 目目 数量数量 （万股）（万股） 比例比例 （%） 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 张 浩 2,086.12 20.861 2014 年 4 月 21 日 谢锡城 1,907.17 19.072 2014 年 4 月 21 日 祖幼冬 1,788.10 17.881 2

11、014 年 4 月 21 日 SBCVC 578.21 5.782 2012 年 4 月 21 日 Matrix 385.00 3.850 2012 年 4 月 21 日 WI Harper 385.00 3.850 2012 年 4 月 21 日 鹏邦投资 370.40 3.704 2012 年 4 月 21 日 合计 7500.00 75.000 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 500.00 5.000 2011 年 7 月 21 日 网上定价发行的股份 2,000.00 20.000 2011 年 4 月 21 日 小小 计计 2,500.00 25.000 合合 计计 10,0

12、00.00 100.000 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 5 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、 公司基本情况 1、中文名称：深圳市理邦精密仪器股份有限公司 英文名称：Edan Instruments, Inc. 2、法定代表人：张 浩 3、注册资本：7,500 万元（发行前） ；10,000 万元（发行后） 4、成立日期：2010 年 3 月 30 日 5、住所及邮政编码：深圳市南山区蛇口南海大道 1019 号南山医疗器械园 B栋三楼；518067 6、经营范围：电子产品

13、、仪器仪表、通讯产品、三类医用超声仪器及有关设备、医用 X 射线设备，临床检验分析仪，医用电子仪器设备的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理);计算机软件的技术开发，生产、批发、进出口及相关配套业务;生产经营三类医用超声仪器设备医用电子食品设备。 7、所属行业：C73 专用设备制造业 8、电 话：0755-2685 1437 传 真：0755-2685 0550 9、互联网址：http:/ 10、电子信箱：IR 11、董事会秘书：祖幼冬 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 股东名称股东名称 任职任职 持股数持股数（万股万股）

14、占占股股比例比例 张 浩 董事长兼总经理 2,086.12 27.82% 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 6 谢锡城 董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人 1,907.17 25.43% 祖幼冬 董事、副总经理 1,788.10 23.84% Ping Hua 董事 - - David Guowei Wang 董事 - - 李 淳 独立董事 - - 陈思平 独立董事 - - 苏 洋 独立董事 - - 董艳惠 监事 2.70 0.04% 何少华 监事 2.11 0.03% 伍剑红 监事会主席 1.52 0.02% 合计合计 5,787.72 77.18% 三、公司控股股东及实际控制

15、人的情况 公司的实际控制人为股东张浩、谢锡城和祖幼冬，截至 2010 年 12 月 31 日，三人合计持有公司 77.09%的股份，认定三人为公司实际控制人依据如下。 自 2002 年 2 月 1 日至今，张浩、谢锡城与祖幼冬持续持有本公司的股份，且张浩、谢锡城与祖幼冬三人的持股比例和结构未发生过重大变化，本公司始终不存在单一控股股东。三人的持股比例及变化情况如下表所示。 时时 间间 张张 浩浩 谢锡城谢锡城 祖幼冬祖幼冬 合合 计计 2002 年股权转让后 25.00% 25.00% 25.00% 75.00% 2003 年股权转让后 36.00% 33.00% 31.00% 100.00%

16、 2008 年增资后 30.16% 27.65% 25.98% 83.79% 2009 年股权转让后 29.26% 26.75% 25.08% 81.09% 2009 年增资至今 27.82% 25.43% 23.84% 77.09% 由上表可知，自 2002 年张浩即为本公司持股比例最高的股东，三人合计持股比例始终保持在 70%以上，任何一人单独持股比例均未达到 50%。根据公司章程，张浩无法单独控制股东会或股东大会。 近三年，张浩、谢锡城、祖幼冬作为本公司股东和董事，按照公司法和公司章程在召开股东（大）会和董事会、执行股东（大）会决议和董事会决议等事项中保持一致，决定公司全部重大事宜。近三

17、年，张浩担任公司董事长和深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 7 总经理，谢锡城和祖幼冬均为公司董事、副总经理。三人分别主管营销、财务、研发、采购等重要工作，对公司形成了有效的共同控制。 张浩、 谢锡城、 祖幼冬三人对一致行动作出了合法、 有效的安排， 签署了 一致行动协议书 ，明确了相互之间的一致行动关系并承诺：在公司股东大会及董事会对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动，期限为协议签署日至公司在深圳证券交易所上市后三年。上述三人已分别出具股份锁定的承诺函 ，承诺自本公司本次公开发行股票之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的

18、公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司控股股东、实际控制人无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：29,900 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 占总股本的占总股本的 比例比例（%） 1 张 浩 20,861,200 20.86 2 谢锡城 19,071,700 19.07 3 祖幼冬 17,881,000 17.88 4 SBCVC Company Limited 5,782,100 5.78 5 Matrix Partners China I Hong Ko

19、ng Limited 3,850,000 3.85 6 WI Harper INC Fund VI Hong Kong Limited 3,850,000 3.85 7 深圳市鹏邦投资股份有限公司 3,704,000 3.70 8 潞安集团财务有限公司 500,000 0.50 9 国都证券有限责任公司 500,000 0.50 10 东北证券股份有限公司 500,000 0.50 11 交通银行海富通精选证券投资基金 500,000 0.50 12 中国银行海富通收益增长证券投资基金 500,000 0.50 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 8 13 招商银行股份有限公司海富通强

20、化回报混合型证券投资基金 500,000 0.50 14 云南国际信托有限公司云信成长20073瑞安第三期信托 500,000 0.50 15 云南国际信托有限公司云信成长20072第十期集合资金信托 500,000 0.50 16 云南国际信托有限公司云信成长20072第一期集合资金信托 500,000 0.50 17 中国工商银行德盛增利债券证券投资基金 500,000 0.50 合合 计计 80,000,000 79.99 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 9 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,500万股 2、发行价格：38.00 元/股，对应的市盈率为： （1） 60.

21、32 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年度净利润除以本次发行后总股本计算）； （2） 45.24 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年度净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 500 万股，有效申购为 1,950 万股，有效申购获得配售的网下中签率为25.64%，认购倍数为 3.9 倍。本次网上定价发行 2,000 万股，中签率为 3.0819513992%，超额认购倍数

22、为 32 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额：950,000,000.00 元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2011 年 4 月 18 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2009SZA1004-18 号验资报告 。 5、发行费用总额：66,191,000.00 元，明细如下： 项目项目 金额（元）金额（元） 承销及保荐费用 60,860,000.00 审计费用 512,000.00 律师费用 1,370,000.00 信息披露费用 3,380,000.00 上市登记托管费 69,000.00 合计 66,191,000.00 每股

23、发行费用：2.65 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：883,809,000.00 元。 7、发行后每股净资产：10.99 元（按照 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.63 元/股（以发行人 2010 年扣除非经常性损益后归深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 10 属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的

24、营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 11 第五节财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2011 年 3 月 31 日资产负债表、 2011 年 1-3 月利润表、现金流量表。其中，2011 年 1-3 月财务数据和对比表中 2010 年 1-3 月财务数据未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。 一、主要财务数据及财务指标 项目项目 本报告期末本

25、报告期末 上年度期末上年度期末 本报告期末比上本报告期末比上年度期末增减年度期末增减 2011年年3月月31日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动资产（元） 249,359,739.24 245,053,962.97 1.76% 流动负债（元） 29,997,532.15 36,904,883.59 -18.72% 总资产(元) 269,841,286.35 265,930,526.34 1.47% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 226,692,344.41 214,997,998.43 5.44% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.02 2.87 5.23% 项目

26、项目 2011 年年 1-3 月月 2010 年年 1-3 月月 比上年同期增减比上年同期增减 营业总收入（元） 83,111,009.80 62,711,246.77 32.53% 利润总额（元） 12,337,436.03 9,305,405.04 32.58% 归属于发行人股东的净利润（元） 11,746,766.03 8,760,329.76 34.09% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 10,291,675.28 8,725,313.38 17.95% 基本每股收益(元/股) 0.16 0.12 33.33% 净资产收益率（全面摊薄） 5.18% 5.48% -0.3% 扣除非经常

27、性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 4.54% 5.46% -0.92% 经营活动产生的现金流量净额（元） -9,494,537.06 -6,043,616.82 57.10% 每股经营活动产生的现金净额（元/股） -0.13 -0.08 62.50% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩经营业绩 报告期内公司实现营业收入 8,311.10 万元，对比同期 6,271.12 万元，增加2,039.98 万元，增长 32.53%。公司主业正处于快速成长期，收入增长均为主营业务收入增长。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 12 报告期内公司实现利润总额 1,233.74 万元，

28、比去年同期 930.54 万元增加303.20 万元，增长 32.58%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,174.68 万元，比去年同期 876.03 万元增加 298.64 万元，增长 34.09%。其主要原因为主营收入增长导致的利润增长。 2、财务状况和现金流量财务状况和现金流量 （1）主要资产项目的变化 报告期公司货币资金余额为 17,236.98 万元，比期初减少 1,033.44 万元，主要系公司生产经营、研发及市场规模的投入增大，付现较大所致。 报告期内其他应收款余额为 1,583.84，比期初增加了 1,067.15，增加 207%，主要用于上市相关支出、办公房租物业及参展支

29、出等。 （2）主要负债项目的变化 报告期末公司应付账款余额为 1,739.89 万元，比期初减少了 575.24 万元，减少 24.85%。主要由于生产季节性波动，对原材料采购量较上季度减少所致。 报告期末应交税费余额为106.63万元， 比期初减少311.77万元， 减少74.52%,主要由于本季度支付了 2010 年四季度应缴的企业所得税。 （3）主要现金流量表项目的变化 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-949.45 万元，主要原因为生产经营、研发及市场投入增大，付现较多所致。 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-103.23 万元，主要原因为公司生产经营需求购置办公、研发

30、、生产设备所致。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为 0 元。 注：本节所称报告期指2011年1-3月，报告期末指2011年3月31日 附件： 1、2011 年 3 月 31 日资产负债表 2、2011 年 1-3 月利润表 3、2011 年 1-3 月现金流量表 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 13 第六节 其他重要事项 一、一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、二、2011 年年 4 月月 1

31、0 日，本公司从相关媒体报道获知，深圳迈瑞生物医疗电日，本公司从相关媒体报道获知，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称子股份有限公司（以下简称“迈瑞公司迈瑞公司”）于）于 2011 年年 4 月月 8 日向深圳市中级人民日向深圳市中级人民法院提起诉讼，称本公司多参数监护系列产品侵犯迈瑞公司的知识产权。法院提起诉讼，称本公司多参数监护系列产品侵犯迈瑞公司的知识产权。 截至本公告日，本公司截至本公告日，本公司尚未收到尚未收到深圳市中级人民法院深圳市中级人民法院的应诉通知书的应诉通知书 ，本，本公司已于公司已于 2011 年年 4 月月 13 日披露日披露诉讼诉讼相关事宜。相关事宜。 三三、本

32、公司本公司自自 2011 年年 4 月月 1 日日刊登首刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生

33、重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 14 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 邮 编：518048 电 话：4008 866 338 传 真：0755-8243 46

34、14 保荐代表人：陈华、朱文瑾 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司 （以下简称“平安证券”） 已向深圳证券交易所提交了 平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：深圳市理邦精密仪器股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市理邦精密仪器股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 平安证券愿意推荐深圳市理邦精密仪器股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 15 （此页无正文，为深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 年 月 日 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 16 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 17 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 18 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 上市公告书 19