联化科技：2011年公司债券上市公告书.PDF

《联化科技：2011年公司债券上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《联化科技：2011年公司债券上市公告书.PDF（52页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 证券简称： 联化科技 证券代码： 002250 公告编号： 2012-010 联化科技股份有限公司 LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD. （浙江省台州市黄岩区王西路 41 号） 联化科技股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书 证券简称：11联化债 证券代码：112059 发行总额：人民币6.3亿元 上市时间：2012年3月16日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐机构：华融证券股份有限公司 保荐人/主承销商/上市推荐人 （北京市西城区金融大街 8 号） 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 1 第一节 绪 言 重要提示 联化科技股份有限公司（以下简

2、称“联化科技”、“发行人”或“公司”）全体董事已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所 （以下简称“深交所”） 对发行人上市申请及相关事项的审查，均不构成对联化科技股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人的主体长期信用评级为AA，本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2011年9月30日）合并报表净资产为172,468.65万元，合并报表资产负债率为34.48%，母公司资产负债率为28.27%。本期债券上市前，发行人最近三

3、个会计年度实现的年均可分配利润为13,575.81万元（2008年度、2009年度及2010年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节 发行人简介 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 中文名称：联化科技股份有限公司 英文名称：LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址：浙江省台州市黄岩区王西路41号 办公地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼 邮政编码：318020 互联网网址：http:/ 公司邮箱： 注册资本：39,699.255万元 法定代表人：牟金香 联化科技股份有限公司 公司债券上市

4、公告书 2 二、发行人基本情况 （一）经营范围 公司的经营范围为：精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （二）主要业务及经营情况 目前，公司的主营业务包括工业业务和贸易业务两部分，以工业业务为主，贸易业务为辅。 工业业务主要为精细化学高级中间体的生产和销售， 是公司收入和利润的主要来源。2010 年度、2009 年度和 2008 年度，工业业务收入占营业收入的比重分别为 63.58%、 77.03%和 72.

5、76%， 工业业务毛利占毛利总额的比重分别为 96.82%、96.12%和 95.82%。 贸易业务主要为化工原料及其他商品的进出口贸易及转口贸易。2010 年度、2009 年度和 2008 年度， 贸易业务收入占营业收入的比重分别为 36.42%、 22.97%和 27.24%，贸易业务毛利占毛利总额的比重分别为 3.18%、3.88%和 4.18%。 1、营业收入构成营业收入构成 最近三年，公司合并口径下营业收入构成如下表： 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金金 额额 比比 重重 金金 额额 比比 重重 金金 额额 比比 重重 工业 自产

6、自销 医药中间体 18,637.38 9.44% 8,901.82 6.64% 8,182.56 7.54% 农药中间体 9,375.87 4.75% 11,390.33 8.50% 11,865.45 10.94% 其他 8,711.96 4.41% 6,045.68 4.51% 4,956.10 4.57% 小计 36,725.21 18.61% 26,337.83 19.65% 25,004.11 23.05% 定制生产 医药中间体 6,626.69 3.36% 6,486.14 4.84% 3,732.22 3.44% 农药中间体 82,117.36 41.61% 70,438.58

7、52.54% 50,201.80 46.27% 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 3 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金金 额额 比比 重重 金金 额额 比比 重重 金金 额额 比比 重重 小计 88,744.05 44.97% 76,924.72 57.38% 53,934.02 49.71% 合计 125,469.26 63.58% 103,262.55 77.03% 78,938.13 72.76% 贸易 71,875.65 36.42% 30,796.76 22.97% 29,555.66 27.24% 合合 计计 197,344.91

8、100.00% 134,059.31 100.00% 108,493.79 100.00% 2、工业业务概况工业业务概况 按其下游应用领域， 公司工业业务的主要产品可分为医药中间体和农药中间体两类。 公司工业业务在产业链中所处的位置如下图所示： 上游产业上游产业基础化工行业基础化工行业下游产业下游产业基基础础化化工工原原料料农药中间体农药中间体医药中间体医药中间体初级中间体高级中间体化学中间体化学中间体医药原料药医药原料药农药原料药农药原料药原料药原料药精细化工行业精细化工行业医药制剂医药制剂农药制剂农药制剂精精细细化化学学品品专专用用化化学学品品电子化学品电子化学品食品添加剂食品添加剂饲料添

9、加剂饲料添加剂其他其他电子化学品电子化学品食品饮料食品饮料饲料饲料其他其他医药行业医药行业农药行业农药行业电子行业电子行业食品行业食品行业饲料行业饲料行业其他行业其他行业公司产业链位置公司产业链位置 公司工业业务采用了定制生产和自产自销相结合的经营模式。 定制生产模式系承接大型跨国医药、 农药及化工企业客户中间业务的产业转移。 该等客户根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品委托给公司生产，公司按照客户指定的特定产品标准进行生产，最终将受托生产的产品全部销售给定制客户。 该种模式主要针对因受专利保护或其他原因影响的客户专用性比较强的产品。 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 4

10、 自产自销模式根据客户的需求， 灵活销售公司具有核心技术优势的系列自主产品。大部分产品以销定产，按照客户的订单要求，生产特定类别和用途的精细化工产品。该种模式主要针对用途比较广泛、市场容量较大、公司具备技术优势的产品。 3、主、主要产品及其用途要产品及其用途 经营经营模式模式 产品产品 类别类别 主要产品主要产品 用用 途途 自产自销 医药 中间体 邻氯苯甲腈 用于合成心血管系统药物的中间体，如 2-氰基-4-甲基联苯等，而 2-氰基-4-甲基联苯主要生产抗高血压沙坦类原料药。 对氯苯甲腈 用于合成治疗乳腺癌类药物来曲唑。对氯苯甲腈经氟化反应制得对氟苯腈，而对氟苯腈是制备来曲唑的关键中间体。亦

11、可用在颜料领域，对氯苯腈主要用来生产汽车用高性能颜料红 254。 农药 中间体 2-氰基-4-硝基苯胺 是一种农药中间体，用于杀菌剂氟喹唑和新杀虫剂Pyrifluquinazon。亦可作为合成分散染料的中间体。 2,6-二氟苯腈 新型含氟农药中间体，主要用于生产高效、低毒、广谱的含氟苯甲酰脲类杀虫剂及三唑并嘧啶磺酰胺除草剂。 定制生产 农药 中间体 氟唑磺酰胺 一种除草剂中间体，适用于除去玉米、高粱、大豆、花生田中 1 年生阔叶杂草、禾本科杂草和莎草等。 联苯菊酯 是一种低毒高效的拟除虫菊酯类杀虫剂，主要用于防治棉花、蔬菜、果树、茶树等的害虫，具有击倒作用快、易被植物吸收等特点。 异恶草松 是

12、一种高效低毒、属于噁唑酮类的选择性苗前除草剂，用于防除大豆、 花生等作物田的的阔叶杂草和禾本科杂草。 双磺吡胺 双磺吡胺主要作为中间体合成磺酰脲类除草剂，该类除草剂具有高选择性、高效、低毒等优点，是一种重要的玉米、马铃薯等作物田用除草剂。 三氟氯菊酸 三氟氯菊酸是合成拟除虫菊酯类杀虫剂的重要中间体菊酸的品种之一， 可以合成高效的拟除虫菊酯如功夫菊酯、七氟菊酯等。 碳五联苯醚 主要用于合成一种新型高效、广谱性、非内吸性杀菌剂。 医药 中间体 氟代甲基吲哚 主要用于合成抗肿瘤药物及杀菌剂。 三甲吡唑酸 主要用于合成新型化疗止吐药和新型杀螨剂。 4、主、主要产品的产量、销量情况要产品的产量、销量情况

13、 公司最近三年主要产品的实际产量、销售量和产销率情况如下： 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 5 序序号号 产品名称产品名称 指标指标 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 截至截至2010年底产能年底产能 （吨（吨/年）年） 2010年产年产能利用率能利用率 （%） 1 对氯苯甲腈 产量（吨） 1,342 446 639 2,500 53.68 销量（吨） 1,317 514 592 产销率 98.14% 115.25% 92.64% 2 邻氯苯甲腈 产量（吨） 3,953 2,447 1,783 4,200 94.12 销量（吨） 3,946 2,430 1,787

14、 产销率 99.82% 99.31% 100.22% 3 2- 氰 基 -4- 硝基苯胺 产量（吨） 1,183 1,515 841 1,500 78.87 销量（吨） 1,181 1,424 801 产销率 99.83% 93.99% 95.24% 4 2,6-二氟苯腈 产量（吨） 237 112 53 300 79.00 销量（吨） 235 112 53 产销率 99.16% 100.00% 100.00% 5 氟唑磺酰胺 产量（吨） 1,569 1,230 1,107 1,700 92.29 销量（吨） 1,530 1,230 1,049 产销率 97.51% 100.00% 94.76

15、% 6 联苯菊酯 产量（吨） 1,229 827 702 1,200 102.42 销量（吨） 1,183 831 674 产销率 96.26% 100.48% 96.01% 7 异恶草松 产量（吨） 4,915 3,310 2,759 5,000 98.30 销量（吨） 4,386 3,496 2,563 产销率 89.24% 105.62% 92.90% 8 双磺吡胺 产量（吨） 14 29 69 20 70.00 销量（吨） 24 24 69 产销率 171.43% 82.76% 100.00% 9 三氟氯菊酸 产量（吨） 208 155 224 250 83.20 销量（吨） 237

16、147 211 产销率 113.94% 94.84% 94.20% 10 碳五联苯醚 产量（吨） 23 9 - 50 46.00 销量（吨） 23 9 - 产销率 100.00% 100.00% - 11 氟代甲基吲哚 产量（吨） 21.9 - 31 30 73.00 销量（吨） 20.0 13 18 产销率 91.32% - 58.06% 12 三甲吡唑酸 产量（吨） 10.8 34 18 30 36.00 销量（吨） 5 34 18 产销率 46.30% 100.00% 100.00% 注：产销率当年销量/当年产量 （三）发行人隶属关系及演变 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 6

17、1、发行人的设立、发行人的设立 公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 关于同意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复 （浙上市200149 号）批准，由牟金香、陈建郎、张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧作为发起人，以 2000 年 12 月 31 日浙江联化集团有限公司经审计的净资产 5,380 万元为基准按 1：1 的比例折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司。2001 年 8月 29 日，公司领取了由浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001008115的企业法人营业执照 ，注册资本为 5,380 万元。 上海立信长江会计师事务所出具了信长会师

18、报字（2001）第 21269 号验资报告 ，验证发起人股东对股份公司出资已到位。股份公司设立时，发起人股东出资情况如下： 序序 号号 发起人名称发起人名称 出资（元）出资（元） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 牟金香 30,397,000 30,397,000 56.50 2 陈建郎 5,380,000 5,380,000 10.00 3 张有志 3,389,400 3,389,400 6.30 4 厦门迈克（法人） 2,690,000 2,690,000 5.00 5 王江涛 2,421,000 2,421,000 4.50 6 东志刚 2,421,000 2,

19、421,000 4.50 7 张贤桂 2,259,600 2,259,600 4.20 8 郑宪平 2,098,200 2,098,200 3.90 9 彭寅生 1,614,000 1,614,000 3.00 10 鲍臻湧 1,129,800 1,129,800 2.10 合 计 53,800,000 53,800,000 100.00 2、2006 年度利润分配年度利润分配 经 2007 年 4 月 29 日召开的公司 2006 年度股东大会批准，公司于 2007 年 5月 28 日实施 2006 年度利润分配方案。以总股本 5,380 万股为基数按每 10 股送红股 8 股并派送现金红利

20、 2.3 元（含税） 。派送红股后，公司总股本增至 9,684万股。立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信” ）为此出具了信会师报字（2007）第 23097 号验资报告 。 3、首次公开发行股票并上市、首次公开发行股票并上市 经 2007 年 7 月 28 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过和中联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 7 国证监会证监许可2008732 号文核准，公司于 2008 年 6 月 5 日向社会公开发行人民币普通股3,230万股， 发行价格为10.52元/股， 募集资金总额为33,979.60万元，扣除发行费用 2,519.86 万元，募集资金

21、净额为 31,459.74 万元。发行后，公司总股本增至 12,914 万股。立信为此出具了信会师报字（2008）第 11751 号验资报告 。 经深圳证券交易所 关于联化科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上200883 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2008 年 6月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 首次公开发行后，公司的股权结构如下表所示： 序序 号号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 牟金香 59,556,600 46.12 2 陈建郎 9,684,000 7.50 3 张有志 6,100,920 4.72 4 王

22、江涛 4,357,800 3.37 5 东志刚 4,357,800 3.37 6 张贤桂 4,067,280 3.15 7 郑宪平 3,776,760 2.92 8 彭寅生 2,905,200 2.25 9 鲍臻湧 2,033,640 1.57 10 社会公众股东 32,300,000 25.01 合 计 129,140,000 100.00 4、2009 年度利润分配年度利润分配 经 2010 年 4 月 17 日召开的公司 2009 年年度股东大会批准，公司于 2010年 4 月 27 日实施 2009 年度利润分配方案：以总股本 12,914 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 9

23、 股， 并按每 10 股派发现金红利 3.50 元 （含税） 。 转增后，公司总股本增至 24,536.60 万股。立信为此出具了信会师报字（2010）第 11718号验资报告 。 5、2011 年度公开增发年度公开增发 经 2010 年 10 月 12 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会决议通过， 并经中国证监会证监许可2011422 号文核准， 公司于 2011 年 4 月向社会公开增发人民币普通股 1,929.57 万股， 增发价格为 35.50 元/股， 募集资金总额为 68,499.73联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 8 万元，扣除发行费用 3,696.02 万元

24、后，募集资金净额为 64,803.71 万元。增发后，公司总股本增至 26,466.17 万股。立信为此出具了信会师报字（2011）第 12049号验资报告 。 6、2011 年半年度权益分配年半年度权益分配 经 2011 年 8 月 5 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会批准，公司于2011 年 8 月 25 日实施 2011 年半年度权益分配方案：以总股本 26,466.17 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。转增后，公司总股本增至 39,699.255 万股。立信为此出具了信会师报字（2011）第 13528 号验资报告 。 （四）发行人股本情况 1、股本结构股

25、本结构 截至 2011 年 9 月 30 日，公司总股本为 396,992,550 股，股本结构如下所示： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例（%） 一、有限售条件股份 172,367,616 43.42 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 172,367,616 43.42 二、无限售条件股份 224,624,934 56.58 1、人民币普通股 224,624,934 56.58 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3

26、96,992,550 100.00 2、前前十名股东持股情况十名股东持股情况 截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示： 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 9 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 牟金香 154,736,310 38.98 A 股普通股 127,302,232 张有志 16,701,394 4.21 A 股普通股 12,526,045 中国建设银行兴全社会责任股票型证券投资基金 13,160,658 3.32 A 股普通股 0 陈

27、建郎 13,056,900 3.29 A 股普通股 0 东志刚 11,572,437 2.92 A 股普通股 5,786,218 张贤桂 11,326,127 2.85 A 股普通股 8,565,561 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 9,275,376 2.34 A 股普通股 0 郑宪平 8,384,654 2.11 A 股普通股 8,384,654 彭寅生 7,855,190 1.98 A 股普通股 5,891,393 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 7,160,728 1.80 A 股普通股 0 三、发行人面临的风险 （一）财务风险 1、汇、汇率变动风险率变动风险 海外

28、市场是公司工业业务的主要市场， 最近三年及一期公司工业业务中外销比重均超过 70%，主要以美元结算。2005 年 7 月 21 日国家启动人民币汇率形成机制改革以来，人民币呈持续升值趋势。自 2008 年初至 2011 年 6 月 30 日，人民币对美元汇率累计升值 12.87%，且未来仍有进一步升值的可能。在工业业务产生的外币应收账款结算期内， 如人民币对外币升值， 公司将因此产生汇兑损失。最近三年及一期公司的汇兑损益情况如下表所示： 项目项目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 汇兑损失（万元） （“-”表示收益） -78.79 115

29、.86 151.22 -299.47 占利润总额比重 -0.52% 0.47% 0.91% -3.06% 为应对汇率变动可能对公司造成的汇兑损失， 公司已采取了汇率波动分担机制、结合远期汇率调整产品价格、缩短货款结算期限、进口贸易业务对冲及外币借款等一系列有效措施。但从长期来看，人民币升值趋势仍将在一定程度上影响公司毛利水平和产品竞争力，从而对公司经营产生一定的不利影响。 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 10 2、负债结构不合理的风险负债结构不合理的风险 截至 2011 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）为 34.59%，负债结构中，流动负债为 85,735.24 万元，占

30、负债总额的 98.36%，流动负债占比偏高，债务结构不尽合理。 3、应收账款增加的风险应收账款增加的风险 随着公司销售规模的扩大，公司的应收账款逐年增加。2011 年 6 月 30 日、2010年末、 2009年末和2008年末， 公司应收账款分别为25,809.18万元、 24,955.05万元、15,457.61 万元和 12,587.71 万元，账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为96.35%、96.77%、95.34%和 96.36%。 截至 2011 年 6 月 30 日， 公司应收账款前 5 名客户的应收账款余额合计占公司应收账款余额的 63.60%，该等客户均为公司长期合作对象

31、，且为大型跨国公司，发生应收账款无法全额回收的情况可能性较低。公司会计政策稳健，已对应收账款计提了充分的坏账准备。但公司应收账款余额较大，如果出现应收账款不能按期或全额收回的情况，对公司的经营将产生一定影响。 （二）经营风险 1、行业竞争风险行业竞争风险 目前，医药中间体和农药中间体行业竞争较为充分，行业集中度不高。公司的主要竞争对手为发达国家中小型精细化学品生产商、 发展中国家精细化学品生产商。前者的规模、知名度和客户基础优于公司，后者在生产成本、产品价格方面对公司构成一定的竞争压力。在国内市场，与公司生产同类产品的生产厂家普遍规模较小， 公司的竞争力较强， 尤其在定制生产业务方面具有较强的

32、先发优势，但不排除潜在竞争者使公司面临市场占有率下降的风险。 2、海外销售的风险、海外销售的风险 海外市场是公司工业业务的主要市场， 最近三年及一期公司工业业务中外销比重均超过 70%。在未来的发展过程中，海外销售仍然是公司工业业务的重点。海外市场所在国家的政治环境、贸易法规、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行业景气程度以及一些突发性国际事件，都可能对公司的销售造成一定影响。 3、新产品适应市场变化的风险、新产品适应市场变化的风险 公司的医药中间体、农药中间体系列产品品种多、更新变化快，每一细分产联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 11 品获利能力由高到低转化的商业周期较短。 公司凭借较强

33、的新产品研发能力和市场开拓能力及优质的大客户渠道， 能够迅速地推出新产品以适应市场和客户的需求，但是并不能保证每一新产品投产后的产品质量、生产成本、规模效益均能取得领先地位，且新产品能否适应市场需求的变化存在一定不确定性，这使公司面临一定的市场风险。 4、销售客户集中的风险、销售客户集中的风险 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，工业业务中对前五大客户的合计销售收入占工业业务营业收入的比重分别为 67.08%、67.04%、70.55%和 67.54%，公司存在销售客户集中的风险。 公司的主要客户均为大型跨国农药、医药和化工企业，如 FMC 公司、杜邦、

34、巴斯夫、 先正达等。 该等客户主要与公司开展包括定制生产合作在内的战略合作，此合作模式需要长期、复杂、严格的前期考察，合作关系一旦建立，通常具有长期性和稳定性。自与上述客户开展合作以来，公司不断优化生产工艺，加强成本控制，提高研发能力，完善质量、安全、职业健康、环境等综合管理水平，得到了大型跨国企业客户的广泛认可，与大客户的业务合作日益紧密，对大客户销售收入尤其是定制生产收入快速增加。虽然与公司合作的客户逐渐增加，使公司对单一客户的依赖程度明显下降，但是公司客户销售集中度仍然较高。如果出现部分客户由于调整产品结构等原因减少部分产品的需求， 将对公司的业绩产生一定影响。 （三）管理风险 1、公司

35、快、公司快速发展引致的管理风险速发展引致的管理风险 公司从事高级化学中间体的生产， 产品工艺的不断改进、 现场的精细化管理、新产品的快速研发是公司提高反应速度、降低成本、保障产品质量、保持竞争优势的关键，要求公司不断提高对生产、供应链、科研等环节的管理水平以适应市场竞争。此外，公司的主要客户均为大型跨国农药、医药和化工企业，其对公司的环境保护、职业健康、安全生产、质量管理也提出了较高的要求。 公司在最近三年实现了营业收入和净利润的快速增长。随着业务规模的扩大、业务半径的拓展，公司的管理趋于复杂，管理难度加大，在募集资金投资项目实施后，公司的人员和管理资源将面临进一步的压力。如果公司的管理体系不

36、联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 12 能及时调整以适应业务、资产规模迅速扩大带来的变化，将会对公司的经营造成不利影响。 此外，出于公司发展战略的需要，公司设立了 8 家控股子公司，其中江苏联化、盐城联化、台州联化、上海联化、上海宝丰、永恒化工的生产经营地并非位于联化科技所在地台州黄岩。在公开增发募集资金到位后，江苏联化、台州联化的生产规模进一步扩大，其营业收入占公司总收入的比重将进一步提高；上海联化承担的医化技术开发也将成为公司研发体系中重要的环节。 尽管各子公司已建立了健全的内控体系，但仍需要联化科技投入一定的管理资源对其进行监督管理。异地子公司的经营受到当地产业政策、税收政策的影

37、响，而且地理上的距离因素也加大了公司监督管理的难度，增加了公司的管理风险。 2、安全生产风险、安全生产风险 公司系精细化工企业，生产过程中使用的部分原材料、半成品及产成品均为易燃、易爆或有毒物质，并使用酸碱和有机溶媒。产品生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，对操作要求较高。公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了安全生产管理制度，并运用先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。 但是仍然不能完全排除操作不当或设备故障因素导致发生意外安全事故的风险。 3、技术研发风险、技术研发风险 精细化学中间体行业的重要特点是产品品种多、 更新变化快、 制造过程复杂，因而对研究开发能力

38、和生产工艺的要求很高。公司一向重视研发创新，经过二十余年的技术积累，形成了先进的技术研发能力和工艺流程改进能力，使公司在研发速度、产品质量、产品成本等方面具有较强优势，能够持续满足大型跨国企业客户的快速变化和不断升级的需求，从而与其建立和保持密切的合作关系，实现了业务规模的快速增长。 由于精细化学中间体行业的技术发展迅速， 如果公司未来不能继续保持高效的技术研发和创新能力，不能实现持续技术进步并保持领先，则产品质量优势和成本优势将会削弱，高附加值新产品推出将会滞后，业务持续增长将受到不利影响，公司将面临市场竞争力和盈利能力下降的风险。 4、专业技术人员流失的风险、专业技术人员流失的风险 联化科

39、技股份有限公司 公司债券上市公告书 13 公司先进的技术研发和工艺流程改进能力是公司核心竞争力的重要组成部分。为保持和进一步强化公司的核心竞争力，公司通过自主培养、引进吸收，已经建立了一支具备较强研发实力的科研人员和具备丰富操作经验的技术人员队伍，并制定了科学的激励制度。为进一步巩固和提升公司的核心竞争力，就必须保持科研队伍的稳定性，并不断激发研发人员的研发积极性和创新性，同时要建立充足、高质量的科研、技术人才储备。但如果未来公司未能有效吸引并激励人才， 导致掌握公司核心技术的科研、 技术人员流失， 不仅将削弱公司的研发能力，还可能导致公司的核心技术泄漏，对公司产生不利影响。 （四）政策风险

40、1、出口退税、出口退税政策变化的风险政策变化的风险 公司作为精细化工生产企业，享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日，公司主要产品适用出口退税率为 5%；2008 年 12 月 1 日起，公司主要产品的出口退税率从5%上调至 9%、13%。 公司的定制生产业务部分采用来料加工贸易方式， 海关对进口的原材料予以保税， 加工产品出口时，对企业收取的出口货物工缴费收入免征出口环节的增值税， 不受出口退税政策的影响。其余采用进料加工贸易方式的定制生产业务和自产自销业务的利润水平，会受到国家出口退税政策调整的影响。

41、 如果国家下调相关产品的出口退税率， 尽管公司凭借综合竞争实力可以通过协商调整价格来消化部分出口退税率下调产生的不利影响， 但是公司的国际市场竞争力和经营业绩仍将在一定程度上受到影响。 2、产品生产、产品生产许可认证的风险许可认证的风险 公司生产的部分产品为农药原药以及医药原料药。根据国家的农药管理体制， 农药原药产品需要取得中华人民共和国工业和信息化部核发的农药生产批准证书 和中华人民共和国农业部核发的 农药登记证 （或 农药临时登记证 ）方可销售；根据国家药品生产管理体制，医药原料药产品需取得国家药监局核发的药品生产许可证和药品 GMP 认证方可进行生产销售。如果未来公司相关产品的许可认证

42、不能及时取得或更新，将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、环保风险、环保风险 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 14 公司属于精细化工行业， 国家的环保法律法规对本行业制定了较高的环境污染治理标准，同时公司的大客户也对公司的环境污染治理提出了较严格的要求。 公司高度重视污染治理和环境保护工作， 自成立以来一直严格按照国家环保法律法规、环保标准处理生产过程中产生的“三废” ，并采取积极的环境保护措施，通过改进工艺设计、加强回收和综合利用，推行清洁生产，尽量减少污染物的排放。2010 年 12 月 31 日，公司通过了环保部的再融资环保核查。 污染治理和环境保护已成为公司核心竞争力的重要组

43、成部分。但是，随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施， 如果国家和公司所在地区进一步提高环境污染治理标准，公司将需要相应加大环保投入，增加环保运营成本，从而对经营业绩产生一定程度的不利影响。 （五）不可抗力的风险 公司部分生产经营场所位于浙江省沿海地区，夏季如遭受高等级台风侵袭，有可能影响公司的正常生产经营，并造成公司的财产损失。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额 本期债券的发行规模为 6.30 亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可20111612 号文核准公开发行。 三、债券发行方式及发行对象 （一）发行方式： 本期债券发行

44、采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 15 （二）发行对象： 网上发行：在中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立合格A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由保荐人（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）组织承销团，采取余额包销的方

45、式承销。 本期债券的保荐人（主承销商）为华融证券，分销商为太平洋证券股份有限公司。 五、债券面额 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券存续期 本期债券的期限为 7 年， 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 七、利率上调选择权 发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数） ，其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 若发行人未行使利率上调选

46、择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 八、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 16 权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 九、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 7.30%，在债券存续期限的前 5 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票

47、面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采取单利按年计息，不计复利。 本期债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2012 年 2 月 21 日。 2013 年至 2019 年间每年的 2 月 21 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 2

48、 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 本金兑付日为 2019 年 2 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2017 年 2 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 九、担保方式 无担保。 十、债券信用等级 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信” ）综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。 十一、募集资金的验资确认 联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 17 本期债券合计发行人民币 6.3 亿

49、元，其中网上公开发行 0.3 亿元，网下发行6 亿元。本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 2 月23 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 2 月 24 日对此出具了信会师报字（2012）第 110321 号验资报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上201247号文同意，公司本期债券将于2012年3月16日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券简称为“11联化债”，证券代码为“112059”。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券托管证明

50、，公司本期债券已全部托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年及一期财务报告审计情况 本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度均经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为信会师报字（2009）第10346 号、信会师报字（2010）第 10581 号、信会师报字（2011）第 10232 号。本公司 2011 年三季度财务报告未经审计。联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书 18 二、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 项目项目 2011 年年 9 月月 30 日日 2010