联翔股份：联翔股份首次公开发行股票招股意向书附录.PDF

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1、浙江联翔智能家居股份有限公司浙江联翔智能家居股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录首次公开发行股票招股意向书附录 目录目录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书 5-1、首次法律意见书 5-2、补充法律意见书（一） 5-3、补充法律意见书（二） 5-4、补充法律意见书（三） 6、律师工作报告 7、公司章程（草案） 8、关于核准浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票的批复 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 浙江联翔智能家居股份有限公司浙江联翔智能家居股份有限公司 首次公开发行股

2、票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 二二二年四月二二二年四月 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人苏安弟、刘汶堃根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证发行保荐书的真实性、 准确性和完整性。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2 目 录 释释 义义.3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 .4

3、 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.4 三、发行人基本情况.6 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 .11 第三节第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.12 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.12 第四节第四节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 .14

4、一、发行人关于本次发行的决策程序合法.14 二、本次发行符合相关法律规定.15 三、发行人的主要风险提示.20 四、发行人的发展前景评价.28 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况.29 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.29 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-3 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、联翔股份 指 浙江联翔智能家居股份有限公司，曾用名：浙江联翔家居装饰股份有限公司 联翔有限 指 浙江联翔刺绣有限公司，发行人前身，曾用名：海盐联翔刺绣工艺品有限公司 领绣家居 指 浙江领绣家

5、居装饰有限公司，发行人全资子公司，曾用名：嘉兴天佑刺绣有限公司 宁波联翔 指 宁波联翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙） ，发行人股东之一，曾用名：宁波联翔投资合伙企业（有限合伙）海通齐东 指 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，发行人股东之一 上海森隆 指 上海森隆投资管理中心（有限合伙） ，发行人股东之一 杭州领游 指 杭州领游投资管理合伙企业（有限合伙） ，发行人股东之一 中咨华放 指 中咨华放股权投资海盐合伙企业（有限合伙） ，发行人股东之一 德华兔宝宝 指 德华兔宝宝投资管理有限公司，发行人股东之一 控股股东、实际控制人 指 卜晓华 公司法 指 中华人民共和国公司法 证

6、券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江联翔智能家居股份有限公司董事会 监事会 指 浙江联翔智能家居股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 浙江联翔智能家居股份有限公司章程 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 墙布、无缝墙布 指 以棉、麻、丝及人造纤维纺织品等为主要原料，加工形成的铺贴型墙面装饰材料。其幅宽较大，无需多张拼接铺贴墙面，上墙后没有接缝。 提花墙布 指 使用经线纬线交错组成的凹凸花纹的织造工艺制作的墙布产品。 本发行保荐书

7、中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定苏安弟、 刘汶堃担任本次联翔股份首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 苏安弟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新文化 IPO 项目、博迁新材IPO 项目、天益医疗 IPO 项目、远兴能源非公开发行项目、光明乳业非公开发行项目、新文化重大资产重组项目、上海三毛重大资产重组项目等。

8、苏安弟先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 刘汶堃先生：保荐代表人，大学本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监， 曾主持或参与的项目有： 华昌达 IPO 项目、 瑞特股份 IPO 项目、科森科技 IPO 项目、沃尔德科创板 IPO 项目、卧龙电气重大资产重组、华昌达重大资产重组项目、中船重工再融资项目、科森科技再融资项目等。刘汶堃先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为李章帆，其保荐业

9、务执行情况如下： 李章帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：科森科技 IPO 项目、沃尔德科创板 IPO 项目、科森科技再融资项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括刘超、吴梓敬、郝勇超、李宇恒、傅志武、保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-5 王鹏、宋晶、周云帆。 刘超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华信股份 IPO 项目、创鑫激光 IPO 项目、中辰电缆 IPO 项目、大中矿业 IPO 项目、国轩高科非公开发行项目等。 吴梓敬先生：硕士研究生学历，

10、现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，参与了若干正在执行的项目。 郝勇超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京佳力图 IPO 项目、天目湖 IPO 项目、北京沃尔德科创板 IPO 项目、匠心家居 IPO 项目、南京佳力图可转债项目等。 李宇恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技重大资产重组、铂力特科创板 IPO 项目等。 傅志武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：匠心家居 IPO 项目、华建集团重大资产重组项目

11、、三江购物非公开发行项目等。 王鹏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北特科技 IPO 项目、吉大通信 IPO 项目、佳力图 IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、北特科技非公开发行项目等 宋晶女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：五洋停车 IPO 项目、天目湖 IPO 项目、沃尔德科创板 IPO 项目、卧龙电驱 2010 年公开增发和 2015 年非公开项目、华昌达重大资产重组项目等。 周云帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项

12、目有：瑞特股份 IPO 项目、泛微网络 IPO 项目、天目湖 IPO 项目、华昌达 IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、卧龙电驱非公开发行项目、华昌达重大资产重组项目、万达信息重大资产重组项目等。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-6 三、发行人基本情况 公司名称： 浙江联翔智能家居股份有限公司 注册地址： 浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区一星路 5 号 成立时间： 2004 年 7 月 4 日 注册资本： 7,772.025 万元 法定代表人： 卜晓华 董事会秘书： 唐庆芬 联系电话： 0573-86026183 互联网地址： http:/www.lead- 主营业务： 智能家居装饰用

13、品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、工艺刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、装饰布、棉及化纤制品、服装、床上用织物制品、窗帘、电力电子元器件制造、加工；工艺刺绣服装设计；建筑装饰工程设计、施工；家具、工艺品、工艺装饰品、建材批发、零售；计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口和技术进出口 （国家限制和禁止进出口的商品和技术除外） 。 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并上市 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发

14、行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况; （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生的影响的事项。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在

15、向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制， 履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2018 年 12 月 10 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委” ）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目

16、的项目负责人于 2021 年 4 月 1 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 24 日， 投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021 年 4 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部， 其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核

17、部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 4 月 8 日发出本项目内核会保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-8 议通知， 内核委员会于 2021 年 4 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本

18、次发行申请符合证券法 、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 卜晓华 4,200.0054.04%2 上海森隆 787.5010.13%3 卜嘉翔 750.009.65%4 卜嘉城 750.009.65%5 宁波联翔 375.004.83%6 海通齐东 375.004.83%7 德华兔宝宝 272.0253.50%8 中咨华放 150.001.93%9 杭州领游 75.00

19、0.97%10 陈燕凤 37.500.48%合计合计 7,772.025100.00%截至本发行保荐书签署日，发行人法人股东为上海森隆、宁波联翔、海通齐东、德华兔宝宝、中咨华放、杭州领游。 根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的 发行监管问答关于与发行保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-9 监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书签署日联翔股份在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 （二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资

20、基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 （三）核查结果 截至本发行保荐书签署日，发行人法人股东为上海森隆、宁波联翔、海通齐东、德华兔宝宝、中咨华放、杭州领游。 其中，宁波联翔为员工持股平台，其资金来源均为自有资金或借入资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务， 亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募投资基金或私募基金管理人， 无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。 德华兔宝宝为上市公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全资子公司， 其资金来源均

21、为上市公司自有资金或借入资金， 未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务， 亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。 上海森隆系私募投资基金。 上海森隆的基金管理人为上海森耀投资管理有限公司，其已取得编号为 P1032809 的私募投资基金管理人登记证明 。上海森隆已于 2016 年 12 月 28 日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ，基金编号为 SN8349。

22、中咨华放系私募投资基金。中咨华放的基金管理人为中咨华盖投资管理（上保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-10 海）有限公司，其已取得编号为 P1015953 的私募投资基金管理人登记证明 。中咨华放已于 2016 年 8 月 8 日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ，基金编号为 SJ9381。 杭州领游系私募投资基金。 杭州领游的基金管理人为杭州遥领投资管理有限公司，其已取得编号为 P1033572 的私募投资基金管理人登记证明 。杭州领游已于 2017 年 2 月 28 日取得中国证券投资基金业协会核发的 私募投资基金备案证明 ，基金编号为 SR9279。 海通齐东系海通证

23、券股份有限公司直投子公司的直投基金， 其基金管理人为海通开元投资有限公司。海通开元投资有限公司系中国证券投资基金业协会会员，会员编号为 PT2600012857。海通齐东已于 2016 年 8 月 8 日在中国证券投资基金业协会进行了证券公司直投基金备案，产品编码为 S32313。 经核查，发行人股东中上海森隆、中咨华放、杭州领游为私募投资基金，海通齐东证券公司直投基金， 上述基金均依法履行了基金备案和基金管理人备案程序。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-11 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐联翔股

24、份本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保

25、证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 （以下简称“第三方”） 等相关行为进行核

26、查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了上海泉鸣投资咨询有限公司（以下简称“泉鸣咨询” ） ，具体情况如下： 1、聘请的必要性 泉鸣咨询：发行人与其达成合作意向，并签订财经公关服务合同 ，由泉鸣咨询为发行人提供必要的财经公关服务。 2、第三

27、方的基本情况、资格资质、具体服务内容 泉鸣咨询： 国内领先的投资者关系服务提供商， 立足于 A 股资本市场为客户提供投资关系管理、价值传播、舆情管理、路演策划等全方位的金融咨询服务。 该项目服务内容为 IPO 期间舆情管理咨询服务、 询价期间的协助路演推介服务、上市挂牌期间的上市活动服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与泉鸣咨询通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-13 泉鸣咨询服务费用（含税）为人民币 25 万元整，实际已支付 30%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 三、核查意见

28、经核查，本保荐机构认为： 本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了泉鸣咨询，其聘请行为合法合规，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822号）的相关规定。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-14 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据公司法 证券法和中国证监会颁布的

29、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、 对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查， 认为发行人本次首次公开发行符合公司法 、 证券法等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件， 募集资金投向符合国家产业政策要求， 同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 发行人于 2021 年 3 月 12 日召开了第二届

30、董事会第七次会议。 本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案，并提请股东大会批准。 （二）股东大会审议过程 发行人于 2021 年 3 月 27 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，出席会议股东代表股份 7,772.025 万股，占发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并表决通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并上市

31、履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-15 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构、具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第

32、（一）项的规定。 2、具有持续经营能力、具有持续经营能力 根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 审计报告 （天健审 【2022】6-6 号） ，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,042.79 万元、5,025.80 万元和 6,147.83 万元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好。 综上所述， 发行人具有持续经营能力， 符合 证券法 第十二条第一款第 （二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 根据天健会计师事务所

33、（特殊普通合伙） 出具的 审计报告 （天健审 【2022】6-6 号） ，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国检查网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-16 关部门出具的证明

34、文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合 证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 不适用。 （二）本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件 本保荐机构根据首次公开发行股票并上市管理办法对发行人及本次发行的

35、相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件，具体情况如下： 1、主体资格、主体资格 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料；取得了发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明；查阅了发行人历次三会文件及内部控制文件。 （1） 发行人前身联翔有限成立于 2004 年 7 月。 2016 年 12 月， 发行人以 2016年 10 月 31 日经审计的净资产折股，由联翔有限整体变更设立为股份有限公司。发行人自成立以来持续经营并合法存续，公司持续经营时间已超过三年，具备健

36、全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）根据天健会计师事务所出具了验资报告 （天健验20206-71 号）及发行人的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人及其子公司所在地的工商、 社保、 税务等部门分别出具了证明，保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-17 证明其报告期内生产经营符合国家法律法规的相关规定。 （4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （5）发行人最近

37、三年内实际控制人未发生变化，为卜晓华。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法对主体资格的相关规定的发行条件。 2、规范运行、规范运行 本保荐机构查阅了发行人历次三会议事规则、历次三会会议资料和文件；与公司董事、高级管理人员等就公司三会运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；查阅了发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保、社保、公积金等主管部门出具的证明等；就相关问题咨询了发行人律师。 针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法

38、规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚， 或最近十二个月内受到证

39、券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-18 尚未有明确结论意见。 （4）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告 （天健审【2022】6-7 号）认为，公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （5）发行人不存在下列情形： 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，

40、 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代

41、偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 综上所述，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法对规范运行的相关规定的发行条件。 3、财务与会计、财务与会计 保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度和财务资料、 会计师事务所出具的审计报告 、 内控鉴证报告 ；与发行人高级管理人员、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-19 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的内部控制鉴证报告 （天健审【2022】6-7号）

42、。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的审计报告 （天健审【2022】6-6 号） 。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人符合下列条件： 发行人最近三个会计年度归属于母公司股东

43、的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）均为正，且累计超过人民币 3,000 万元。 发行人最近三个会计年度的营业收入累计超过人民币 3 亿元。 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元； 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不超过 20%。 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-20 （9）发行人申报文件中不存在下

44、列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的专利、 专有技术以及

45、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法对财务与会计的相关规定的发行条件。 三、发行人的主要风险提示 （一）宏观经济波动风险 公司产品及服务主要应用于室内墙面装饰领域，客户主要为家装消费者。下游墙面装饰行业的发展、 消费者的消费意愿与消费水平与国民经济发展具有高度正相关关系。如果未来国家宏观经济增长放缓甚至停滞、市场物价上涨、消费者收入下降等经济形势变化， 将对消费者就公司产品的消费意愿和消费能力带来不利影响，进而影响公司及所处行业的经营情况和未来发展。 保荐人出具的

46、证券发行保荐书 3-1-21 （二）房地产市场波动风险 发行人所处行业发展与房地产市场的发展存在很高的关联性。近年来，为抑制我国部分地区过热的房地产经济，保障我国房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列房地产调控政策，对新建住宅和二手房屋销售带来一定波动影响。 由于房屋室内墙面装饰需求主要来自新建住宅装修、 存量房和二手房的二次装修，因此新建住宅、二手房住宅成交量下降将直接影响以墙布为代表的室内墙面装饰材料消费，也将对公司的业务发展及经营情况带来不利影响。 （三）行业竞争风险 由于墙布初期小规模加工制造的投资规模要求相对较低， 我国从事墙布制造的企业数量众多。当前墙布行业为依然处于分散竞争阶段

47、，企业整体规模较小，行业集中度不高， 产品同质化较为严重， 不同企业、 不同品牌墙布之间竞争激烈。部分小微企业忽视产品设计、质量控制等方面，主要聚焦于产品的低价推广，通过降价等方式增加销售收入，对发行人盈利造成压力。 另外， 鉴于墙布产品相较于墙纸等其他产品所具有的的防水抑菌、 施工便捷、触感出色等优势，部分传统墙纸企业开始谋求产品转型，涉足墙布产品，墙纸和墙布行业逐步渗透融合，进一步加大了墙布的行业竞争。 发行人未来如不能通过提高行业集中度、增加产品壁垒、提升设计研发能力等方式提升竞争力，将对公司业务发展及盈利能力带来一定的不利影响。 （四） “新冠疫情”带来的经营风险 2020 年初以来，

48、 我国及世界各国陆续发生了新型冠状病毒肺炎疫情。 包括公司上下游产业在内的全国各行业均遭受了不同程度的影响。发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。 新冠疫情已对公司 2020 年上半年的业绩产生不利影响， 公司 2020 年上半年营业收入 7,259.85 万元， 较前一年度同期下降 39.42%。 伴随国内新冠疫情自 2020年逐步得到控制，2020 年下半年公司实现营业收入 18,169.13 万元，较前一年度同期增长2.23%。 2021年公司营业收入27,936.06万元， 较2020年全年增长9.86%，新冠疫情对公司业务的负面影响已经减弱。 保荐人出具的证券

49、发行保荐书 3-1-22 目前，国内新冠疫情外防输入、内防反弹的形势依然严峻，若未来再次在国内大规模爆发，则可能对公司产品生产、销售渠道和消费者消费选择带来不利影响，从而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （五）经销商管理风险 公司采用经销为主的销售模式， 报告期内公司经销销售收入占主营业务收入均在 97%以上。公司建立了较为完善的经销商管理体系和经销商销售网络，经销商门店已覆盖全国绝大部分省市自治区，公司借助经销商快速建立销售网络，扩大市场占有率的同时， 亦是通过经销商门店进一步贴近消费者， 提高品牌知名度。 未来随着经销商数量持续增加，经销渠道的持续下沉，公司经销商管理的难度也将进一步

50、加大。若公司对经销商的管理不能持续完善，则可能会出现经销商在经营中出现违背违反公司要求、服务质量下降、市场反应迟缓等问题，从而影响公司品牌建设和产品销售，对公司整体经营业绩带来不利影响。 （六）品牌及产品被仿冒的风险 公司深耕墙布行业多年，其“领绣（LEADSHOW）”、 “领绣墙布|菁华”以品类丰富、质量严苛、设计高端等品牌形象得到了众多经销商和终端用户的认可，成为了墙布领域的领导品牌之一。 公司产品经销范围广，产品种类设计多，截至 2021 年 12 月 31 日，公司共取得专利 292 项，商标 161 项，著作权 308 项。 由于公司商标、品牌和设计具有较强的市场影响力，容易成为其他