_ST金果：股份变动暨新增股份上市公告书.PDF

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1、湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 1 湖南发展集团股份有限公司湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书股份变动暨新增股份上市公告书 特别提示：本次非公开发行新增股份特别提示：本次非公开发行新增股份196,027,546股为有限售条件流通股，股为有限售条件流通股，发行价格为发行价格为8.58元元/股，上市日期为股，上市日期为2012年年6月月15日日。本次非公开发行完成后，公。本次非公开发行完成后，公司总股本为司总股本为464,158,282股。股。 一、释义一、释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 湖南发展、上市公司、本公司、公司 指 湖南

2、发展集团股份有限公司、 金果实业 指 湖南金果实业股份有限公司，本公司的前身 发展集团 指 湖南发展投资集团有限公司，本次发行股份购买资产的交易对象 湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股东，本次重大资产出售的交易对象 蟒电公司 指 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司， 金果实业的控股子公司 湘江航运 指 湖南湘江航运建设开发有限公司 衡阳金果 指 衡阳金果投资有限责任公司，为接收售出资产而专设的公司，与湘投控股一起接收售出资产 株洲航电枢纽 指 株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成 本次交易、本次重大资产

3、重组、本次发行 指 金果实业向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 2 重组报告书 指 湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书 重大资产重组协议、重组协议 指 由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议 本 次 发 行 股份、本次发行 指 金果实业拟向发展集团定向发行普通A股的行为 拟购入资产 指 拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产 拟出售资产 指 拟出售给湘投控股的除金果实业持

4、有的蟒电公司47.12%股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 重大资产重组框架协议、 框架协议 指 2009年11月26日，由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议 评估基准日 指 拟购入及出售资产的评估基准日2009年10月31日 购入资产交割确认书 指 湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书 售出资产交割确认书 指 湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书 公益性资产 指 株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产 东海证券、 独立财务顾问

5、 指 东海证券有限责任公司 启元律师、法律顾问 指 湖南启元律师事务所 天健事务所 指 天健会计师事务所有限公司， 由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立 开元评估 指 开元资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 3 湖南省交通厅 指 湖南省交通运输厅 元 指 无特别说明指人民币元 二、上市公司基本情况二、上市公司基本情况 中文名称：湖南发展集团股份有限公司 英文名称：Hunan Fazh

6、an Industrial Co., LTD. 发行前注册资本：人民币 268,130,736 元 发行后注册资本：人民币 464,158,282 元 证券简称：湖南发展 证券代码：000722 法定代表人：杨国平 公司总裁：刘健 公司董事会秘书：苏千里 注册地址：长沙高新开发区火炬城 M0 组团 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 106 号中国石油大厦九楼 邮政编码：410005 电话：0731-88789296 传真：0731-88789256 公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营； 交通、 能源等基础设施的建设和经营管理； 水务、 环保

7、、旅游等项目的建设和管理。 （涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营） 。 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 4 三、本次新增股份发行情况三、本次新增股份发行情况 1、发行类型：、发行类型：非公开发行股票。 2、本次发行履行的、本次发行履行的程序程序 （1）2009 年 11 月 26 日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了 关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的重大资产重组框架协议以及关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案等相关议案；上市公司独立董事发表独立意见，同意本公司

8、董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议； （2）2009 年 11 月 27 日，发展集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了框架协议，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜； （3）2009 年 12 月 3 日，金果实业职工代表大会作出决议，同意本次交易涉及的职工安置方案； （4）2009 年 12 月 8 日，湖南省人民政府出具了关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关

9、事项的复函（湘政办函【2009】228 号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意框架协议及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜； （5）2009 年 12 月 10 日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；2009 年 12 月 10 日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见； （6） 2009 年 12 月 10 日， 拟售出资产的评估结果取得湖南省

10、国资委的备案；湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 5 2009 年 12 月 10 日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案； （7）2009 年 12 月 16 日，湖南省人民政府出具湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复（湘政函【2009】286 号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案； （8）2009 年 12 月 23 日，发展集团召开第一届董事会第六次会议，同意关于金果实业重大资产重组方案； 同意与湘投控股、 金果实业签订附生效条件的 重组协议； （9）2009 年 12 月 28 日，湖南省国资委出具关于湖南金果实业股份有限公司重大

11、资产重组有关问题的意见（湘国资产权函【2009】258 号）, 原则同意金果实业本次重大资产重组方案； （10） 2010 年 1 月 4 日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了 2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决； （11）2010 年 10 月 22 日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函（厅函规划2010170 号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业

12、重组； （12）2010 年 11 月 26 日，中国证监会下发了关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可【2010】1698 号）和关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可【2010】1699 号），核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务； （13）2010 年 12 月 24 日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集团发行股份购买资产的股份登记工作； （14）2011 年 1 月 10 日金果实业

13、召开了 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称的议案 、 关于变更公司注册资本的议案 、 关于改湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 6 变公司经营范围的议案 。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司” ，证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更为人民币 464,158,282 元。变更后公司经营范围为：房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和经营管理（涉及法律、行政法规和国务院规定需经审批的项目经审批后方可经营） 。湖南发展于 2011 年 1

14、 月 25 日办理完毕上述变更的工商登记手续。 3、发行时间：、发行时间：2010 年 12 月 24 日 4、发行方式：、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内有效。 5、发行数量：、发行数量：向交易对方发展集团发行 196,027,546 股 6、发行价格：发行价格：本次向特定对象发行股票的价格按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，经各方协商确定为每股 8.58 元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 7、资产过户情况、资产过户情况 （1）购入资产的交付或过户情况 i

15、. 资产交割情况 上市公司本次发行股份购买的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第 066 号资产评估报告，以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日，拟购入株洲航电枢纽经营性资产，包括生产区和生活区的两宗土地使用权、生活区的11 栋房屋建筑物、株洲航电枢纽大坝（泄水闸）、5 台单机容量 28MW，总装机容量 140MW 灯泡贯流式水轮发电机组、以及交配电设备、其他机器设备、运输工具、办公设备等。 根据2010年 11 月27 日发展集团和上市公司签署的 购入资产交割确认书 ，湖南发展集团股份有限公司 股份

16、变动暨新增股份上市公告 7 确认本次重大资产重组购入资产的交割基准日为 2010 年 10 月 31 日；截至购入资产交割确认书签署之日，双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产已完成了权属交割手续； 实行产权证书管理的资产在资产交割日已交付上市公司占有和使用。 截至本报告书出具日，需要办理过户登记手续的资产的办理情况如下： 序号 办理过户事项 办理情况 1 房屋建筑物 已办理完毕 2 土地使用权 已办理完毕 3 车辆 已办理完毕 截至本报告发布之日，上述资产的产权过户手续已经全部完成。 ii. 过渡期损益归属的履行情况 根据重大资产重组协议 ，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产

17、）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间 （“损益归属期间”） ，购入资产在损益归属期间的利润由金果实业享有，亏损由发展集团承担，并应在过渡期损益报告出具后 10 个工作日内以现金方式向公司弥补该等亏损。 2010 年 12 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟购入资产所需的资产过渡期间损益的审计报告， 即天健审【2010】2-224 号审计报告 ，根据该审计报告，金果实业拟购入资产 2009年 11 月2010 年 10 月归属于母公司所有者的净利润为 53,611,657.70 元，该部分利润由金果实业享有。 2010 年 11

18、月 27 日发展集团和上市公司签署的购入资产交割确认书对此予以确认，相关过渡期损益已归上市公司所有。 iii. 员工安置情况 根据重组协议及株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案， “发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作， 身份、 岗位及待遇不变，湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 8 其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。本次发行股份购买资产完成后，与购入资产相关的员工的劳动关系由金果实业承接” 。 截至本报告书发布日， 株洲航电枢纽与经营性资

19、产相关的在职员工劳动人事关系等相关资料已经交付上市公司，上市公司已经与相关员工签订了劳务合同，并承担其“五险一金”等社会保险和其他相关费用，已按照重组协议及株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案做好相关人员的安置工作。 （2）售出资产的交付或过户情况 i. 资产交割情况 本次重大资产重组售出资产为除原金果实业持有的蟒电公司 47.12%股权外的全部资产负债。 湘投控股、金果实业、衡阳金果签署售出资产交割确认书，确认本次重大资产重组售出资产的交割基准日确定为 2010 年 10 月 31 日，本次重大资产重组售出资产中，由湘投控股接收湖南电子信息产业集团有限公司 77.026%的股权、湖南省普照爱

20、伯乐平板显示器件有限公司 33.33%的股权、湖南普照信息材料有限公司 25%的股权、湖南创智数码科技股份有限公司 56.67%的股权和银行债务，其他售出资产则由衡阳金果予以接收。 截至本报告书出具日，根据开元(湘)评报字2009第 065 号评估报告及售出资产移交清册，需要办理过户登记手续的资产的具体情况如下： 序号 办理过户事项 办理情况 1 长期股权投资 原金果实业持有的长期股权投资已转出上市公司，除部分无法完成过户登记手续的股权外，均已完成股权过户登记手续（其中湖南恒昌实业有限公司 60.00%的股权由于湖南恒昌实业有限公司已被吊销营业执照不存在股权过户登记） 2 房屋建筑物 已办理完

21、毕， 其中产权证号为衡房权证城南字第 00038570 号湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 9 的房产地处衡阳市政府规划修路路段，已被拆除，不需过户 3 土地使用权 已办理完毕 4 车辆 已办理完毕 截至本报告书发布日，尚没有房屋产权证书的房屋建筑物合计共 5581.87 平方米，占本次重大资产售出资产中所有房屋建筑物面积（29040.72 平方米）的19.22%，由于存在历史遗留问题，一直未办理完毕房产权证，无法办理产权过户手续；根据售出资产交割确认书，该部分房屋建筑物全部已经移交至接收方衡阳金果占有和使用，相关权利和义务已经转移至衡阳金果， 上市公司不再享有任何权利或承

22、担任何义务和责任，不存在上市公司利益受损的情形。 ii. 过渡期损益归属的履行情况 根据重大资产重组协议 ，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间 （“损益归属期间”） ，售出资产在损益归属期间的损益由湘投控股或由其指定的资产承接方承担或享有。 2010 年 12 月 6 日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟出售资产过渡期间损益的审计报告，即根据天健审20102-223 号审计报告 ，根据该审计报告，金果实业拟出售资产 2009 年 11月2010 年 10 月归属于母公司所有者的净利润为-82,73

23、0,141,82 元，该部分亏损由湘投控股或由其指定的资产承接方承担。 按照湘投控股、金果实业、衡阳金果签署售出资产交割确认书，确认过渡期亏损由湘投控股承担， 湘投控股和衡阳金果关于该亏损的分配由其自行协商确定； 截至本报告书发布日， 售出资产过渡期亏损已由湘投控股或衡阳金果承担。 iii. 员工安置情况 根据重组协议第 2.6.1 条： “自本协议生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产相关的员工、涉及到与售出资产相关的员工有关的养老、医疗、社保等所有关系（包括但不限于员工的工作湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 10 安排、养老、失业及

24、医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的职工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。 ”即根据“人随资产走”的原则，售出资产对应的员工由衡阳金果接收安置。根据售出资产交割确认书 ，相应员工的劳动人事关系等相关资料已经交付，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用已由其接收方衡阳金果承继及负担。 截至本报告书发布日，衡阳金果已履行了相关人员的接收和安置义务， 根据衡阳市社会保障基金征缴处出具的证明， 衡阳金果已完成了售出资产对应员工的社会保

25、险的缴付办理工作。 8、验资情况、验资情况 2010 年 12 月 23 日，天健事务所出具天健验20102-25 号验资报告，经审验，截至 2010 年 12 月 23 日止，公司已收到湖南发展投资集团有限公司投入的价值为 1,681,916,344.68 元的株洲航电枢纽经营性资产，减除发行费用人民币 9,385,000.00 元后，其中，计入实收资本人民币壹亿玖仟陆佰零贰万柒仟伍佰肆拾陆元整（￥196,027,546.00），计入资本公积（股本溢价）壹拾肆亿柒仟陆佰伍拾万叁仟柒佰玖拾捌元陆角捌分（￥1,476,503,798.68）。变更后的注册资本人民币 464,158,282.00

26、元，累计实收资本人民币 464,158,282.00 元。 9、股份登记情况、股份登记情况 2010 年 12 月 24 日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发展集团发行股份购买资产事宜的股份登记手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记确认书 ，登记数量为 196,027,546股。 10、股票发行对象、股票发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为发展集团，发行对象基本情况如下： 公司名称： 湖南发展投资集团有限公司 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 11 注册地址： 长沙市天心区城南西路1号 办公地点： 长沙市天心区城南西路1

27、号 法定代表人： 杨国平 注册资本： 100亿元 企业类型： 有限责任公司 注册号： 430000000055608 税务登记号： 湘地税字430103738955428号 经营范围： 交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营） 。 发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的

28、大型国有控股公司， 前身为湖南省土地资本经营有限公司，代表湖南省人民政府行使以土地入资企业的股权管理职能， 2009 年 8 月 24 日， 更名为湖南发展投资集团有限公司，由湖南省财政厅和湖南省国土资源厅代表湖南省人民政府作为出资人， 注册资本增至 1,000,000 万元。全资、控股、参股企业 30 多家。目前开展的主要项目有：长株潭“3+5”城际轨道交通网建设项目、湖南省“两型”示范园建设项目、宁乡县域“两型社会”建设合作项目等。 本次重大资产重组中， 发展集团将株洲航电枢纽全部负债及公益性资产剥离后的经营性资产全部注入上市公司。重大资产重组完成后，发展集团将成为上市湖南发展集团股份有限

29、公司 股份变动暨新增股份上市公告 12 公司的控股股东及实际控制人，发展集团董事长杨国平担任上市公司董事长。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，发展集团为上市公司的关联方。除此之外，发展集团与上市公司不存在关联关系。 11、独立财务顾问意见、独立财务顾问意见 公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易财务顾问东海证券有限责任公司 2010 年 12 月 24 日出具了东海证券有限责任公司关于湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见 ，认为： “金果实业本次重大资产重组事项的实施符合公司法 、 证券法 、 管理

30、办法等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组的购入资产事项、售出资产事项已按协议如期实施，金果实业已合法取得购入资产的所有权；所售出资产均已经进行转移和交割，不存在给金果实业带来风险和损害的情形。 本次重大资产重组实施过程操作规范， 有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下， 不会损害非关联股东的利益， 对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。 ” 12、法律顾问意见、法律顾问意见 公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易法律顾问湖南启元律师事务所 2010 年 12 月 24

31、 日出具湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书 ，认为： “ （一）金果实业本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准； （二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方；金果实业已根据重组协议向发展集团发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续； （三） 金果实业在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 13 际情况及实施情况相符，不存在差异； （四）

32、在本次重组的实施过程中，金果实业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也不存在金果实业为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （五）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为； （六） 金果实业在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。 ” 四、本次非公开发行新增股份上市情况四、本次非公开发行新增股份上市情况 1、本次非公开发行股份上市批准情况、本次非公开发行股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。 2、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和

33、上市地点、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：湖南发展 证券代码：000722 上市地点：深圳证券交易所 3、本次非公开发行股份的上市时间、本次非公开发行股份的上市时间 2012 年 6 月 15 日 4、本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期、本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期 发行对象发行对象 认购数量认购数量( (股股) ) 限售期限售期 湖南发展投资集团有限公司 196,027,546 2012 年 6 月 15 日- 2015 年 6 月 14 日 五、本次股份变动情况及其影响五、本次股份变动情况及其影响 1、本次发行前后前、本次发行前后前 1

34、0 名股东情况名股东情况 （1）本次发行前的前 10 名股东情况 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 14 截至 2010 年 12 月 23 日，上市公司前 10 大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 1 湖南湘投控股集团有限公司 20.69% 55,482,454 2 魏兆琪 3.28% 8,789,300 3 衡阳市供销合作总社 2.98% 8,000,000 4 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 2.00% 5,358,892 5 广州市华成机械设备有限公司 1.56% 4,194,250 6 新疆联创兴业有限责任

35、公司 1.49% 4,000,000 7 李文娟 1.38% 3,712,436 8 王云 0.99% 2,658,563 9 耒阳耒能实业有限责任公司 0.75% 2,007,855 10 张楷 0.70% 1,619,171 （2）本次发行后的前 10 名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的前 10 名证券持有人名册 ，上市公司本次发行后前 10 名股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 1 湖南发展投资集团有限公司 42.23% 196,027,546 2 湖南湘投控股集团有限公司 11.95% 55,482,45

36、4 3 魏兆琪 1.89% 8,789,300 4 衡阳市供销合作总社 1.72% 8,000,000 5 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 1.15% 5,358,892 6 广州市华成机械设备有限公司 0.90% 4,194,250 7 新疆联创兴业有限责任公司 0.86% 4,000,000 8 李文娟 0.80% 3,712,436 9 王云 0.57% 2,658,563 10 耒阳耒能实业有限责任公司 0.43% 2,007,855 2、本次发行前后公司股本结构变化、本次发行前后公司股本结构变化 上市公司本次发行前总股本为 268,130,736 股，按照重大资产置换及发行股份

37、购买资产暨关联交易报告书方案，公司本次将发行普通股 196,027,546 股，发行后公司总股本为 464,158,282 股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东类别股东类别 发行前发行前 发行后发行后 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 15 股数股数 比例（比例（%） 股数股数 比例（比例（%） 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 56,694,116 21.14 252,721,662 54.44 其中：发展集团 196,027,546 42.23 湘投控股 55,482,454 20.69 55,482,454 11.95 其他 1,211

38、,662 0.45 1,211,662 0.26 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 211,436,620 78.86 211,436,620 45.56 合计 268,130,736 100.00 464,158,282 100.00 本次发行前，湘投控股持有本公司 55,482,454 股股份，占上市公司本次发行前总股本的 20.69%，为上市公司的控股股东。本次发行后，发展集团持有上市公司 42.23%的股本，为公司控股股东。本次发行将导致公司控制权变化。 3、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行对象

39、不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 4、股份变动对主要财务指标、股份变动对主要财务指标的影响的影响 （1）本次交易前公司的主要财务数据和财务指标 根据本公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-4 月的财务报告，本次发行前本公司的财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元 资产负债表资产负债表 2010 年年 4 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 总资产 127,794.21 131,661.03 210,

40、347.63 206,362.10 归属于母公司所有者 股东权益 521.26 2,940.08 52,598.82 52,431.71 利利润表润表 2010 年年 14 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 20,481.28 63,355.03 60,473.62 52,058.32 利润总额 -2,650.05 -62,367.03 -7,751.82 -21,930.85 归属于上市公司股东 的净利润 -2,418.82 -49,379.68 -5,903.21 -19,280.65 基本每股收益（元） -0.09 -1.84 -0.22 -0.

41、72 摊薄每股收益（元） -0.09 -1.84 -0.22 -0.72 加权平均净资产收益率(%) -139.76 -177.67 -11.24 -31.03 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 16 （2）本次交易完成后，公司主要财务数据和财务指标 根据天健事务所出具的针对备考财务数据的天健审20102-167 号标准无保留意见 审计报告 和针对上市公司 2010、 2012 年度财务报告的天健审20112-99号、天健审20122-1 号标准无保留意见的审计报告 ，本次发行后本公司的财务数据情况如下： 单位：万元 资产负债表资产负债表 2011.12.31 2010.1

42、2.31 2010.04.30 (备考备考) 2009.12.31 （备考）（备考） 总资产 196,602.58 188,109.35 180,625.92 182,407.31 归属于母公司所有者 股东权益 194,078.84 185,789.26 181,596.23 183,377.61 利润表利润表 2011 年度年度 2010 年度年度 2010 年年 1-4 月月 2009 年度年度 营业收入 18,810.46 58,716.00 5,637.37 15,074.40 利润总额 8,289.58 3,043.14 2,634.56 6,614.37 归属于上市公司股东 的净利

43、润 8,289.58 2,514.05 1,994.30 5,185.50 基本每股收益（元） 0.18 0.08 0.04 0.11 摊薄每股收益（元） 0.18 0.08 0.04 0.11 加权平均净资产收益率 (年化，%) 4.36 7.34 3.29 2.83 （3）本次交易完成后上市公司的资产构成及主要资产分析 根据公司按照重组后架构编制的2009年12月31日、2010年4月30日的备考模拟资产负债表，本次重组后上市公司各类主要资产及占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2010 年年 4 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金

44、额金额 比例比例 长期股权投资 16,188.00 8.96% 16,114.45 8.83% 固定资产 162,888.63 90.18% 164,733.13 90.31% 无形资产 1,549.29 0.86% 1559.72 0.86% 非流动资产合计 180,625.92 100% 182,407.31 100% 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 17 资产合计 180,625.92 100% 182,407.31 100% 从上表可见，重组后本公司的全部资产为非流动资产，截至 2010 年 4 月 30日，固定资产占总资产比重为 90.18%，公司持有的蟒电公司

45、 47.12%的长期股权投资占总资产比重为 8.96%。主要系本次重组将出售除蟒电公司 47.12%的股权外的其他全部资产负债，并置入株洲航电枢纽经营性资产，使公司主营业务转型为水力发电综合开发经营，同时重组完成后公司将不再拥有对蟒电公司的控制权，不再对其合并报表而改按权益法进行核算。 （4）本次交易完成后上市公司的负债构成及偿债能力分析 根据公司按照重组后架构编制的 2009 年 12 月 31 日、2010 年 4 月 30 日的备考模拟资产负债表，本次交易完成后上市公司负债余额为-9,703,075.90 元，为评估拟购入资产形成的固定资产可抵扣增值税。 （5）本次交易完成后上市公司的营

46、运能力分析 根据本公司最近一年一期模拟备考财务报表数据， 本公司重组后的营运能力指标如下表： 项目项目 2010 年年 1-4 月月 2009 年年 应收账款周转率（次/年） - - 存货周转率（次/年） - - 总资产周转率（次/年） 0.09 0.08 注：应收账款周转率 = 销售收入/应收账款期初期末平均值 存货周转率 = 营业成本/存货期初期末平均值 总资产周转率 = 销售收入/总资产期初期末平均值 2010 年 14 月总资产周转率为年化数据 （6）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 根据本公司最近一年一期模拟备考财务报表数据， 本公司重组后的盈利能力指标如下表： 项目项目 201

47、0 年年 1-4 月月 2009 年年 营业总收入（万元） 5,637.37 15,074.40 营业总成本（万元） 3,076.35 9,372.35 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 18 营业成本（万元） 2,731.07 8,371.05 营业利润（万元） 2,634.56 6,600.93 净利润（万元） 1,994.30 5,185.50 归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,994.30 5,185.50 毛利率（%） 51.55 44.47 销售净利润率（%） 35.38 34.40 净资产收益率（%） 3.29 2.83 注：毛利率 = （营业收入-营业

48、成本）/营业收入 销售净利润率 = 净利润/营业收入 净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司股东权益 2010 年 1-4 月净资产收益率为年化数据 根据本次重组完成后的备考财务报告，2009 年公司销售毛利率和销售净利率分别为 44.47%和 34.40%，均高于同行业上市公司的平均水平，显示公司在业务经营与生产管理方面具有较强优势， 而净资产收益率较同行业上市公司平均水平偏低，主要原因如下：（1）株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大；（2）由于近年来人工单价上涨、建筑材料价格上涨、 坝区及库区移民安置费用增幅较大、 发电机的

49、购建成本增加，因此较同行业老水电投资成本大。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 1、独立财务顾问、独立财务顾问 名称：东海证券有限责任公司 法定代表人：朱科敏 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼 电话：021-50586660 传真：021-50817295 主办人：张宜生 孙益刚 协办人：蒋春黔 湖南发展集团股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告 19 2、上市公司法律顾问、上市公司法律顾问 名称：湖南启元律师事务所 法定代表人：李荣 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天

50、国际新城 A 座 17 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 经办律师：李荣 江忠皓 3、上市公司财务审计机构、上市公司财务审计机构 名称：开元信德会计师事务所有限公司 法定代表人：周重揆 办公地址：北京海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15F 电话：010-62167760 传真：010-62156158 经办会计师：贺焕华 谢卫雄 4、上市公司资产评估机构、上市公司资产评估机构 名称：开元资产评估有限公司 法定代表人：胡劲为 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院军艺大厦 1-4 号楼 B 座 15层 电话：0731-8517980