久联发展：2012年公司债券上市公告书.PDF

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1、 1 证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2013-021证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2013-021 贵州久联民爆器材发展股份有限公司贵州久联民爆器材发展股份有限公司 （注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区）（注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区） 2012 年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证券简称: 12 久联债 证券代码: 112171 发行总额: 6.0 亿元 上市时间: 2013 年 5 月 24 日 上市地点: 深圳证券交易所 上市推荐机构: 民生证券股份有限公司 保荐人保荐人/主承销商主承销商/债券受托管理人债券受托管理人

2、 （北京市东城区建国门内大街（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心座号民生金融中心座 1618 层）层） 2 第一节 重要事项提示第一节 重要事项提示 贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展” 、 “发行人” 、“公司” ）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。 本期债券债项评

3、级为 AA, 公司的主体信用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2013 年 3 月 31 日）净资产额为 181,119.39 万元，大于 5 亿元人民币。发行人最近一期末母公司报表的资产负债率为 33.08%，合并报表资产负债率为 62.80%， 均低于 70%。 根据发行人经审计的财务报表数据计算， 2010年度、2011 年度及 2012 年度合并报表中发行人可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为 11,250.61 万元、20,046.00 万元、20,094.61 万元，近三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为 17,130.40 万元，本期债券票面利率

4、 5.80%，根据该利率测算，近三年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 3 第二节 发行人基本情况第二节 发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 中文名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 英文名称：Guizhou Jiulian Industrial Explosive Materials Development Co., Ltd. 注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 法定代表人：周天爵 设立日期：2002 年 7 月 18 日 注册资本：20,460.51 万元 企业法人营业执照注册号：520000000007546（

5、1-1） 税务登记号码：520111736646453 股票简称：久联发展 股票代码：002037 股票上市交易所：深圳证券交易所 董事会秘书：张曦 办公地址：贵阳市宝山北路 213 号 邮政编码：550000 电 话：0851-6790686、6751504 传 真：0851-6790686、6748121 二、发行人主要业务情况二、发行人主要业务情况 （一）发行人的经营范围 （一）发行人的经营范围 根据公司的营业执照，公司经营范围包括民爆器材的生产、销售、研究开发（在有效期的许可证核定范围内从事生产经营活动） ；爆破工程技术服务，化工产品（不含化学危险品）的批零兼营（凭变更后的专项审批手续

6、从事生产经营活动） ；进出口经营业务。 （二）发行人的主营业务 （二）发行人的主营业务 4 公司自成立以来始终致力于各类民爆产品的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。 公司主营业务为各品种工业炸药和民用起爆器材的生产销售及爆破工程一体化服务等，按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引规定，公司属于专用化学产品制造业（分类代码为 C4360） ，所属细分行业通常被称为民用爆破器材生产行业（以下简称“民爆行业” ） 。 截至目前， 在国内民爆行业上市公司中， 公司拥有最大的主营业务经营规模。公司上市后，利用资本市场平台，不断建立完善现代企业制度，顺应民爆行业政策导向，推

7、行产业链延伸、技术升级、横向并购、市场整合等四方面发展战略，不断巩固公司民爆行业区域龙头地位、提升公司盈利能力及抗风险能力。公司全资子公司新联爆破通过多年的业务拓展，不断创新技术及提升管理水平，2010年取得爆破与拆除工程专业承包壹级资质， 成为贵州省唯一一家拥有该资质的爆破工程公司，随着爆破工程业务市场拓展工作成效的显现，公司在民爆工程一体化服务方面实现历史性突破。 公司是目前国内民爆器材产品品种最为齐全的生产企业之一， 能为用户提供民用爆破的所有服务。 （三）发行人的主要经营模式 （三）发行人的主要经营模式 公司当前主营业务包括民爆产品生产销售及爆破工程服务两个方面。 该等业务也分别由民爆

8、产品生产企业、流通企业及爆破工程企业提供。在传统民爆行业经营模式中，民爆产品从生产、销售到终端客户需经历多个中间环节，流通费用偏高提高了消费者的使用成本，亦对民爆行业的安全管理构成不利影响。 随着新民爆管理条例的出台，国家在政策上允许民爆器材生产企业直接向终端客户销售民爆产品，并鼓励生产企业向爆破工程服务领域延伸。公司正依托民爆产品生产技术能力、爆破工程服务技术优势，努力使经营模式由“生产、销售、爆破业务相对分离”向“生产、配送、现场混装及爆破工程一体化服务”方向发展。 （四）发行人的主要产品及服务情况 （四）发行人的主要产品及服务情况 1、发行人的主要产品、发行人的主要产品 公司主要研发、生

9、产及销售各品种工业炸药和民用起爆器材等民爆产品，具 5 体包括工业炸药、工业雷管及工业索类产品等，其主要用途如下： 序号序号 类别类别 产品名称产品名称 应用情况应用情况 1 工业 炸药 胶状乳化炸药 适用于抗水性能要求较高、安全性要求高的爆破工程 2 粉状乳化炸药 适用于爆轰性能要求高、抗水要求相对较低的爆破工程 3 膨化硝铵炸药 适用于环保要求高、抗水要求较低的爆破工程 4 改性铵油炸药 适用于露天爆破（也可用于无瓦斯、无粉尘爆炸危险的地下中深孔爆破）的无雷管感度的铵油炸药 5 震源药柱 适用于石油天然气、地质矿产勘探、港口航运清障、水下爆破工程 6 工业 雷管 工业电雷管 用于有沼气或煤

10、尘爆炸危险的作业面 7 半导体电雷管 用于煤矿开采、大型建筑物爆破、土石方开采、隧道开采等，尤其适用于地震波勘探 8 导爆管雷管 具备较强抗杂散电流能力、适用于水下或有水工作环境 9 数码电子雷管 适用于大型网络爆破、高精度爆破及精确控制爆破 10 工业 索类 工业导爆索 适用于露天水下，无瓦斯、无爆炸性粉尘的爆破作业场所 11 塑料导爆管 适用于各型导爆管雷管的传爆 2、发行人的主要服务、发行人的主要服务 公司爆破工程服务主要包括大型山体土石方爆破、硐室爆破、道路交通工程爆破、大型建筑物爆破拆除等工程技术服务。目前，公司爆破工程业务主要由子公司新联爆破所承接。 根据业务特点及市场特性， 公司

11、爆破工程业务采用重点区域业务推广及重点项目跟踪相结合的营销模式。公司爆破工程业务主要通过公开投标方式取得，公司中标后与客户签订正式工程服务合同。 目前，公司承接爆破工程业务主要采用普通工程承包及 BT 两种模式。普通工程承包模式是在工程建设期内客户按照工程进度支付工程款， 工程完工后经验收交付客户，进行竣工结算；BT 模式则是在工程项目建设过程中，公司承担项目全部投融资工作，业主分期确认工程施工进度，待工程完工后，向业主整体移交项目，业主按照合同约定的期限分期对项目实施回购。公司爆破工程服务的主要业务流程如下： （1）工程承包模式 （1）工程承包模式 公司爆破工程项目普通承包模式服务流程主要包

12、括项目招投标、项目计划、项目执行、项目控制、项目竣工验收、移交结算等环节。具体服务流程如下： 6 （2）（2）BT 模式模式 BT 模式属项目投资建设的新型模式，目前在我国已广泛应用。近年来，公司在爆破工程业务方面积极探索多渠道的投资建设模式，已具备较完备的 BT 项目运作经验。 公司爆破工程 BT 模式通常包括项目招投标、 合同签订、 项目融资、项目部设立、项目实施、竣工验收及项目回购等环节。 在 BT 模式操作中，发起方（通常为政府或其代理公司）根据当地社会和经济发展需要对项目进行立项，完成项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期工作， 通过公开招投标的方式将项目融资和建设的特许权转让给投资

13、方，并提供抵押物作为实施回购的担保。投资方通过银行、其他金融机构或其他融资渠道根据项目未来的收益情况进行项目融资。 发起方与投资方通过签订 BT 模式投资合同、回购担保合同以及工程施工合同确定双方的权利义务。投资方设立独立的 BT 工程项目部，在建设期间行使业主职能，对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险；发起方在 BT 投资全过程中行使一定的监管职能，保证 BT 投资项目的顺利融资、建设、移交。项目市场调研、信息 收集及项目评估 成立投标小组 报价投标 中标 签订合同、 成立项目部 编制月度 施工计划 向发包人报送 月进度计划 按计划组织 项目施工 向发包人报送 月进度报表 发包人审批

14、月进度报表 发包人按审批 进度付款 项目完工 发包人初步验收 工程竣工验收 工程移交 及竣工结算 7 竣工后， 按 BT 模式投资合同约定， 投资方将完工验收合格的项目移交给发起方，发起方（即回购方）按约定总价（或计量总价加上合理回报）依比例分期偿还投资方的融资和建设费用。 BT 模式的具体服务流程如下： 三、发行人设立、上市及股本变更情况三、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人简介（一）发行人简介 1、发行人的设立情况、发行人的设立情况 公司系经贵州省政府黔府函【2002】258 号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司 （以下简称 “久联集团” ） 、 思南五峰化工有限责任公司 （

15、以下简称 “思南五峰” ） 、贵州兴泰实业有限公司（以下简称“兴泰实业” ） 、南京理工大学、贵州黔鹰五七八铝箔厂（以下简称“五七八厂” ）作为发起人，采用发起设立项目发起方 项目回购方 项目投资建设方 项目招标 BT模式 投资合同 工程施工合同 施工 设计 进行 融资 施工 建设 竣工 移交 立项等批复、总体规划 回购 实施 工程项目部 回购担保合同 8 方式设立的股份有限公司。设立时，公司各发起人投入生产经营性净资产或现金合计金额 9,946.86 万元，按 1：0.7037 的比例，折合股本 7,000 万股。2002 年 7月 18 日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商设立登记，并

16、领取注册号为5200001204730 的企业法人营业执照 。 设立时，公司股本结构如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股本总额（万股）股本总额（万股） 比例（比例（%） 久联集团 国有法人股 5,526.85 78.95 思南五峰 国有法人股 713.11 10.19 兴泰实业 国有法人股 337.80 4.83 南京理工大学 国有法人股 281.49 4.02 五七八厂 国有法人股 140.75 2.01 股本总额股本总额 7,000.00 100.00 2、发行人首次公开发行股票并上市情况、发行人首次公开发行股票并上市情况 2004 年 8 月 24 日，经中国证监会证监发行字【

17、2004】137 号文件核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A 股）4,000万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 6.66 元。2004 年 12 月 16 日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并换领注册号为 5200001204730的企业法人营业执照 。 2004 年 9 月 8 日，经深交所深证上【2004】89 号文件批准，公司股票 4,000万股（A 股）在深交所挂牌交易。 首次公开发行后，公司总股本增加至 11,000 万股，股本结构如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股本总额（万股）股本总额（万股） 比例比例（%） 一

18、、非流通股一、非流通股 7,000.00 63.64 其中：久联集团 国有法人股 5,526.85 50.24 思南五峰 国有法人股 713.11 6.48 兴泰实业 国有法人股 337.80 3.07 南京理工大学 国有法人股 281.49 2.56 五七八厂 国有法人股 140.75 1.28 二、流通股二、流通股 社会公众股 4,000.00 36.36 三、总股本三、总股本 11,000.00 100.00 （二）发行人上市后历次股本变动情况 （二）发行人上市后历次股本变动情况 1、2005 年股权分置改革年股权分置改革 9 2005 年 10 月 10 日，贵州省政府出具黔府函【20

19、05】350 号关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案的批复 ，2005 年 10 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2005】1310 号关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函 ，同意公司关于股权分置改革涉及的国有股权变更事宜。 2005 年 10 月 20 日， 公司召开股权分置改革相关股东大会审议并通过了 贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案 。公司本次股权分置改革对价支付方案为股份变更登记日（2005 年 10 月 26 日）登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3 股对价股份

20、。 股权分置改革完成后，公司总股本为 11,000 万股，股本结构如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股本总额（万股）股本总额（万股） 比例（比例（%） 一、一、有有限售条件流通股限售条件流通股 5,680.00 51.64 其中：久联集团 国有法人股 4,484.64 40.77 思南五峰 国有法人股 578.64 5.26 兴泰实业 国有法人股 274.10 2.49 南京理工大学 国有法人股 228.41 2.08 五七八厂 国有法人股 114.21 1.04 二、无限售二、无限售条件流通股条件流通股 社会公众股 5,320.00 48.36 三、总股本三、总股本 11,000.

21、00 100.00 2、2008 年资本公积金转增资本年资本公积金转增资本 2008 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 11,000万股为基数，按每 10 股转增 1 股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2008 年 4 月 23 日，公司召开 2007 年年度股东大会审议通过该方案。2008 年 11月 12 日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并领取注册号为520000000007546 的企业法人营业执照 。 此次资本公积转增股本后，公司总股本增

22、加至 12,100 万股，股本结构如下： 股本性质股本性质 股本总额（万股）股本总额（万股） 比例（比例（%） 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 4,359.61 36.03 其中：国有法人股 4,359.61 36.03 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 7,740.39 63.97 三、总股本三、总股本 12,100.00 100.00 10 3、2009 年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 2009 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第五次会议通过了 2008 年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 12,100

23、 万股为基数， 按每 10 股转增 1 股的方式， 以资本公积金向全体股东转增股本。 2009年 4 月 20 日，公司召开 2008 年年度股东大会审议通过该方案。 此次资本公积转增股本后，公司总股本增加至 13,310 万股。2009 年 11 月13 日，公司所有限售股份全部可上市流通。2010 年 5 月 11 日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并领取注册号为 520000000007546 的企业法人营业执照 。 4、2010 年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 2010 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 2009 年度的利润分配和资

24、本公积金转增股本预案，拟以 2009 年 12 月 31 日公司总股本13,310 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。2010 年 4 月 15 日，公司召开 2009 年年度股东大会审议并通过了该方案。 此次资本公积转增股本后，公司总股本增加至 17,303 万股。2011 年 1 月 12日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并领取注册号为520000000007546 的企业法人营业执照 。 5、2012 年非公开发行股票年非公开发行股票 2012 年 6 月 11 日，经中国证监会证监许可【2012】718 号文件核准，公司向广东

25、恒健资本管理有限公司、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙） 、上海国泰君安证券资产管理有限公司、华安基金管理有限公司、重庆中新融泽投资中心 （有限合伙） 、北京硕展中富投资中心（有限合伙）和邹瀚枢等 7 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）3,157.51 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 19.82 元，募集资金总额 625,818,482.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 604,632,928.00 元。 此次非公开发行股票后，公司总股本增加至 20,460.51 万股。2012 年 8 月 16日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并领取注册号

26、为520000000007546（1-1）的企业法人营业执照 。 11 2012 年 7 月 9 日，公司此次非公开发行股份在深交所上市。 四、发行人股本总额及前十大股东持股情况四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）（一） 发行人本次发行前的股本结构发行人本次发行前的股本结构 截至 2013 年 3 月 31 日，公司股本结构如下： 股东类别及名称股东类别及名称 股份数（万股）股份数（万股） 股权比例（股权比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 3,157.51 15.43 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 3

27、,080.00 15.05 境内自然人持股 77.51 0.38 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 5、高管股份 - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 17,303.00 84.57 1、人民币普通股 17,303.00 84.57 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数三、股份总数 20,460.51 100.00 （二）发行人本次发行前的前十名股东情况（二）发行人本次发行前的前十名股东情况 截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质

28、 持股比例持股比例（%） 持股总数持股总数 （万万股）股） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量（万（万股股） 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量（万万股）股） 贵州久联企业集团有限责任公司 国有法人 30.26 6191.28 0 0 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 境内自然人 4.27 873.57 0 0 思南五峰化工有限责任公司 国有法人 3.74 764.94 0 382.47 重庆中新融泽投资中心 （有限合伙） 境内非国有法人 3.27 670.00 670.00 0 华基丰收 （天津） 投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.54 520.00 520

29、.00 0 广东恒健资本管理有限公司 境内非国有法人 2.00 410.00 410.00 0 12 北京硕展中富投资中心 （有限合伙） 境内非国有法人 1.95 400.00 400.00 0 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 境内自然人 1.95 400.00 400.00 0 国君资管工行国泰君安君得发集合资产管理计划 境内自然人 1.95 400.00 400.00 0 中国银行华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 境内自然人 1.84 375.82 0 0 合合 计计 53.77 11005.61 2800 382.47 五、发行人面临的风险五、发行人面临的风险 （一）与本期债券

30、有关的投资风险（一）与本期债券有关的投资风险 1、利率风险 、利率风险 由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 2、流动性风险 、流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。 因此， 本期债券的投资者在

31、购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 3、偿付风险 、偿付风险 公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期内国内外宏观经济形势、经济政策、公司所处行业政策及资本市场状况等众多不可控因素发生变化，将可能对公司的经营、财务等状况造成重大不利影响，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期、足额偿付 13 本期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 4、本期债券安排所特有的风险 、本期债券安排所特有的风险 公

32、司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响公司按约定偿付本期债券的本金和利息。 5、资信风险 、资信风险 近年来，公司资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，公司未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化， 则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致资信状况恶化，进而影响本期债券本金和利息的偿付。

33、 6、评级风险 、评级风险 经中诚信评定，公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所或其他证券交易场所进行交易流通。 （二）与发行人相关的风险（二）与发行人相关的风险 1、财务风险 （、财务风险 （1）短期偿债压力较大的风险）短期偿债压力较大的风险 截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和

34、2013年 3 月 31 日，公司流动负债分别为 10.15 亿元、13.39 亿元、23.92 亿元和 24.52亿元，流动负债占总负债比例分别为 95.79%、73.07%、84.99%和 80.21%，流动负债占总负债比例总体较高，显示公司短期偿债压力较大。近些年，公司一方面与各家商业银行等金融机构建立并维护长期的良好合作关系， 一方面努力拓宽融 14 资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后， 公司合并报表流动负债占总负债比重将降低至 64.11%（按照 2013 年 3 月 31 日数据测算） ，从

35、而在一定程度上改善公司债务结构。如果公司不能有效控制并降低短期偿债压力，将会影响公司的正常生产经营，从而导致公司营业收入及净利润的下降。 （2）最近一年经营活动产生的现金流量净额为负导致的本期债券偿付风险）最近一年经营活动产生的现金流量净额为负导致的本期债券偿付风险 截至 2012 年 12 月 31 日，公司经营活动产生的现金流量净额为-26,530.15万元。其主要原因在于，2012 年内，虽然公司民爆产品生产销售收入及爆破工程施工收入均较 2011 年同期实现增长，但爆破工程施工收入的增长幅度远大于民爆产品的生产销售，且占主营业务收入的比例达到 53.53%，并自 2012 年半年度起，

36、 超过民爆产品生产销售收入成为公司主营业务占比最大的收入构成。由于爆破工程业务的支付及结算特点，部分爆破工程业务虽在当期确认收入，但由于付款进度的约定，前期支付的履约保证金及工程进度款未能随收入确认及时到账，公司当期收入和利润的增加未能相应增加经营性现金流入。同时，由于新承接爆破工程的增加， 公司前期支付的履约保证金及BT项目代付工程款相应增加，造成公司经营性现金流出增加，且大于经营性现金流入，导致公司当期经营活动产生的现金流量净额为负。若公司经营性净现金流不能迅速增加并持续向好，本期债券将面临本金及利息不能按期足额偿付的风险。 2、经营风险 （、经营风险 （1）安全风险）安全风险 公司主要产

37、品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，系具有危险爆炸属性的特殊工业产品，此外，公司亦利用现场混装技术为各类客户提供民爆工程一体化服务。 民爆器材生产及爆破工程服务涉及研发、 生产、 销售、 储运、使用及工程服务等诸多环节，存在因偶发性因素引发的安全事故风险，从而对公司生产经营构成影响。经本次发行保荐机构民生证券核查，公司在报告期内未发生重大事故。 （2）原材料价格波动的风险）原材料价格波动的风险 15 硝酸铵是公司生产炸药的主要原材料之一，占公司原材料成本的 50%左右。近年来，受国际国内形势及能源供求关系变化等因素的影响，硝酸铵价格波动较大，从而直接影响公司的生产成本及经营业绩。为

38、应对硝酸铵价格的波动，公司已经采取多项措施加强采购管理， 在与原材料供应商建立长久而稳固的合作关系的基础上，拓宽采购渠道，实行比价采购；同时，积极探索向上游延伸产业链。以上措施，在一定程度上有效的降低了硝酸铵价格波动对公司利润的影响，公司产品利润空间基本稳定。在今后的生产经营中，如果公司所采取的各项管理措施无法进一步减轻原材料价格波动的影响， 或公司未能应对原材料市场价格的波动而及时调整原材料采购管理措施， 原材料价格的波动将会对公司利润产生较大影响。 3、管理风险 、管理风险 近年来，公司各项业务尤其是爆破工程业务进入高速增长期，公司的资产规模和业务规模不断扩张和壮大， 这对公司民爆工程一体

39、化服务的管理能力提出了更高要求。若公司生产及工程管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产及各项业务规模的迅速扩张，人力资源储备、组织架构和管理制度不能进一步健全完善，将会引发相应的管理风险。 4、政策风险 、政策风险 公司上市以来持续利用募集资金和自有资金对各条生产线进行技改， 形成了包括胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药、震源药柱、各型工业雷管、工业导爆索及塑料导爆管等产品在内的完整的产品线，生产线的技术水平和产品结构符合 工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见等行业产业政策方向。 但随着国家和社会对环境保护、安全生产，以及市场对民爆产品结构要求的不

40、断提高，行业主管部门有可能出台更加严格的行业政策和指导意见，要求民爆产品生产企业进一步提高生产工艺、机器设备和技术管理水平。公司如不能加大新产品开发生产力度、增强技术创新能力，适时推出满足产业政策发展导向及客户需求的新产品和新技术，公司产品或将面临滞后于产业政策、技术落后及受到严格监管的风险。 16 第三节 债券发行、上市概况第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额一、债券发行总额 本期债券的发行总额为6.0亿元。 二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可2013148号文核准。 三、债券发行方式及发行对象三、债券发行方式及发行对象

41、（一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （二）发行对象（二）发行对象 1、网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 四、债券发行的主承销商及承销团成员四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）组织承销团，采取余额包销

42、的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为民生证券； 副主承销商为光大证券股份有限公司和西藏同信证券有限责任公司；分销商为西南证券股份有限公司。 五、债券面额五、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 17 六、债券存续期限六、债券存续期限 本期债券的期限为7年期， 附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券的票面年利率为5.80%，为固定利率债券，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支

43、付。 本期公司债券的起息日为 2013 年 4 月 24 日。2014 年至 2020 年每年的 4 月24 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 4 月 24 日。本期债券的兑付日为 2020年 4 月 24 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年 4 月 24 日。 发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利

44、率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数） ，其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 10 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 本次债券第5 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照债券登记机

45、构相关业务规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期限内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受 18 上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 八、债券信用评级八、债券信用评级 公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）作为本期债券的资信评估机构。根据中诚信出具的贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券信用评级报告 ，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定

46、，本期债券的信用等级为AA。 九、募集资金的验资确认九、募集资金的验资确认 本期公司债券合计发行人民币 60,000 万元，网上公开发行 949.4 万元，网下发行 59,050.6 万元。本期公司债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于 2013年 4 月 27 日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券的发行申购情况及募集资金到位情况出具了编号为信会师贵报字2013第 10261 号验资报告 。 19 第四节 债券上市与托管基本情况第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深证上2013175 号文同意，本期债券将于

47、2013 年 5 月 24 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易， 本期债券简称为 “12 久联债” ，上市代码为“112171” 。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌， 债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明， 本期债券已全部登记托管在登记公司。 20 第五节 发行人主要财务情况第五节 发行人主要财务情况

48、公司 2010 年度财务报告经天健正信会计师事务所有限公司进行了审计（天健正信会计师事务所已于 2011 年 12 月与京都天华会计师事务所合并， 并于 2012年 6 月正式更名为致同会计师事务所），并出具了“天健正信审（2011）GF 字第 080018 号”标准无保留意见的审计报告。2011 年度和 2012 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“信会师报字【2012】第 110698 号”和“信会计师报字【2013】第 110786 号”标准无保留意见的审计报告；本公司 2013 年一季度财务报告未经审计。 非经特别说明，所引用的最近三年一期的财务数据均出

49、自天健正信会计师事务所有限公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司财务报告和2013 年一季度未经审计的本公司财务报告。 投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年及一期的财务报告。 21 一、最近三年及一期的财务会计资料一、最近三年及一期的财务会计资料 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 合并资产负债表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表 合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 货币资金 578,120,105.14 564,229,420.80 4

50、41,374,135.15 367,730,311.61 交易性金融资产 - - - - 应收票据 36,996,170.00 38,932,336.46 31,209,681.01 10,491,273.21 应收帐款 1,286,379,932.65 1,247,038,883.81 686,167,867.79 266,620,325.04 预付帐款 103,784,323.04 55,510,507.99 85,487,474.27 23,292,569.43 应收利息 - - - - 应收股利 3,549,564.59 3,549,564.59 3,463,500.85 3,273,