上海电力：2012年公司债券上市公告书.PDF

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1、股票简称：上海电力 股票代码：600021 编号：临 2013-06 上海电力股份有限公司 （住所：上海市中山南路268号） 2012 年公司债券年公司债券上市公告书上市公告书 证券简称： 12 上电债 证券代码： 122231 发行总额： 人民币 15 亿元 上市时间： 2013 年 3 月 19 日 上市地： 上海证券交易所 上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司 保荐机构、主承销商、债券受托管理人保荐机构、主承销商、债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 （住所：上海市浦东新区商城路（住所：上海市浦东新区商城路 61

2、8 号）号） 2013 年年 3 月月 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 上海电力股份有限公司 （简称 “发行人” 、 “公司” 、 “本公司” 或 “上海电力” ）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012 年 9月 30 日）合并

3、报表中所有者权益为 94.69 亿元，资产负债率为 69.49%；本期债券上市前，本公司 2009 年、2010 年和 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 3.56 亿元、1.93 亿元和 4.63 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 3.37 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与上海电力股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书相同。 第二节第二节 发发行人简介行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、中文名称：上海电力股份有限公司 2、英文名称：SHANGHAI ELECTRIC PO

4、WER COMPANY LIMITED 3、注册地址：上海市中山南路 268 号 4、法定代表人：王运丹 5、注册资本：2,139,739,257 元 6、股票上市交易所：上海证券交易所 7、股票简称：上海电力 2 8、股票代码：600021.SH 9、办公地址：上海市中山南路 268 号 10、邮政编码：200010 11、联系电话：86-21-23108718 12、传真号码：86-21-23108717 13、企业法人营业执照注册号：310000400195188 14、税务登记证号：310101631188775 15、互联网网址：http:/ 16、电子邮箱： 17、经营范围：电力的

5、开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务） ；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。 二、发行人基本情况二、发

6、行人基本情况 （一一）发行人主营业务）发行人主营业务概概况况 发行人是上海地区的龙头发电企业之一，在积极推进项目建设的同时，逐步改善电力能源结构，逐步实现由单一发电生产企业向综合能源企业的转变。2011年，发行人主营业务毛利中，约 80%来自于售电业务，约 16%来自于售热业务，二者合计占 96%左右。 1、售电业务、售电业务 3 售电业务是发行人的核心业务，主要包括燃煤售电和燃气售电。截至 2012年 9 月 30 日，发行人全资、控股、参股的发电机组装机容量为 1,585.38 万千瓦，发行人全资、 控股的发电机组装机容量为 575.78 万千瓦， 权益装机容量为 716.19万千瓦，明细

7、情况如下： 属性属性 公司公司/电厂名称电厂名称 机组类型机组类型 总总装机装机 （万千瓦）（万千瓦） 发行人发行人 所占权益所占权益 权益装机权益装机 （万千瓦）（万千瓦） 分公司 吴泾热电厂 燃煤热电联供 60 100% 60 控股 上电漕泾 燃煤 200 65% 130 江苏阚山 燃煤 120 55% 66 外高桥公司 燃煤 128 51% 65.28 上电天台山 风电 1.09 51% 0.56 漕泾热电 燃气热电联供 65.8 36% 23.69 宿迁公司 太阳能 0.887 51% 0.45 参股 淮沪煤电 燃煤 126 50% 63 吴泾发电 燃煤 60 50% 30 吴泾第二发

8、电 燃煤 120 49% 58.8 华电望亭 燃气 78 45% 35.1 镇海天然气 燃气 78 37.50% 29.25 临港燃机 燃气 164.6 35% 57.61 外高桥第三发电 燃煤 200 30% 60 外高桥第二发电 燃煤 180 20% 36 盐城热电 燃煤 3 15% 0.45 总总 计计 - 1,585.38 - 716.19 根据国务院关于加快关停小火电机组的意见 （国发20072 号） ，发行人积极推行装备升级和容量结构调整。2007 年-2011 年共关停小型火电机组 26 台，涉及装机容量约 220 万千瓦。同时，发行人取而代之建设高参数、大容量、低排放的机组，建

9、成上电漕泾两台百万千瓦机组、吴泾热电厂两台 30 万千瓦热电联供机组、江苏阚山两台 60 万千瓦机组，单位煤耗等指标明显改善。其中，上电漕泾拥有目前国内领先的百万千瓦级发电机组， 引进了阿尔斯通技术制造的塔式炉，德国西门子技术制造的汽轮机、发电机，且灰渣石膏 100%综合利用，废水实现零排放，具有高效、环保的特点。 4 2、售热业务、售热业务 发行人前述机组中包括热电联供机组，容量较大、效率较高。其中，漕泾热电装有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，设计供热可靠性高，快速启动锅炉性能优越，两分钟内可达满负荷供汽，确保了连续供热的可靠性，处于国内外同类设备领

10、先水平。 3、综合能源服务、综合能源服务 发行人已经形成了能源采购、电站支持服务等多方面的综合能源服务体系，主要面向发行人及其子公司、合营企业、联营企业，同时也为国内外其他发电企业提供服务，实现了专业化分工和高效率运营。 在煤炭采购方面，发行人子公司燃料公司通过集中采购、统一管理的形式供应煤炭，达到了节约成本、合理调配的目的。在电站支持服务方面，发行人子公司上电工程、上电运营等公司承担了发电厂的工程建设、电力运行检修等任务，通过专业化的服务团队确保高效率、高技术水平的能源支持服务。 （二）发行人主（二）发行人主营营业务经营情况业务经营情况 报告期内，公司的主营业务收入按类别划分情况如下所示：

11、单位：万元 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 售电 892,197 85.51% 1,313,361 76.37% 1,150,590 73.80% 754,016 68.86% 售热 77,455 7.42% 109,209 6.35% 110,646 7.10% 106,486 9.73% 燃料销售 66,975 6.42% 287,722 16.73% 292,466 18.76% 228,110 20.83% 检修 6,776 0.65% 9

12、,484 0.55% 5,392 0.35% 6,324 0.58% 合计合计 1,043,403 100.00% 1,719,777 100.00% 1,559,095 100.00% 1,094,937 100.00% （三三）发行人发行人历史沿革情况历史沿革情况 1、设立及上、设立及上市市 （1）设立 发行人系经原国家经济体制改革委员会以体改生199842 号文批准， 由原上 5 海市电力公司和原中国华东电力集团公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司，于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局登记注册。 （2）2001 年股权转让 2001 年 9 月 5 日，经原国家电力

13、公司关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股权处置的批复（国电计2001529 号）批准，原中国华东电力集团公司所持发行人 23.73%的股份转由上海华东电力发展公司持有。 （3）2002 年缩股 经原国家电力公司 2001 年 5 月 23 日下发的 关于上海电力股份有限公司缩股的批复 （国电计2001314 号） 及原上海市人民政府经济体制改革办公室 2002年 1 月 22 日下发的关于同意上海电力股份有限公司减资的批复（沪体改批字2002第 001 号）批准，在保持发行人资产净值不变的前提下，对发行人变更前的总股本按 2：1 的比例进行缩股。 （4）2002 年控股股东变更

14、 根据原国家发展计划委员会下发的 国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复（计基础20022704 号），原国家电力公司系统的主要发电资产重组划分为五家全国性的发电集团： 中国华能集团公司、 中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中电投集团。 经上述发电资产重组划分后，发行人原控股股东上海市电力公司所持的76.27%股权被整体划转给中电投集团，中电投集团成为发行人的控股股东。 （5）2003 年首次公开发行与上市 2003 年 10 月，经中国证监会证监发行字2003123 号文核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 24,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价

15、格为每股 5.80元。 2003年10月29日， 发行人股票在上海证券交易所上市， 证券代码为600021。 2、上市后历次股权变动、上市后历次股权变动 （1）2005 年股权分置改革 6 2005 年 11 月，国务院国资委批复了发行人股权分置改革方案。2005 年 11月 16 日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东按每 10 股支付 3.2 股）。 （2）2006 年股权转让 2004 年 8 月 27 日，中电投集团和中国电力签署了期权契约。根据该期权契约，中电投集团赋予了中国电力在自 2004 年 10 月 29 日之日起的三年内行使购买中电投集团持有

16、的发行人 25%股份的期权。 基于上述期权契约， 中电投集团与中国电力于 2006 年 11 月 2 日签署了股份转让协议，中电投集团将其持有的发行人 25%的股份（39,087.63 万股）以协议转让的方式转让给中国电力。 （3）2007 年股权转让 根据国家发改委 关于 920 万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知（发改能源20071107 号）和电监会关于“920 万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知（电监电改函200729 号）批准，上海华东电力发展公司向长江电力转让其持有的发行人 10%的股份（15,635.05 万股），向中电投集团转让其持有的

17、发行人 8.92%的股份（13,947.59万股）。 （4）2007 年可转换公司债券转股 2006 年 12 月，发行人发行 10 亿元可转换公司债券。进入转股期后，发行人发行的可转换公司债券累计转股 21,961.10 万股，占转股前发行人已发行股份总额的 14.05%；发行人赎回可转换公司债券的数量为 271,190 张，本金为27,119,000 元。 转股及赎回实施完毕后，发行人的总股本变为 178,311.60 万股。 （5）2008 年资本公积金转增股本 2008 年 5 月，发行人 2007 年年度股东大会审议通过了2007 年年度利润分配及资本公积金转增方案：以 2007 年

18、 12 月 31 日的总股本 178,311.60 万股为 7 基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 35,662.32 万股。 本次转增股本完成后，发行人的总股本变为 213,973.93 万股。 （6）目前的股权结构 2010 年，发行人股东长江电力增持 1,294.82 万股，中国电力减持 6,558.57万股， 此后， 主要股东持股情况未发生变化。 截至目前， 发行人总股本为213,973.93万股，均为无限售条件的流通股。 （四四）发行人股本结构及前十大股东持股情况）发行人股本结构及前十大股东持股情况 1、本次发行前发行人的股本结构本次发行前发行人的股本结构 截至 201

19、2 年 9 月 30 日，本公司总股本为 2,139,739,257 股，均为无限售条件的人民币普通股。本公司的股本结构如下表所示： 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例 （占总股本比例 （%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件流通股份 2,139,739,257 100.00 其中：人民币普通股 2,139,739,257 100.00 三、股份总数 2,139,739,257 100.00 2、本次发行前发行人前、本次发行前发行人前 10 大股东持股情况大股东持股情况 截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股

20、东性质 持股持股总数总数（股）（股） 持股比持股比例例 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 1 中国电力投资集团公司 国有法人 916,646,315 42.84% 无 2 中国电力国际发展有限公司 境外法人 403,465,793 18.86% 无 3 中国长江电力股份有限公司 国有法人 203,371,562 9.50% 无 4 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 26,566,261 1.24% 未知 5 中国工商银行股份有限公司诺安灵活配置混合型证券投资基金 其他 23,387,398 1.09% 未知 6 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 其他 21,504,215

21、 1.00% 未知 7 唐建华 其他 16,160,239 0.76% 未知 8 中国工商银行股份有限公司其他 11,438,031 0.53% 未知 8 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股总数总数（股）（股） 持股比持股比例例 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 诺安成长股票型证券投资基金 9 交通银行汉兴证券投资基金 其他 10,897,920 0.51% 未知 10 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金 其他 8,088,612 0.38% 未知 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、流动性风险、流动性风险 截

22、至 2012 年 9 月 30 日，发行人资产流动性情况如下： 项项 目目 合并报表合并报表 母公司报表母公司报表 流动比率 0.77 0.28 速动比率 0.66 0.26 资产负债率 69.49% 55.20% 非流动资产占总资产比例 85.51% 95.42% 流动负债占总负债比例 27.17% 30.13% 发行人资产负债率、流动比率、速动比率总体为行业正常水平，但流动比率和速动比率绝对值偏低，反映出公司存在一定的流动性风险。 报告期内，发行人有效优化了资产负债期限结构，流动性情况较之报告期初明显改善。截至目前，发行人主体信用评级为 AAA，借款还本付息正常，但如果短期债务集中到期，发

23、行人将面临一定的偿付压力。 2、未来资本性支出较大的风险、未来资本性支出较大的风险 电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模较大，建设周期较长，需要较大规模的资金支持。按照公司整体战略规划，随着发电及相关板块的业务发展，发行人将有较大的资本性支出计划。 资本支出资金主要来源于新增利润、 银行借款、资本市场筹资等。若公司的融资需求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。同时，资本支出规模的加大可能会增加发行人的财务负担，削弱其抵御风险的能力。 9 3、利率波动风险、利率波动风险 电力行业是资金密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，发行人生产经营规模的扩大、设备

24、维护和技术改造等都需要投入大量资金。由于行业特性，发行人的资产负债率较高，截至 2012 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 69.49%，短期借款、长期借款及应付债券余额合计为 169.37 亿元。 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，发行人合并报表财务费用分别为 7.11 亿元、8.36 亿元、9.86 亿元和 8.77 亿元。 尽管发行人资信状况良好，在银行等金融机构具有较强的融资能力，但利率水平出现波动后，对发行人的资金成本仍存在较大影响，如未来利率水平持续上涨，将会增加发行人的资金成本，进而影响发行人的盈利能力。 4、投资收益占比较大的

25、风险、投资收益占比较大的风险 目前， 发行人主要通过下属全资电厂和控股、 参股的发电公司进行生产经营，拥有完善的公司管理制度。其中，全资电厂由发行人经营管理，控股、参股的发电公司独立经营，有独立的会计核算体系。 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，发行人合并报表投资收益分别为6.34亿元、 4.33亿元、 3.87亿元和5.24亿元， 占营业利润的比重分别为128.10%、95.89%、116.79%和 67.42%。 如果发行人参股公司经营业绩产生波动，将会对发行人盈利水平产生影响。 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，发行

26、人投资收益具体构成情况如下： 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 成 本 法核 算的 长 期股 权投资收益 1,101.00 2.10% 1,353.84 3.50% 2,544.59 5.88% 5,247.73 8.28% 权 益 法核 算的 长 期股 权投资收益 48,869.16 93.31% 34,895.91 90.10% 30,480.78 70.40% 50,739.37 80.08% 10 项目项目 2012 年年 1-9 月月 20

27、11 年年 2010 年年 2009 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 处 置 长期 股权 投 资产 生的投资收益 0.00 0.00% 889.64 2.30% 7,741.03 17.88% 197.24 0.31% 持 有 可供 出售 金 融资 产等 期 间取 得的投资收益 1,558. 44 2.98% 1,558.44 4.02% 2,077.92 4.80% 1,564.25 2.47% 可 供 出售 金融 资 产等 取得 的 投资 收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 455.05 1.05% 5,613.67 8.

28、86% 其他 845.22 1.61% 30.81 0.08% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计合计 52,373.81 100.00% 38,728.63 100.00% 43,299.35 100.00% 63,362.26 100.00% 其中，长期股权投资投资收益（主要为发电公司的参股股权）是发行人投资收益主要组成部分，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，其占投资收益总额的比例分别为 88.36%、76.27%、93.60%和 95.41%。 发行人参控股的发电项目均处于我国经济较为发达的华东地区， 国内几大发电集团竞争激烈，因此在发电

29、项目上互相参股的情况比较普遍。同时，发行人积极向上游拓展，寻求与煤炭生产企业共同设立合营发电公司。经过多年发展，发行人在控股部分发电项目外，也参股了多家发电公司。 发行人绝大多数参股发电公司为合营和联营企业， 发行人对其具有较大的影响力，发行人的参股发电公司章程中普遍约定了分红的条款，且均按照实缴出资比例分取红利，参股公司现金分红较为稳定。 2009 年-2011 年，发行人主要的参股发电公司（均为权益法核算）现金分红情况如下： 单位：万元 被投资单位名称被投资单位名称 2011 年年 2010 年年 2009 年年 合营企业合营企业 外高桥第三发电 10,500.00 11,280.00 -

30、 外高桥第二发电 5,400.00 11,000.00 9,400.00 11 淮沪煤电 10,000.00 15,000.00 - 吴泾发电 - - - 联营企业联营企业 吴泾第二发电 - - 5,390.00 江苏华望亭 1,800.00 450.00 - 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 - - - 合合计计 27,700.00 37,730.00 14,790.00 发行人主要的参股发电公司，均为质地优良的大型发电企业，装机主要为高参数、大容量机组，效率高、煤耗低，具有较强的盈利能力。发行人主要的参股发电公司机组情况如下： 公司公司/电厂名称电厂名称 机组类型机组类型 总装机总装机

31、（万千瓦）（万千瓦） 发行人发行人 所占权益所占权益 外高桥第三发电 燃煤 100 2 30% 外高桥第二发电 燃煤 90 2 20% 淮沪煤电 燃煤 63 2 50% 吴泾发电 燃煤 30 2 50% 吴泾第二发电 燃煤 60 2 49% 华电望亭 燃气 39 2 45% 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 燃气 39 2 37.50% 总计总计 842 - 2009 年-2011 年，发行人主要的参股发电公司（均为权益法核算）的盈利情况及其对公司贡献的投资收益情况如下： 单位：万元 被投资单位被投资单位名称名称 2011 年年 2010 年年 2009 年年 净利润净利润 贡献投资贡献投资

32、收益收益 净利润净利润 贡献投资贡献投资收益收益 净利润净利润 贡献投资贡献投资收益收益 合营企业合营企业 外 高 桥 第 三发电 30,688.25 9,206.48 37,357.66 11,207.30 60,595.63 18,178.69 外 高 桥 第 二发电 29,138.31 5,565.52 44,372.54 8,612.36 56,999.69 11,137.79 淮沪煤电 42,934.99 21,467.49 26,748.66 13,374.33 13,098.98 6,549.49 吴泾发电 -17,246.21 -8,623.11 -7,044.38 -4,46

33、1.72 6,761.47 2,441.20 12 被投资单位被投资单位名称名称 2011 年年 2010 年年 2009 年年 净利润净利润 贡献投资贡献投资收益收益 净利润净利润 贡献投资贡献投资收益收益 净利润净利润 贡献投资贡献投资收益收益 合计合计 85,515.34 27,616.39 101,434.48 28,732.27 137,455.77 38,307.17 联营企业联营企业 吴 泾 第 二 发电 -15,848.08 -7,765.56 -3,764.30 -1,844.51 19,178.15 9,397.29 江苏华望亭 23,565.67 10,604.55 7,

34、163.42 3,223.54 3,101.64 1,395.74 浙 江 浙 能 镇海 天 然 气 发电 有 限 责 任公司 8,070.49 3,026.43 -1,409.41 -528.53 -2,196.93 -823.85 合计合计 15,788.08 5,865.42 1,989.71 850.50 20,082.86 9,969.18 总计总计 101,303.42 33,481.81 103,424.19 29,582.77 157,538.64 48,276.35 占投资收益占投资收益总额的比例总额的比例 - 86.45% - 68.32% - 76.19% 发行人主要参股

35、发电公司持续稳定地为发行人贡献较高的投资收益， 并且投资收益自 2010 年以来保持稳定增长，是发行人重要的盈利来源。其中，发行人与淮南矿业集团共同设立的各持股 50%的合营企业淮沪煤电， 具有煤电联营一体化的优势，盈利能力显著高于一般火电企业，2009 年、2010 年、2011 年和 2012年1-9月对发行人贡献的投资收益分别为6,549.49万元、 13,374.33万元、 21,467.49和 21,864.58 万元，年均复合增长率为 81.05%，占发行人营业利润的比重增至28.14%，已成为发行人重要的盈利增长点；未来，随着淮沪煤电两台 66 万千瓦超超临界燃煤发电机组建成投产

36、，其对发行人盈利的贡献将进一步增强。 发行人除投资收益外的主营业务盈利情况相对较差， 主要是由于发行人成立时装机主要为小容量机组，盈利水平相对较低，人员负担相对较重，自发行人上市以来，发行人装机情况逐步改善，大容量机组逐渐增加，并于 2009 年-2011年分批关停了 26 台小型火电机组。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人扣除投资收益的营业利润金额分别为-1.39 亿元、0.19 亿元、-0.56 亿元和2.53 亿元，盈利能力改善明显，随着小型火电机组资产、人员全部处置完毕，以及高参数、大容量机组的进一步增加，发行人主营业务盈利情况将进一步改善。

37、5、对外担保风险、对外担保风险 13 电力行业存在股东按出资比例为电力项目公司提供贷款担保的情形。截至2012 年 9 月 30 日，本公司对外担保情况如下： 担保对象担保对象 担保金额担保金额 担保发生日期担保发生日期 担保期担保期 是否履行完毕是否履行完毕 担保类型担保类型 上海外高桥第二发电有限责任公司（注） 27,111.64 万元 2006.11.27 11 年 否 连带责任担保 浙江上电天台山风电有限公司 3,850 万元 2008.12.17 13 年 否 连带责任担保 江苏上电贾汪发电有限公司 78,500万元 2012.7.27 1年 否 连带责任担保 合合 计计 109,4

38、61.64 万元人民币万元人民币 注：截至 2012 年 9 月 30 日，该笔借款金额（含一年内到期借款）分别为 18,084.81 万美元、 685.77 万欧元、 186,902.50 万日元， 依据本公司 20%出资比例承担保证责任为 3,616.96万美元（期末折合人民币 22,935.16 万元） 、137.15 万欧元（期末折合人民币 1,123.09 万元） 、37,380.50 万日元（期末折合人民币 3,053.39 万元） 。 上述对外担保金额共计 109,461.64 万元， 占发行人报告期末净资产的比例为11.56%。 如果上述被担保公司不能如期偿还贷款， 发行人存在

39、履行担保义务的风险。 （二）经营风险（二）经营风险 1、燃煤、燃气等原料价格上涨风险、燃煤、燃气等原料价格上涨风险 目前，发行人主要经营燃煤发电机组。燃煤是发行人最重要的原材料之一，燃煤成本在发行人主营业务成本中占较大比重。报告期内，煤炭价格波动幅度较大，对发行人业绩产生较大影响。虽然国家已经出台煤电联动机制，但尚未有效缓解燃煤价格波动对火电企业的影响。 未来燃煤价格上涨将影响发行人的盈利水平。 发行人控股子公司漕泾热电及参股公司临港燃机、镇海天然气、华电望亭经营燃气发电机组。报告期内，非居民用户燃气价格多次上调，使燃气电厂的经营成本上升。如天然气价格进一步上涨，将增加燃气电厂的经营成本，从而

40、削弱发行人的盈利能力。 2、燃煤、燃气等原料供应风险、燃煤、燃气等原料供应风险 2003 年下半年以来全国燃煤供应紧张，煤炭价格持续攀升。发行人所需的 14 燃煤主要来自于内蒙古、山西、陕西及安徽地区的煤矿，运输方式主要为海运，容易受恶劣天气的影响，燃煤运输渠道是否畅通将会影响发行人的生产经营。 目前，上海天然气管网有限公司为上海市唯一的天然气供应商，其供应的天然气主要是通过“西气东输”管道进入上海的国内燃气和少量从国外采购的液化天然气。 燃气供应情况会影响燃气发电机组运行效率， 进而影响发行人盈利能力。 3、产品价格管制风险、产品价格管制风险 我国电力产品价格受政府部门直接调控， 由政府核定

41、每个电厂的售电量及价格。预计未来一段时间内，发行人所处地区仍将由政府主导电力价格的形成与变动，而电力上游的煤炭行业已经市场化，煤炭价格的市场性与电力价格的计划性之间存在矛盾，因此电价管制的风险很难依赖公司自身力量去化解。 供热方面，根据相关规定，供热企业可在兼顾各方利益并充分考虑用户承受能力的基础上， 在基准价格上下 30%的浮动幅度内协商调整供热销售价格， 并报物价管理部门备案。如今后供热销售价格仍由政府主导而燃料价格完全市场化，将可能对发行人的未来收益产生不利影响。 4、电力需求波动对发行人的影响、电力需求波动对发行人的影响 上网电量是决定发电企业盈利水平的重要因素。 发行人的上网电量受经

42、济周期、电厂所在地电力供求状况及经济发展水平等因素的影响，存在上网电量波动的风险。上网电量的波动会对发行人的生产经营产生相应影响。 5、市场竞争风险、市场竞争风险 发行人的上网电量受本地电厂电力供应情况及外来电力供应情况的直接影响。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，发行人上网电量分别为 162.54亿千瓦时、286.75 亿千瓦时、327.14 亿千瓦时和 219.17 亿千瓦时，前三年总体呈上升趋势，2012 年由于受到经济不景气和水电供应增长影响，售电量较去年将有所下滑。 尽管目前上海地区电力供应仍处于紧张局面，但随着国家“西电东输”战略的实施和电网建设

43、速度的加快，三峡和其他区域已经向华东电网供电，上海地区外来电量将不断增加。 15 如果未来区外来电增多或者本地新机组投入运营， 导致上海地区电力供应增速超过当地用电需求增长速度，将可能影响发行人机组利用小时数和上网电量。 此外，如果未来普遍实行竞价上网，将可能对发行人上网电量产生影响。 （三）管理风险（三）管理风险 1、投资管理风险、投资管理风险 随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，发行人控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，发行人需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管

44、理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若发行人无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。 2、安全生产风险、安全生产风险 发电企业的安全生产水平、设备健康状况对上网电量和生产成本有重要影响，因而是决定发行人经营成果的重要因素之一。发行人安全生产水平取决于多方面因素， 包括： 企业员工的安全生产意识、 完善的安全生产制度及其贯彻执行、安全生产检查的有效性、重大事故防范措施的制订及执行等。截至目前，发行人未发生过重大的安全生产事故。 但是如果发行人未来对职工的安全生产教育重视不足、未能制订完善的安全生产制度或者不严格执行制度规定、维修检查投入资金大幅下降，将导致

45、安全生产可控程度下降，增加发行人的安全生产风险。 （四）政策风险（四）政策风险 1、环保风险、环保风险 环保风险指国家环保监管政策变化对发行人经营产生影响的风险。 发行人在火力发电过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音，其排放必须符合国家环保法律、法规和机组所在地的地方性环保规定。发行人高度重视国家对环保发电的相关要求，重视环保投入，主要发电机组配套的环保设施均按当时国家污染物排放标准设计，并已通过有关环保部门验收。 16 但随着我国环保治理的力度不断加大， 环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。 第三节第三节 债券发行概况债

46、券发行概况 一、债券名称一、债券名称 上海电力股份有限公司 2012 年公司债券（债券简称为“12 上电债” ） 。 二、核准情况二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可2013168 号文核准发行。 三、发行总额三、发行总额 本期债券的发行总额为人民币 15 亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。 （二）发行对象（二）发

47、行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者） 。 1、网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 2、网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 17 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券期限六、债券期限 本期债券为 5 年期， 附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 4.55%， 采用单利按年计

48、息， 不计复利， 逾期不另计息。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券自发行首日（2013 年 3 月 4 日）开始计息，计息期限内每年的 3月 4 日为该计息年度的起息日。在本期债券的计息期间内，每年 3 月 4 日为上一计息年度的付息日。在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至 2018 年 3 月 4 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2016 年 3 月 4 日兑付，未回售部分债券的本金在 2018 年 3 月 4 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

49、每次付息款项不另计利息。 八、本期债券发行的主承销商八、本期债券发行的主承销商 本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ）以余额包销的方式承销。 本期债券的保荐机构、债券受托管理人为国泰君安。 九、债券信用等级九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信” ）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 十、担保情况十、担保情况 本期债券无担保。 18 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 15 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2013 年 3 月 6 日汇入发行人指定的银行账户。发行

50、人聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字2013第 0060 号、中瑞岳华验字2013第 0061 号、中瑞岳华验字2013第 0059 号的验资报告。 十二、回购交易安排十二、回购交易安排 经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况 经上证所同意，本期债券将于 2013 年 3 月 19 日起在上证所挂牌交易，本期债券简