世纪游轮：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、1 重庆新世纪游轮股份有限公司重庆新世纪游轮股份有限公司 Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd. （重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告上市公告书书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： （上海市静安区新闸路 1508 号） 2 第一节 重要声明与提示 重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、 “本公司” 、 “公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律

2、责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明：“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高

3、级管理人员持股及锁定的有关规定。 本次发行前， 公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承 诺如下： 公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已

4、发行的股份。 3 同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%， 离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本上市公告书已披露2010年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据， 且经公司内部审计部审计，尚需经会计师事务所审计，可能与最终经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。 4 第二节 股

5、票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2011199号”文核准，本公司公开发行不超过1,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询

6、价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式，其中网下配售 300 万股，网上定价发行1,200万股， 发行价格为30.00元/股。 经深圳证券交易所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201169号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“世纪游轮”，股票代码“002558”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,200 万股股票将于2011年3月2日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述

7、内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011年3月2日 3、股票简称：世纪游轮 4、股票代码：002558 5 5、首次公开发行后总股本：5,950万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,500万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见 “第一节 重要声明与提示”相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳

8、证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,200 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 股东名称或类别股东名称或类别 数量（万股）数量（万股） 比例比例 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 彭建虎 3,974.70 66.80% 2014 年 3 月 2 日 彭俊珩 445.00 7.48% 2014 年 3 月 2 日 刘彦 12.50 0.21% 2012 年 3 月 2 日 叶桦 6.40 0.11% 2012 年 3 月 2 日 朱胤 3

9、.20 0.05% 2012 年 3 月 2 日 赵戈非 3.20 0.05% 2012 年 3 月 2 日 李维德 3.00 0.05% 2014 年 3 月 2 日 胡云波 2.00 0.03% 2014 年 3 月 2 日 小计小计 4,450.00 74.79% - 首次公开发行的股份 网下配售发行的股份 300.00 5.04% 2011 年 6 月 2 日 网上定价发行的股份 1,200.00 20.17% 2011 年 3 月 2 日 小计小计 1,500.00 25.21% - 合计合计 5,950.00 100.00% - 注： 各加数之和与合计数在尾数上存在差异， 该差异是

10、由计算过程中的四舍五入所形成。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 6 13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司 7 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、发行人名称：重庆新世纪游轮股份有限公司 英文名称：Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 2、注册资本：人民币5,950万元（本次公开发行后） 3、法定代表人：彭建虎 4、成立日期：2006年11月24日 5、住所及邮政编码：重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧1幢202号，400060 6、 经营范围： 发行人的主营业务为长江重庆至上海省际涉

11、外旅游船运输 （凭水路运输许可证经营）；发行人全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司的主营业务为出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务。 7、主营业务：内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。 8、所属行业：旅游业（行业代码：K34） 9、电话：023-62949868；传真：023-62949900 10、互联网址： 11、电子信箱： 12、董事会秘书：朱胤 13、证券事务代表：向开全 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占发行后占发行后 股本比例股

12、本比例 彭建虎 董事长、总经理 2009.12-2012.12 3,974.70 66.80% 8 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占发行后占发行后 股本比例股本比例 刘彦 董事、副总经理 2009.12-2012.12 12.50 0.21% 张崇滨 董事 2009.12-2012.12 0 0 毛跃一 独立董事 2009.12-2012.12 0 0 周定忠 独立董事 2009.12-2012.12 0 0 胡云波 监事会主席 2009.12-2012.12 2.00 0.03% 陈先 监事 2009.12-2012.12 0 0 彭李容 监事 2

13、009.12-2012.12 0 0 叶桦 副总经理 2009.12-2012.12 6.40 0.11% 李维德 副总经理 2009.12-2012.12 3.00 0.05% 陈树培 副总经理 2009.12-2012.12 0 0 朱胤 财务总监、董事会秘书 2009.12-2012.12 3.20 0.05% 三、公司控股股东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、控股股东及实际控制人 彭建虎先生持有公司本次发行前89.32%的股份，彭建虎之子彭俊珩持有公司本次发行前10%的股份，彭建虎及其家族合计持有公司本次发行前99.32%的股份，彭建虎为本公司的控股股东、实际控

14、制人。 彭建虎先生，1957年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元7-1，毕业于四川外语学院英语专业，本科学历。 彭建虎先生现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。 2、控股股东及实际控制人对外投资情况 本公司控股股东、实际控制人彭建虎先生除持有本公司股权外，不存在投资控制其他企业的情况。 四、四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后至上市前，公司股东总数为：24,000户。其中公司前十名股东具9 体情况如下： 序号序号

15、股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 比例（比例（%） 1 彭建虎 39,747,000 66.80 2 彭俊珩 4,450,000 7.48 3 南昌洪城大厦股份有限公司 750,000 1.26 4 山水控股集团有限公司 750,000 1.26 5 兵器财务有限责任公司 750,000 1.26 6 渤海证券股份有限公司 750,000 1.26 7 刘彦 125,000 0.21 8 叶桦 64,000 0.11 9 朱胤 32,000 0.05 10 赵戈非 32,000 0.05 合计合计 47,450,000 79.75 注： 各加数之和与合计数在尾数上存在差异， 该差

16、异是由计算过程中的四舍五入所形成。 10 第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,500 万股 2、发行价格：30.00元/股，对应的市盈率为： （1）81.08倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）61.22倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为300万股，有效申购数量为4,800万股，有效申购倍数为

17、16倍。本次网上定价发行1,200万股，中签率为0.4439730930%，超额认购倍数为225倍。本次网上定价发行和网下配售均不存在余股。 4、募集资金总额：45,000.00万元。天健正信会计师事务所有限公司已于2011 年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第030009号验资报告。 5、发行费用总额：5,133.01万元，明细如下： 项目项目 金额（金额（人民币人民币元）元） 承销费用及保荐费用 40,500,000.00 审计、验资费用 3,150,000.00 律师费用 2,340,000.00 信息披露及宣传费用 4,845

18、,000.00 上市初费及股份登记费 94,000.00 印刷费 101,100.00 印花税等费用 300,000.00 合计合计 51,330,100.00 每股发行费用：3.42元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 6、募集资金净额：39,866.99万元。 7、发行后每股净资产：8.94元（按照经审计的2010年9月30日归属母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 11 8、发行后每股收益：0.37元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 12 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2

19、010年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据， 且经公司内部审计部审计，尚需经会计师事务所审计，可能与最终经审计的财务 数据存在差异，请投资者注意投资风险。 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 项目项目 2010 年度年度 2009 年度年度 增减幅度增减幅度 营业收入（元） 253,275,354.03 183,620,779.24 37.93% 营业利润（元） 41,054,762.32 25,738,586.01 59.51% 利润总额（元） 44,383,152.38 27,256,225.81 62.84% 净利润（元） 37,584,286.70 23,096

20、,072.86 62.73% 基本每股收益（元/股） 0.84 0.52 61.54% 净资产收益率 27.67% 17.92% 增加 9.75 个百分点 项目项目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 增减幅度增减幅度 总资产（元） 262,331,876.35 220,368,654.85 19.04% 股东权益（元） 146,854,933.86 140,420,647.16 4.58% 股本总额（股） 44,500,000.00 44,500,000.00 0 每股净资产（元/股） 3.30 3.16 4.43% 注：1、本表数据为公司合并报表

21、数据；2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产指标均以归属上市公司股东的数据填列，基本每股收益、净资产收益率按加权平均计算。 二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 2010年，随着旅游市场景气度的持续回升，特别是长江游轮旅游市场的高涨， 公司游轮运营业务的船票价格及载客人数皆有一定的增长，加之公司新建的“世纪宝石” 号游轮于2010年9月下水运营， 公司游轮运载能力得到进一步提升。受上述因素的影响，公司2010年实现营业收入25,327.54万元，较上年同期增长37.93%；利润总额4,438.32万元，较上年同期增长62.84%；净利润3,

22、758.43万元，较上年同期增长62.73%。 2010 年末，公司归属于发行人股东的所有者权益为14,685.49万元，较年初增加4.58%，归属于发行人股东的每股净资产为3.30元，较年初增长0.14元，增长率为4.43%， 主要原因是报告期实现的净利润减去对以前年度的利润分配所致。 13 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2011年2月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照公司法、 证券

23、法等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资行为； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 14 第七节 上市保荐人及其意见 一、一、

24、 上市保荐人情况上市保荐人情况 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦21层 电话：010-68560632 传真：010-68560622 保荐代表人：沈奕、盖建飞 项目协办人：水润东 二、二、 上市保荐机构上市保荐机构的推荐意见的推荐意见 上市保荐机构光大证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 光大证券股份有限公司认为重庆新世纪游轮股份有限公司符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任重庆新世纪游轮股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。