SST集琦:股份变动暨新增股份上市公告书.PDF
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1、股份变动暨新增股份上市公告书 1 股票代码:000750 股票简称:SST 集琦 编号:2011037 桂林集琦药业股份有限公司桂林集琦药业股份有限公司 股份股份变动暨新增股份上市公变动暨新增股份上市公告告书书 公司名称:桂林集琦药业股份有限公司 上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: SST 集琦 股票代码: 000750 独立财务顾问:独立财务顾问: 签署日期:二零一一年签署日期:二零一一年八八月月 股份变动暨新增股份上市公告书 2 特别提示及声明特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所、其他政府机关对本
2、公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次换股吸收合并国海证券的新增股份 501,723,229 股将于 2011 年 8 月 5日完成股份登记,股份性质为非流通股。同时,本公司将尽快实施股权分置改革方案,本公司股票将于股权分置改革实施后复牌。 广西投资集团、桂东电力、索美公司、梧州中恒、河池化工、靓本清超市承诺:自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起,三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。索美公司承诺:自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起,三十六个月内不转让持有的本公司股份。荣桂贸易及湖南湘晖承诺:自本公司股权分
3、置改革方案实施并复牌之日起,四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺:自本公司股权分置改革方案实施并复牌之日起,十二个月内不转让因换股吸收合并而持有的本公司股份。 本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的简要情况。 投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书全文。本公司提醒广大投资者注意, 凡本报告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮网站()的相关备查文件。 股份变动暨新增股份上
4、市公告书 3 目目 录录 第一节第一节 本次股份变动暨新增股份基本情况本次股份变动暨新增股份基本情况 . 6 一、本次股份变动暨新增股份方案 . 6 二、董事会、股东大会、相关股东会议表决情况及有权部门的批复情况 . 9 三、本次新增股份概况 . 11 四、国海证券股东情况 . 13 五、本次发行导致公司控制权变化情况 . 24 六、资产过户情况及验资报告 . 24 七、本次新增股份登记情况 . 25 八、本次合并所涉业务移交与资格继承问题 . 25 九、本次股份变动暨新增股份的相关机构 . 25 第二节第二节 本次股份变动暨新增股份前后相关情况本次股份变动暨新增股份前后相关情况 . 29 一
5、、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 . 29 二、股份结构变动表 . 30 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 30 四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响 . 30 五、本公司最近一年及一期备考财务报表 . 33 第三节第三节 独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见 . 41 第四节第四节 律师关于本次交易实施的结论意见律师关于本次交易实施的结论意见 . 42 第五节第五节 备查文件备查文件 . 43 股份变动暨新增股份上市公告书 4 释释 义义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 桂林集琦、本公司 指 桂林集琦
6、药业股份有限公司 桂林集琦集团、 集琦集团 指 桂林集琦集团有限公司 广西投资集团 指 广西投资集团有限公司 桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司 索美公司 指 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 荣桂贸易 指 广西荣桂贸易公司 中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 河池化工 指 广西河池化工股份有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 靓本清超市 指 广州靓本清超市有限责任公司 武汉香溢 指 武汉香溢大酒店有限公司 华龙商务 指 玉林市华龙商务有限责任公司 梧州冰泉 指 广西梧州冰泉实业股份有限公司 金亚龙投资 指 深圳市金
7、亚龙投资有限公司 索科公司 指 广西索芙特科技股份有限公司 荣高投资 指 南宁市荣高投资有限公司 国海证券 指 国海证券有限责任公司 北京润丰 指 北京润丰宏业房地产开发有限责任公司 存续公司 指 桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券更名后的公司 本次交易、本次重组、本次资产置换及新增股份吸收合并、 本次重大资产重组 指 本公司以 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产 (含负债) 与索美公司和索科公司所持国海证券全部股权(约 9.79%)及部分现金(128,344,594.93 元)置换;同时本公司新增 501,723,229 股股份支付给国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东,以
8、换取国海证券其余 90.21%股东权益,国海证券予以注销之行为。 本报告书 指 桂林集琦药业股份有限公司股份结构变动暨新增股份上市报告书 股权转让协议书 指 索美公司与桂林集琦集团签署的 广西梧州索芙特股份变动暨新增股份上市公告书 5 美容保健品有限责任公司与桂林集琦集团有限公司股权转让协议书 资产置换协议书 指 桂林集琦与索美公司和索科公司签署的 桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书 新增股份吸收合并协议书 指 桂林集琦与国海证券签署的 桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司协议书 中国证监会 指 中国证券
9、监督管理委员会 重组办法 指 中国证监会 2008 年颁布的上市公司重大资产重组管理办法(中国证监会第 53 号令) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订) 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 保荐机构、独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 估值机构、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 律师事务所、法律顾问 指 上海市邦信阳律师事务所 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司 中联资产评估公司 指 中联资产评估有限公
10、司 中企华、 中企华资产评估公司 指 北京中企华资产评估有限责任公司 资产置换审计、 评估基准日 指 2008 年 9 月 30 日 吸收合并审计、 评估基准日 指 2008 年 9 月 30 日 元 指 人民币元 股份变动暨新增股份上市公告书 6 第一节第一节 本次股份变动暨新增股份基本情况本次股份变动暨新增股份基本情况 一、本次股份变动暨新增股份方案一、本次股份变动暨新增股份方案 在本次交易中,集琦集团将所持本公司 41.34%的股权转让给索美公司、本公司与索美公司及索科公司进行资产置换、 本公司以新增股份吸收合并国海证券等三个步骤是不可分割的一个整体交易。具体介绍如下: 1、索美公司受让
11、集琦集团所持本公司全部股权、索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权 集琦集团将其所持本公司41.34%的股权计8,889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司(相当于每股作价 2.02 元/股) ,相关协议于 2006 年 12 月 23 日签署,并已于 2011 年 7 月 1 日完成股权过户手续。 2、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券 9.79%的股权及部的股权及部分现金分现金 本公司以公司全部资产和负债(评估值 330,934,179.99 元)与索美公司及索科公司所持国海证券 9.79%的股权(评估值 202,589
12、,585.06 元)置换,差额由索美公司以现金补足。 如索美公司所持国海证券股权价值与相关部门最终核准的价值有差异,索美公司承诺以现金补足。此行为完成后,本公司变成拥有国海证券部分股权及部分现金的壳公司。 3、本公司以新增股份方式吸收合并国海、本公司以新增股份方式吸收合并国海证券证券 本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时, 以新增股份方式吸收合并国海证券,新增股份价格确定为 3.72 元/股。国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份,本次交易完成后,国海证券将予以注销,其全部业务、资产与负债由本公司承继, 本公司将依法申请承接国
13、海证券相关经营资质,申请将本公司名称变更为“国海证券股份有限公司”。 4、本公司实施股权分置改革、本公司实施股权分置改革 本公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后, 本公司将实施股权分置改革,持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美股份变动暨新增股份上市公告书 7 公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁
14、市荣高投资有限公司14家股东同意,以其持有的股份按1:0.041105比例向流通股股东支付对价股份,对价安排共计24,440,000股,以换取其持有的非流通股份的上市流通权,即:股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股对价。 5、存续公司的股本结构、存续公司的股本结构 (1)2011 年 7 月 4 日本公司公布的现金选择权实施方案,由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权,现金选择权的价格为 3.72 元/股。截至现金选择权申报截止日,部分流通股东成功申报现金选择权,共计 40
15、,221 股,金额合计 149,622.12 元,国海证券2008年9月30日的全体股东已按所持国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了对价,并受让相应的股份。现金选择权实施完成后,国海证券各股东获得的流通股股权如下表所示: 序序号号 股股 东东 名名 称称 可分得的股份数可分得的股份数(股)(股) 1 广西投资集团有限公司 14,077 2 广西桂东电力股份有限公司 5,969 3 广西荣桂贸易公司 4,263 4 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 3,668 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 3,017 6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 2,695 7 广西河池化工股份有
16、限公司 2,011 8 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 1,368 9 广州市靓本清超市有限公司 869 10 武汉香溢大酒店有限公司 656 11 玉林市华龙商务有限责任公司 619 12 广西梧州冰泉实业股份有限公司 503 13 广西索芙特科技股份有限公司 269 14 深圳市金亚龙投资有限公司 237 股份变动暨新增股份上市公告书 8 合计合计 40,221 (2)本次新增股份完成后,存续公司股本结构变化情况如下: 序号 股东名称 本次交易前持股数量(股) 通过本次吸收合并获得的股份数(股) 本次交易完成后 持股数量(股) 持股比例 1 广西投资集团有限公司 14,077 194,
17、663,978 194,678,055 27.16% 2 广西梧州索芙特美容保健品公司 88,901,656 0 88,901,656 12.40% 3 广西桂东电力股份有限公司 5,969 82,544,479 82,550,448 11.52% 4 广西荣桂贸易公司 4,263 58,969,281 58,973,544 8.23% 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 3,017 41,713,710 41,716,727 5.82% 6 湖南湘晖资产经营股份有限公司 2,695 37,273,308 37,276,003 5.20% 7 广西河池化工股份有限公司 2,011 27,809,
18、140 27,811,151 3.88% 8 株洲市国有资产投资控股集团公司 1,368 18,917,782 18,919,150 2.64% 9 广州市靓本清超市有限公司 869 11,999,029 11,999,898 1.67% 10 武汉香溢大酒店有限公司 656 9,075,257 9,075,913 1.27% 11 玉林市华龙商务有限责任公司 619 8,544,358 8,544,977 1.19% 12 广西梧州冰泉实业股份有限公司 503 6,952,285 6,952,788 0.97% 13 广西索芙特科技股份有限公司 269 0 269 0.00% 14 深圳市金
19、亚龙投资有限公司 237 3,260,622 3,260,859 0.45% 15 南宁市荣高投资有限公司 3,959,412 0 3,959,412 0.55% 16 其他无限售条件的流通股 122,159,779 0 122,159,779 17.04% 合合 计计 215,057,400 501,723,229 716,780,629 100.00% 股份变动暨新增股份上市公告书 9 二、董事会、股东大会二、董事会、股东大会、相关股东会议、相关股东会议表决情况及有权部门的批复情表决情况及有权部门的批复情况况 (一)交易各方的内部授权及批准情况(一)交易各方的内部授权及批准情况 1、本公司
20、内部授权及批准情况 2008年11月22日,本公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了本次资产置换及吸收合并的相关议案,并将上述议案提交公司股东大会审议。2009年2月4日,本公司召开2009年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。 本公司于2009年2月9日召开股权分置改革相关股东会议,审议桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案。相关股东会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经全体参会社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。 2010年1月10日,本公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了关于延长公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期的议案,同意将
21、公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长12个月。 2010年1月27日, 本公司召开2010年第一次临时股东大会,重新审议批准了本次资产置换及合并事宜。 2010年11月30日,本公司召开第五届董事会2010年第三次临时会议,审议通过了关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订的议案、关于维持原重组方案不变的议案和关于再次延长公司2009年第一次临时股东大会决议有效期的议案,并将该三项议案提交公司股东大会审议。 2010年12月17日, 本公司召开2010年第二次临时股东大会, 审议通过了上述议案,关于资产置换及合并的相关决议有效期延长至2012年2月4日。 2、资产置入方索美公司
22、内部授权及批准情况 2009年1月20日,索美公司召开股东会,审议通过了关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、 广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案、 关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案和关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案。 2009年12月26日,索美公司召开2009年第三次临时股东会,审议通过了关股份变动暨新增股份上市公告书 10 于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案和关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相
23、关决议有效期延长12个月的议案。 2010年12月16日,索美公司召开2010年第二次股东会,审议通过了关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订的议案、关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案和关于将公司2009年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案。 3、资产置入方索科公司内部授权及批准情况 2009年1月20日,索科公司召开股东会,审议通过了关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、 广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案、 关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的议案和关于国海证券向
24、广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4,000万元补偿款的议案。 2009年12月26日,索科公司召开2009年第三次临时股东会,审议通过了关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案和关于提请股东会同意将公司2009年股东会的相关决议有效期延长12个月的议案。 2010年12月16日,索科公司召开2010年第二次股东会,审议通过了关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订的议案、关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案和关于将公司2009年第三次股东会的相关决议有效期延长12个月的议案。 4被合并方国海证券内部授权及批准情况 2009年2
25、月4日,国海证券召开2009年第一次临时股东会,审议批准了本次合并事宜。 2010年1月25日,国海证券召开2010年第一次临时股东会,审议批准了关于审议借壳上市重组方案维持不变的议案和关于授权董事会办理借壳桂林集琦上市相关事宜的议案。 2010年12月17日,国海证券召开2010年第三次临时股东会,审议批准了关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订的议案、关股份变动暨新增股份上市公告书 11 于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案和关于延长公司2010年第一次临时股东会决议有效期的议案。 (二)资产置换及合并所涉相关国有资产监管部门的批准(二)资产置换及合并所涉相关国有资产
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