华仪电气：2011年公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：华仪电气 股票代码：600290 公告编号：临 2011-070 号 债券简称：11 华仪债 债券代码：122100 华仪电气股份有限公司华仪电气股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书2011 年公司债券上市公告书 （注册地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路） 证 券 简 称 ： 11 华 仪 债 证 券 代 码 ： 122100 发 行 总 额 ： 人 民 币 7 亿 元 上 市 时 间 ： 2011 年 11 月 28 日 上 市 地 ： 上 海 证 券 交 易 所 保荐人（主承销商）/上市推荐人 (注册地址：杭州市杭大路 1 号) 二零一一年十一月 -2-第一

2、节 绪言 第一节 绪言 重要提示 重要提示 华仪电气股份有限公司（下称“华仪电气”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信” ）综合评定，华仪电气本期公司债券评级为 AA 级；本期债券上市前， 发行人最近一期末净资产为 187,349.80 万元

3、（截至 2011 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计） ；本期债券上市前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,223.67 万元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节 发行人简介 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称 一、发行人法定名称 中文名称： 浙江华仪电气股份有限公司 英文名称： HUAYI ELECTRIC COMPANY LIMITED 二、发行人注册地址及办公地址 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址： 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 办公地址： 浙江省

4、乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 三、发行人注册资本 三、发行人注册资本 -3-注册资本： 人民币 526,883,658 元 四、发行人法定代表人 四、发行人法定代表人 法定代表人： 陈道荣 五、发行人基本情况 五、发行人基本情况 （一）发行人经营范围 （一）发行人经营范围 一般经营项目：户内外高压真空断路器及配件、高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、变压器、预装式变电站、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售；工程服务；技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询；风力发电机组研发、生产、销售，风电场开发、建设，经

5、营进出口业务（国家法律、法规禁止限制和许可经营的除外） 。 （二）发行人主要业务情况 （二）发行人主要业务情况 目前发行人的主营业务包括高压电器和风电设备。 发行人作为国内电力设备行业细分高压电器领域的领军企业之一和风电设备制造行业的新秀，既能通过高压电器业务的稳健增长获得发展所需的稳定现金流，又能分享到风电设备制造行业高成长性的可观收益，具有突出的竞争优势。发行人注重质量管理，先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证，还通过了产品 KEMA 认证、TUV 认证和“3C”国家强制认证等。 公司2008年度、 2009年度、 2010年度以及2011年1-

6、6月， 营业收入分别为77,543.37万元、119,881.48 万元、171,372.37 万元以及 69,793.55 万元，公司近三年营业收入呈持续增长趋势。主营业务收入的构成情况如下： 单位：万元 行业名称行业名称 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 高压电器 41,899.1961.09% 82,844.8648.71%68,558.1758.10% 70,782.3493.44%风电设备 26,685.2638.91% 87,239.0751.29

7、%49,448.5741.90% 4,966.676.56%主营业务收入合计主营业务收入合计 68,584.45100.00% 170,083.93100.00%118,006.74100.00% 75,749.01100.00%占营业收入比例占营业收入比例 -98.27% -99.25%-98.44% -97.69% -4-（三）发行人主要产品 （三）发行人主要产品 公司的主营产品可以划分为高压电器和风电设备两大类产品。高压电器包括：成套开关设备、户外开关、高压开关元件三大类别。 （四）发行人设立、上市及股本变更情况 （四）发行人设立、上市及股本变更情况 1、发行人的设立情况 1、发行人的设

8、立情况 华仪电气股份有限公司前身为苏福马股份有限公司。 1998 年 3 月 31 日，中锋资产评估事务所出具中锋98发字第 005 号苏福马股份有限公司（筹）资产评估报告书 ，以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日对苏州林业机械厂拟投入股份公司的全部资产（不包括土地使用权）进行了资产评估。1998 年 6 月20 日，财政部出具财评字1998175 号对苏州林业机械厂组建股份有限公司并发行 A种上市股票资产评估项目审查确认的批复 ，对上述资产评估报告进行确认。1998 年12 月 1 日，财政部以财管字1998120 号关于苏福马股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ，同意苏福马

9、的国有股权管理方案。 1998 年 11 月 30 日，苏州会计师事务所出具98苏会审三字第 44 号验资报告 ，苏福马（筹）的注册资本 53,000,000 元已全部到位。1998 年 12 月 21 日，国家经贸委下发国经贸企改1998825 号关于同意设立苏福马股份有限公司的复函 ，批准设立苏福马。苏福马设立时的发起人为苏州林业机械厂、中国林业机械广州公司、吴江电子仪器厂、 吴县市黄桥林机配套厂、 吴县市冷作二厂、 吴县市环境保护设备厂。 至 2000年 11 月 6 日上市前的股东及其持股情况如下表所示： 发起人名称发起人名称 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（

10、%） 股份性质股份性质 苏州林业机械厂 49,534,70093.46国有企业 吴江电子仪器厂 1,227,6002.32集体企业 吴县市黄桥林机配套厂 777,0001.47私营独资企业 吴县市冷作二厂 683,7001.29集体企业 吴县市环境保护设备厂 388,5000.73股份合作制企业中国林业机械广州公司 388,5000.73国有企业 总计总计 53,000,000100.00- 1998 年 12 月 20 日，苏福马召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了公司第一届董事会和第一届监事会。1998 年 12 月 22 日，苏福马召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长、并聘任了总

11、经理；同日，苏福马召开第一届监事会第一次会议， -5-选举了第一届监事会召集人。1998 年 12 月 31 日，苏福马取得国家工商总局颁发的注册号为 1000001003105 的企业法人营业执照 。 2、发行人的上市情况 2、发行人的上市情况 2000 年 10 月 9 日经中国证监会证监发行字2000136 号文件批准，苏福马向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，变更后股本总额为 8,300 万股，注册资本变更为8,300 万元。2000 年 11 月 6 日，苏福马在上交所挂牌上市交易，股票简称“苏福马” ，股票代码为“600290” 。 3、发行人历次股本变动情况、发行人历次

12、股本变动情况 （1）2002 年度苏福马资本公积转增股本 2002 年 4 月 2 日经股东大会决议批准，苏福马以 2001 年末总股本 8,300 万股为基数，以资本公积向全体股东（按每 10 股转增 5 股）转增股本，合计转增 4,150 万股，转增后总股本为 12,450 万股，注册资本变更为 12,450 万元。 （2）2002 年发起人股东转让公司股权 2002 年 7 月 15 日经财政部财企2002273 号文批复，发起人原股东苏州林业机械厂将其持有的苏福马公司7,430.205万股国有法人股无偿划转给中国福马林业机械集团有限公司。至此，中国福马林业机械集团有限公司成为苏福马第一

13、大股东。 （3）2003 年度苏福马资本公积转增股本 2003 年 4 月 8 日经苏福马股东大会决议批准，公司以 2002 年末总股本 12,450 万股为基数，以资本公积向全体股东（按每 10 股转增 4 股）转增股本，合计转增 4,980万股，转增后公司总股本 17,430 万股，注册资本变更为 17,430 万元。 （4）2006 年发行人的股权收购及重大资产重组 2006 年 7 月 18 日， 华仪集团股东会通过 关于收购苏福马股份有限公司股权及与其进行资产置换的股东大会决议 ，同意华仪集团受让中国福马林业机械集团有限公司持有的苏福马 104,022,870 股国有法人股，占苏福马

14、股本的 59.68%。 2006 年 7 月 23 日， 华仪集团与苏福马公司控股股东中国福马林业机械集团有限公司签署了中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团有限公司关于转让苏福马股份有限公司 104,022,870 股国有法人股之股权转让合同 ，受让其所持有的苏福马公司国有法人股 104,022,870 股，占总股本的 59.68%，总转让价款为 149,200,000 元； 2006 年 7 月 23 日，华仪集团与苏福马公司签订了资产置换协议 。苏福马股份有限公司与华仪集团重大资产置换方案于 2006 年 12 月 18 日获中国证监会证监公司字 -6-2006286 号批复同意。

15、2006 年 8 月 10 日国务院国资委出具 关于苏福马股份有限公司国有股权转让有关问题的批复 （国资产权20061042 号） ，同意中国福马林业机械集团有限公司将其持有的苏福马104,022,870股转让给华仪集团。 本次转让完成后， 苏福马总股本仍为17,430万股，其中华仪集团持有 104,022,870 股，占总股本的 59.68%，股份性质为非国有股。 2006 年 12 月 4 日， 中国证监会出具 关于同意豁免华仪电器集团有限公司要约收购苏福马股份有限公司股票义务的批复 （证监公司字20072 号） ，同意豁免华仪集团因协议转让而持有苏福马股份有限公司 104,022,870

16、 股（占总股本的 59.68%）而应履行的要约收购义务。 2006 年 12 月 8 日， 中国证监会出具 关于华仪电器集团有限公司收购苏福马股份有限公司信息披露的意见 ，意见指出： “中国证监会对华仪集团根据上市公司收购管理办法 （证监会令第 35 号）公告的收购报告书全文无异议，请华仪集团按照有关规定及时履行信息披露义务。 ” 2006 年 12 月 31 日，苏福马与华仪集团共同签订关于资产置换之资产交割协议书 ，双方就资产交割达成一致，交割基准日为 2006 年 12 月 31 日。此时，置入资产作价 306,154,565.13 元，置出资产作价 203,689,966.43 元，置

17、入置出资产价格的差额102,464,598.70 元直接扣减 6,000.00 万元作为华仪集团预付的土地补偿款后，公司实际应付华仪集团资产置换差价 42,464,598.70 元。 截至 2009 年 12 月 31 日， 上述资产置换差价已支付完毕。 2007 年 1 月 24 日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 过户登记确认书 ， 确认华仪集团受让中国福马机械集团有限公司所持公司 104,022,870 股股份 （占总股本 59.68%）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户工作。 2007 年 8 月 10 日， 华仪电气股份有限公司发布 关于重大资产置换实施结

18、果的公告 ，截至当日，本次重大资产置换交割过户工作全部完成，本次重大资产重组实施完毕。 （5）2006 年实施股权分置改革 2006 年 12 月 21 日，公司相关股东会议审议通过了苏福马股份有限公司股权分置改革方案 。公司的股权分置改革中，采取“资产置换+送股安排+追加对价承诺”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。其中，资产置换部分如前段所述，分别由华仪集团和苏福马公司按照资产置换协议执行。 -7-送股安排如下：全体非流通股股东向方案实施股权登记日已登记在册的流通股股东按每 10 股流通股获得 1 股的比例执行对价安排，共计 6,300,000 股股份。2007 年 2月 1 日，公司

19、实施股权分置改革，以每 10 股流通股获得 1 股的比例执行对价安排。相关股权分置改革方案获得了参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置方案实施完毕后，发行人股份总额不变，仍为 174,300,000 股。 （6）发行人更名及变更工商登记 2007 年 1 月 22 日， 苏福马公司召开 2007 年第一次临时股东大会， 大会决议通过：公司名称变更为“华仪电气股份有限公司” ；住所变更为浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路；经营范围变更为户内外高压真空断路器及配件，高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触

20、头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售；工程服务；技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询；风力发电机组研发、生产、销售，风电场开发、建设。公司相应修改了公司章程。 2007 年 1 月 24 日，国家工商管理总局出具（国）登记内变字2007第 73 号（业务号 C1022007000274） 准予变更登记通知书 ，准予发行人名称变更（变更前名称：苏福马股份有限公司；变更后名称：华仪电气股份有限公司） 、住所变更、法定代表人变更、经营范围变更、股东变更、董事备案、监事备案、经理备案、章程备案登记。同日，发行人取得换发的企业法人营业执照 。

21、2007 年 1 月 25 日，国家工商管理总局出具企内字2007第 8 号企业迁移登记通知函 ，同意将华仪电气迁移至浙江省工商行政管理局登记注册。 2007 年 3 月 13 日，浙江省工商行政管理局向华仪电气颁发了注册号为3300001012112 的营业执照。 （7）2007 年华仪电气资本公积转增股本 2007 年 9 月 7 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会审议通过了2007 年中期资本公积金转增股本预案 。 公司以2007年6月30日公司总股本17,430万股为基数，以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的公司资本公积金 88,759,484.88 元，向全体股东

22、每 10股转增 4 股，共计转增股份 6,972 万股。本次资本公积金转增股份后，公司总股本将增加至 24,402 万股。2007 年 10 月 8 日，公司实施了该转增方案，每 10 股转增 4 股。转增后公司股本变更为 244,020,000 股。 -8-（8）部分有限售条件流通股转让 原吴县市黄桥林机配套厂已于 2002 年 4 月 19 日注销，其持有的 2,155,076 股限售流通股于 2007 年 12 月 12 日过户给原吴县市黄桥林机配套厂（个人独资企业）投资人和法定代表人郑祥元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对此出具了过户登记确认书 。 （9）部分有限售条件流通股解

23、禁 根据公司股权分置改革方案，2008 年 2 月 1 日部分有限售条件流通股可以上市流通。2008 年 2 月 1 日，公司有限售条件流通股上市明细清单如下： 股东名称 有限售条件的流通股数量（股）占公司总股本比例（%） 本次上市数量（股） 剩余有限售条件流通股数量 （股）华仪电器集团有限公司 137,388,69556.30- 137,388,695吴江电子仪器厂 3,404,8531.403,404,853 -郑祥元 2,155,0760.882,155,076 -苏州市吴中区胥口冷作厂 1,896,3000.781,896,300 -苏州市协力环保设备有限公司 1,077,5380.4

24、41,077,538 -中国林业机械广州公司 1,077,5380.441,077,538 -合计 147,000,00060.249,611,305 137,388,695（10）2009 年非公开发行 A 股 30,000,000 股 经中国证监会“证监许可2008901 号” 关于核准华仪电气股份有限公司非公开发行股票的批复 ，华仪电气于 2009 年 1 月 6 日向 7 位特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 9.95 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 29,216.86 万元。该事项业经天健会计师事务所有限公司审验，

25、并由其出具浙天会验2009第 2 号验资报告。本次发行结束后，发行人股本总额由244,020,000 股增加到 274,020,000 股。 （11）2009 年控股股东减持上市公司股票 12,178,695 股 自 2009 年 5 月 26 日至 2009 年 7 月 20 日止，华仪集团通过上海证券交易所交易系统累计减持其所持有的本公司股份 12,178,695 股，占公司总股本的 4.44%。其中，通过二级市场减持 4,978,695 股，占公司总股本的 1.82%；通过大宗交易平台减持7,200,000 股，占公司总股本的 2.62%。本次减持后，华仪集团持有上市公司股份125,21

26、0,000 股，占公司总股本的 45.69%，其中有限售条件流通股 125,187,695 股，无限售条件流通股 22,305 股，仍为华仪电气的控股股东。 （12）2009 年非公开发行股票上市流通 -9-2010 年 1 月 11 日，公司于 2009 年 1 月 6 日向 7 位特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股上市流通。本次发行完成后，公司股权结构中有限售条件的股份数为华仪集团的 125,187,695 股。 （13）部分有限售条件流通股解禁 根据公司股权分置改革方案，2010 年 3 月 5 日华仪集团持有的部分有限售条件流通股 12,201,000 股可以上

27、市流通。截至 2010 年 3 月 5 日，公司股权结构中有限售条件的股份数为华仪集团的 112,986,695 股。 （14）2011 年非公开发行 A 股 77,235,772 股 经中国证监会证监许可20101870号 关于核准华仪电气股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司于2011年1月18日以12.30元/股的价格向9家投资者非公开发行77,235,772股A股， 本次发行结束后， 发行人股本总额由274,020,000股增加到351,255,772股。 （15）股改有限售条件流通股解禁 根据公司股权分置改革方案，2011年3月7日华仪集团持有的部分有限售条件流通股112,986

28、,695股可以上市流通。至此，公司因股改形成的有限售条件流通股全部上市流通。截止2011年3月7日，公司股权结构中有限售条件的股份数为77,235,772股，均为2010年非公开发行形成的有限售条件流通股。 （16）2011 年华仪电气资本公积转增股本 2011 年 4 月 29 日，公司召开 2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案 。公司以总股本 351,255,772 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。该方案股权登记日为 2011 年 5 月 13 日，除权日为2011 年 5 月 16 日，转增后公司总股本为 526

29、,883,658 股。 4、发行人设立以来的重大资产重组情况、发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司报告期内未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。 5、截至、截至 2011 年年 6 月月 30 日，发行人股本结构如下： 日，发行人股本结构如下： 股份类型股份类型 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例（）股份比例（） 一、有限售条件的流通股 1、国有法人持股 13,200,0002.512、其他内资持股 102,653,65819.48 -10-其中：境内法人持股 90,953,65817.26 境内自然人持股 11,700,0002.22有限售条件的流通股合

30、计 115,853,65821.99二、无限售条件的流通股 1、人民币普通股（A 股） 411,030,00078.01无限售条件的流通股合计 411,030,00078.01股份总数股份总数 526,883,658100.00%六、发行人面临的风险 六、发行人面临的风险 （一）财务风险 （一）财务风险 1、短期偿债风险、短期偿债风险 为了实施公司发展战略，公司近年来研发投入、技术改造、项目建设及正常运营等支出较大，其中对外采购的大幅增加，导致期末应付票据和应付账款余额增长较快，流动负债在负债总额中一直保持很高的比例。2008 年末、2009 年末、2010 年末以及2011 年 6 月 30

31、 日， 流动负债占负债总额的比例分别为 100%、 100%、 99.61%和 99.57%，存在一定的短期偿债风险； 本次债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求，公司资产负债结构将得到优化。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。 2、应收账款回收和控制风险、应收账款回收和控制风险 由于本公司经营规模持续扩大及所处行业特点，本公司报告期内应收账款余额增长较快。2008

32、年末、2009年末、2010年末和2011年6月30日，本公司应收账款净额分别为38,538.95万元、66,467.12万元、107,259.81万元和127,980.49万元，占流动资产的比例分别为41.59%、42.77%、53.84%和47.98%。期末应收账款余额较大，增长较快，主要是由于本公司风机销售业务规模持续扩大、营业收入快速增长所致，且公司的客户多为国有大型电力投资集团及其控制的专门从事风电场投资的企业，总体上资金力量雄厚，信誉良好，违约风险小。但随着公司客户数量的增加，若本公司不能有效控制应收账款的增长水平，或本公司主要客户群体因经营状况发生变化而导致其应收账款无法及时回收

33、，将会给本公司造成回收风险。 -11-3、经营活动现金流量紧张风险、经营活动现金流量紧张风险 本公司抓住国家一系列促进风电产业快速发展的政策机遇，发挥突出的研发技术优势，风电业务增长迅速，已成为公司收入及利润的重要来源，最近的三年及一期，占主营收入的比重逐年提升，由 2008 年的 6.56%升至 2010 年的 51.29%。 由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。2010 年度，风电行业主要企业华锐风电、金风科技、上海电气、东方电气和湘电股份经营活动现金流量净额分别为-101,637.20万元、18,641.14 万元、

34、482,711.40 万元、195,218.47 万元和-28,840.57 万元，比 2009年同期分别下降 173.59%、85.95%、30.37%、70.09%和 258.98%。近年来公司风电产品销售规模的持续扩张，也加强了对原材料的采购，2008 年、2009 年、2010 年及 2011年 1-6 月购买商品、接受劳务支付的现金分别为 85,638.22 万元、78,599.20 万元、135,888.03 万元及 64,488.25 万元，最近三年年复合增长率为 25.97%，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，同时公司一直致力于风电产品的创新研发，前期投入大，回收期较

35、长；2010 年以来风机市场价格亦出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。虽然公司不断创新盈利模式，完善风电产业链，以降低成本,提高新产品的研发速度及对现有产品进行技术优化改进等措施促进风电业务的更好发展,但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。 （二）经营风险 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 目前公司电力设备产品和风电产品的零部件大都采取外购的模式，高压开关零部件的主要原材料包括黑色及有色金属材料、六氟化硫气体化工材料、绝缘材料、电瓷和电器配件等，风电产品零部件的生产需要消耗大量的钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等

36、复合材料，而上述原材料价格受国际国内供求关系的影响波动较大，尽管公司地处电器设备产业集群效应十分明显的温州地区，在电力设备原材料采购和产品配套上有天然的信息优势和成本优势，在风电产品方面也通过签订长期供货合同来锁定成本，然而，由于原材料价格的变动将直接影响到零部件的成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能影响公司利润。 2、产品质量控制风险、产品质量控制风险 电力设备对运行可靠性要求极高，供电安全对国民经济和人民生活有直接的影响。 -12-同时，风电设备具有价值大、回收期长、面临的作业自然环境恶劣等特点，也对风电设备的质量和运行的稳定性提出了较高要求。经过多年的发展和积累，公司已经在电力设备

37、方面形成了四大系列产品，拥有一系列先进生产工艺和专有技术，在风电机组整机生产能力方面也保持一定技术优势。迄今为止，公司未发生任何产品质量事故，也未因产品质量问题与客户发生纠纷或客户因质量问题而退货。尽管如此，若未来公司产品质量不合格或出现质量缺陷，将给公司声誉和业绩带来较大损害，从而影响公司的品牌形象、市场销售和生产经营。 3、行业竞争风险、行业竞争风险 发行人近年来凭借品牌、技术和销售网络等优势实现了快速扩张并确定了相对稳定的市场地位，具有较为明显的技术和品牌优势，但相比在中高压电器领域的领先优势，本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，经营规模上暂时小于龙头企业，且公司所处的高压电器行业及风

38、电行业同时处于市场快速增长和竞争日趋激烈阶段，公司若不能在市场整合期保持竞争力、在技术创新和新产品开发方面发挥持续优势，都可能对公司业务产生不利影响，本公司面临由于市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。 （三）管理风险 （三）管理风险 发行人控制的子公司较多，分布在温州、上海、河南、宁夏、黑龙江、山东等地。尽管公司已制定华仪电气股份有限公司子公司管理制度 ，对子公司的股权管理、财务管理、内部监督以及重大投资支出等作出较为明确的限定。但随着异地子公司乃至合资公司的增加，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。 （四）政策风险 （四）政策风险 公司高压电器和风电产品的生产经营

39、和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关，对宏观经济周期变化较为敏感。电力行业是国民经济的基础部门，国家在产业政策上一向给予重点支持。尽管如此，由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，若经济发展速度放缓，则将对电力市场供求格局产生不利影响，进而影响电力行业及公司的发展；若国家支持电力行业发展的产业政策发生变化或调整，也将影响公司的经济效益。本公司属于专用设备制造业，该行业建设与电力建设息息相关，对宏观经济周期变化较为敏感。近年来我国政府一直鼓励风电产业的发展并颁布一系列旨在促进风电产业健康发展的专项优惠政策，扶持包括本公司在内的、具有内部及本地配套能 -13-力、自主研发能力、以及海上大型风

40、电技术储备的优势企业，为其营造健康有序的竞争环境，助其做大做强。虽然公司目前的生产经营符合国家的产业规划和政策，但是如果风电产业政策发生重大变化，公司经营业务可能会受到不利的影响。 第三节 债券发行概况 第三节 债券发行概况 一、债券名称 一、债券名称 华仪电气股份有限公司 2011 年公司债券（简称“11 华仪债” ） 。 二、债券发行批准机关及文号 二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可20111495 号文核准发行。 三、债券发行总额 三、债券发行总额 本期债券的发行规模为 7 亿元。 四、本次债券期限品种 四、本次债券期限品种 本次债券的期限为 5 年期（附第 3

41、年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）债券。 五、债券的发行方式及发行对象 五、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 （二）发行对象 （1）网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 -14-（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 六、本期债券发行的主承

42、销商及承销团成员 六、本期债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券有限责任公司；分销商为东吴证券股份有限公司。 七、债券面额 七、债券面额 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 7.70%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。 本期债券的起息日为 2011 年 11

43、 月 9 日。本期债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息） 。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2012 年至 2014年每年的 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息） 。本期债券到期日为 2016 年 11 月 9 日。本期债券的兑付日为 2016 年11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2014 年 11 月 9 日（如遇法定及政

44、府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息或本金。 八、资信评级机构及债券信用级别 八、资信评级机构及债券信用级别 经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等 -15-级为 AA 级。 九、担保情况 九、担保情况 本期公司债券由华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团” ）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十、公司债券受托管理人 十、公司债券受

45、托管理人 浙商证券有限责任公司。 十一、募集资金的验资确认 十一、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 7 亿元， 扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 11月 15 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天健验2011470 号的验资报告。 十二、回购交易安排 十二、回购交易安排 经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 第四节 债券上市与托管基本情况 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券

46、交易所同意，本期债券将于 2011 年 11 月 28 日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“11 华仪债” ，证券代码为“122100” 。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、本期公司债券托管基本情况 二、本期公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券 -16-已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第五节 发行人主要财务状况 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

47、 本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“浙天会审20091938 号”、“天健审20101158 号”和“天健审20111358 号”标准无保留意见的审计报告。 本公司 2011 年半年度财务报告未经审计。 二、最近三年及一期财务会计资料 二、最近三年及一期财务会计资料 （一）简要合并财务报表 （一）简要合并财务报表 简要合并资产负债表简要合并资产负债表 单位：万元 项项 目目 2011 年年 6 月月 30 日日2010 年年 12 月月 31 日日2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 3

48、1 日日流动资产合计 266,723.13199,209.83155,418.64 92,657.66非流动资产合计 56,271.8845,435.4022,773.11 20,580.24资产总计 资产总计 322,995.00244,645.24178,191.75 113,237.90流动负债合计 135,055.20149,630.0097,563.98 69,789.77非流动负债合计 590.00590.00- -负债合计 负债合计 135,645.20150,220.0097,563.98 69,789.77归属于母公司所有者权益合计 181,763.3888,881.0777

49、,214.47 40,816.24少数股东权益 5,586.435,544.173,413.30 2,631.89所有者权益（或股东权益）合计 所有者权益（或股东权益）合计 187,349.8094,425.2480,627.77 43,448.13负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益）总计322,995.00244,645.24178,191.75 113,237.90简要合并利润表简要合并利润表 单位：万元 项项 目目 2011 年年 1-6 月月2010 年度年度2009 年度年度 2008 年度年度 -17-营业收入 69,793.55171,372.3711

50、9,881.48 77,543.37营业利润 4,991.2013,682.9111,494.56 9,022.50利润总额 4,947.9715,382.9011,566.63 9,528.70净利润净利润 3,898.9212,047.478,940.68 7,799.09归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润 3,847.9511,666.608,551.48 7,452.92少数股东损益少数股东损益 50.97380.87389.20 346.17简要合并现金流量表简要合并现金流量表 单位：万元 项项 目目 2011年年1-6月月2010 年度年度2009 年度年度 20