华宏科技：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、1 江苏华宏科技股份江苏华宏科技股份有限公司有限公司 Jiangsu Huahong Technology Stock Co., Ltd. （江苏省江阴市周庄镇澄杨路江苏省江阴市周庄镇澄杨路 11181118 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销销销销商商商商） （济南市市中区经七路（济南市市中区经七路 8686 号）号） 2 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他

2、政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东胡品龙、江阴睿华投资管理顾问有限公司、朱大勇承诺

3、：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述承诺外，担任公司董事、高级管理人员的胡士勇、胡士清、胡品龙、朱大勇还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之五十。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 3 第二节 股票上市情

4、况 一、本公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20111908 号”文核准，本公司向社会公开发行不超过 1,667 万股社会公众股工作已于 2011 年 12 月 2 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,667 万股，本次发行采

5、用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 330万股，网上定价发行 1,337 万股，发行价格为 27.00 元/股。 经深圳证券交易所关于江苏华宏科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2011382 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华宏科技” ，股票代码“002645” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,337 万股股票将于 2011 年 12 月 20 日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011 年 12 月 20 日 3、股票简称：华宏科技

6、 4、股票代码：002645 5、首次公开发行后总股本：6,667 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,667 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，本公4 司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东胡品龙、江阴睿

7、华投资管理顾问有限公司、朱大勇承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述承诺外，担任公司董事、高级管理人员的胡士勇、胡士清、胡品龙、朱大勇还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之五十。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易

8、所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的1,337万股股份无流通限制及锁定安排。 11、本公司股份可上市交易时间： 类别类别 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占发行后总股本占发行后总股本的比例的比例 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 本次公开发行前已发行的股份 江苏华宏实业集团 有限公司 3,875 58.12% 2014 年 12 月 20 日 胡士勇 390 5.85% 2014 年 12 月 20 日 胡士清 150 2.25% 2014 年 12 月 20 日 胡士法 150

9、 2.25% 2014 年 12 月 20 日 胡士勤 150 2.25% 2014 年 12 月 20 日 5 胡品龙 150 2.25% 2012 年 12 月 20 日 江阴睿华投资管理顾问有限公司 125 1.88% 2012 年 12 月 20 日 朱大勇 10 0.15% 2012 年 12 月 20 日 小计小计 5,000 75.00% - 本次公开发行的股份 网下配售股份 330 4.95% 2012 年 3 月 20 日 网上定价发行股份 1,337 20.05% 2011 年 12 月 20 日 小计小计 1,667 25.00% - 合计合计 6,667 100% -

10、12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：齐鲁证券有限公司 6 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、公司中文名称：江苏华宏科技股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Huahong Technology Stock Co., Ltd. 2、法定代表人：胡士勇 3、注册资本：6,667 万元（发行后） 4、设立日期：2004 年 8 月 19 日 5、住所：江苏省江阴市周庄镇澄杨路 1118 号 6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：新型液压打包机和剪切机的研究、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。 7、主营业务：

11、再生资源加工设备的研发、生产和销售 8、所属行业：专用设备制造业 9、电话：0510-80629685 传真：0510-80629683 10、互联网址：http:/ 11、电子信箱： 12、董事会秘书：胡斌 二、公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司的股票情况 （一）直接持股情况 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 持股数量 （万股）持股数量 （万股） 占发行后公司总占发行后公司总股本的比例 （股本的比例 （%） 胡士勇 董事长 2011.6.20-2014.6.19 390 5.85% 7 胡士清 董事 2011.6.20-2014.6.19 150 2.25% 胡品龙 董事、总

12、经理 2011.6.20-2014.6.19 150 2.25% 胡品荣 董事、副总经理 2011.6.20-2014.6.19 0 0 顾瑞华 董事、副总经理 2011.6.20-2014.6.19 0 0 朱大勇 董事、财务总监 2011.6.20-2014.6.19 10 0.15% 闫启平 独立董事 2011.6.20-2014.6.19 0 0 陈议 独立董事 2011.6.20-2014.6.19 0 0 刘斌 独立董事 2011.6.20-2014.6.19 0 0 葛爱军 监事 2011.6.20-2014.6.19 0 0 陈洪 监事 2011.6.20-2014.6.19

13、0 0 胡德明 职工监事 2011.6.05-2014.6.04 0 0 蒋金根 副总经理 2011.6.26-2014.6.25 0 0 胡斌 董事会秘书 2011.6.26-2014.6.25 0 0 合计合计 700 10.50% （二）间接持股情况 本公司的董事胡士勇、胡士清、胡品龙、胡品荣、顾瑞华，以及监事陈洪、胡德明均通过控股股东江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团” ）对本公司进行间接持股。截至本上市公告书公告之日，江苏华宏实业集团有限公司持有本公司 58.12%的股份。本次发行后，本公司董监高间接持股情况如下： 姓名姓名 职务职务 持股对象持股对象 出资额（万元）出资额

14、（万元） 出资比例出资比例 发行后董监高发行后董监高间接持股比例间接持股比例 胡士勇 董事长 华宏集团 1,888 18.53% 10.77% 胡士清 董事 1,200 11.78% 6.85% 胡品龙 董事、总经理 700 6.87% 3.99% 胡品荣 董事、副总经理 400 3.93% 2.28% 顾瑞华 董事、副总经理 300 3.00% 1.74% 胡德明 监事 200 1.96% 1.14% 陈洪 监事 100 0.98% 0.57% 8 合计合计 4,788 47.05% 27.34% 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本

15、情况 华宏集团成立于 1989 年 7 月 26 日，注册资本 10,188 万元，法定代表人胡士勇，营业执照号 320281000078173，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营） 。 截至 2010 年 12 月 31 日，华宏集团总资产 463,219.47 万元、净资产 66,341.66

16、万元；2010 年实现营业收入 551,298.40 万元、净利润 22,205.46 万元（以上数据经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计） 。截至 2011 年 6 月 30 日，华宏集团总资产551,033.05 万元，净资产 73,275.52 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入 443,728.15 万元、净利润 7,833.86 万元（以上数据未经审计） 。 2、公司实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟，该四人对本公司的控制情况为：直接持有本公司合计 16.80%的股份，直接持有本公司控股股东华宏集团合计 45.03%的股权，详情如下：

17、 姓名姓名 国籍国籍 是否拥有永久是否拥有永久 境外居留权境外居留权 身份证号码身份证号码 住所住所 胡士勇 中国 否 32021919490815* 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑 胡士清 中国 否 32021919570915* 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑 胡士法 中国 否 32021919510507* 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑 胡士勤 中国 否 32021919470722* 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑 除了控制本公司、华宏集团及其控制的其他下属企业外，实际控制人胡士勇、9 胡士法还分别持有凯旋投资贸易有限公司 55%、45%的股权，该企业主要从事化纤产品的贸易业务。此外，实际控

18、制人胡士法还持有江阴市毗山湾酒店有限公司 50%的股权、持有江阴市华瑞塑胶建材有限公司 30%的股权、持有江阴华宏投资担保有限公司 30%的股权。 四、本次发行后上市前公司前十二名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为：24,444 户。 本次发行后上市前公司前十二名股东持有本公司股份情况如下： 序号序号 股东名称（姓名）股东名称（姓名） 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 江苏华宏实业集团有限公司 3,875 58.12% 2 胡士勇 390 5.85% 3 胡品龙 150 2.25% 4 胡士法 150 2.25% 5 胡士清 150 2.25% 6

19、胡士勤 150 2.25% 7 江阴睿华投资管理顾问有限公司 125 1.88% 8 东北证券股份有限公司 66 0.99% 9 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 66 0.99% 10 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 66 0.99% 11 兴业银行股份有限公司-兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 66 0.99% 12 中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金 66 0.99% 合计合计 5,320 79.80% 10 第四节 股票发行情况 一、发行数量：1,667 万股。 二、发行价格：27.00 元/股。 1、30.44 倍（每股收益按照 2010 年度经审计

20、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 2、40.60 倍（每股收益按照 2010 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 三、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 330 万股，有效申购数量为 3,168 万股，网下摇号配售中签率为 10.41666667%， 认购倍数为 9.60 倍。 本次网上定价发行 1,337 万股，中签率为 0.9923631827%，超额认购倍数为 101 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总

21、额：450,090,000.00 元。 五、发行费用总额：33,930,803.52 元。 1、发行费用明细如下： 项目项目 金额金额（元元） 承销及保荐费用 26,572,385.00 审计及验资费用 1,300,000.00 律师费用 1,300,000.00 信息披露费 4,180,000.00 股份登记、上市初费、手续费及印刷费 370,338.92 11 印花税 208,079.60 合合计计 33,930,803.52 2、每股发行费用：2.04 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 。 六、募集资金净额：416,159,196.48 元。江苏公证天业会计师事务所有限公司

22、已于 2011年 12 月 15 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W2011B126 号验资报告 。 七、发行后每股净资产：9.01 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额计算） 。 八、发行后每股收益：0.67 元/股（按 2010 年度经审计的公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 12 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露公司 2011 年 9 月 30 日的资产负债表，2011 年 1-9 月的利润表及现金流量表。2011 年 1-9 月财务数据及可比的 2010 年 1-9

23、月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。 一、2011 年三季度主要会计数据及财务指标 项项 目目 2011年年9月月30日日 2010 年年 12 月月 31 日日 本报告期末比本报告期末比 上年度期末增减上年度期末增减 流动资产（元） 275,199,828.07 222,274,309.75 23.81% 流动负债（元） 226,401,304.02 142,603,990.72 58.76% 总资产（元） 424,293,715.04 335,838,551.26 26.34% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 197,892,411.02 193,234,560.54 2.41% 归

24、属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.96 3.86 2.59% 项项 目目 2011年年1-9月月 2010年年1-9月月 本报告期比本报告期比 上年上年同期同期增减增减 营业总收入（元） 427,839,963.84 325,101,357.41 31.60% 利润总额（元） 52,684,265.45 38,146,866.06 38.11% 归属于发行人股东的净利润 （元） 44,657,850.48 32,424,836.15 37.73% 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 44,255,546.13 31,919,749.24 38.65% 基本每股收益（元/股

25、） 0.89 0.65 36.92% 稀释每股收益（元/股） 0.89 0.65 36.92% 净资产收益率（全面摊薄） 22.57% 17.94% 上升了 4.63 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 22.36% 17.66% 上升了 4.70 个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） 41,367,324.80 37,079,715.94 11.56% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.83 0.74 12.16% 项项 目目 2011年年7-9月月 2010年年7-9月月 本报告期比本报告期比 上年上年同期同期增减增减 营业总收入（元） 140,923,2

26、68.15 118,463,733.29 18.96% 利润总额（元） 16,096,796.54 13,165,182.23 22.27% 归属于发行人股东的净利润 （元） 13,682,277.05 11,184,876.46 22.33% 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 13,660,310.00 11,158,890.82 22.42% 基本每股收益（元/股） 0.27 0.22 22.73% 13 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.22 22.73% 净资产收益率（全面摊薄） 6.91% 6.19% 上升了 0.72 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（

27、全面摊薄） 6.90% 6.17% 上升了 0.73 个百分点 二、2011 年三季度经营业绩及财务状况的简要说明 （一）经营业绩 2011 年 1-9 月，本公司实现营业收入、利润总额和归属于发行人股东的净利润分别为 42,784.00 万元、5,268.43 万元和 4,465.79 万，分别比上年同期增长 31.60%、38.11%和 37.73%。公司实现的利润总额及归属于发行人股东的净利润较去年增长幅度较大主要是因为市场形势良好，公司主要产品的销售数量增加，尤其是单价和毛利率均较高的废钢破碎生产线销售数量增加所致。鉴于本公司 2011 年 1-9 月的营业收入增长较快，本公司盈利能力

28、及净资产收益率较去年同期稳步增长。 2011 年 1-9 月公司销售费用比上年同期增加 782.38 万元，增长 43.59%，一方面是因为销售数量及单位运输成本增加，使得运输费用有较大幅度的增长；另一方面是因为人工费用在报告期内的增加，主要系发行人为了开拓市场，扩大销售规模，营销人员人数有所增加，同时为了调动营销人员的工作积极性，对营销人员绩效工资制度进行了改革。 2011 年 1-9 月公司管理费用比上年同期增加 952.99 万元，增长 39.87%，主要系公司引进管理人员以及员工平均薪资水平有所提高和公司根据经营情况和研发项目进展情况逐步加大研发投入所致。 （二）财务状况和现金流量 1

29、、主要资产项目的变化 报告期末，公司货币资金余额 2011 年 9 月末较 2010 年末减少 4,688.87 万元，下降 50.12%，主要是由于本年度支付了现金股利及土地购置款所致。 报告期末，公司应收票据余额较 2010 年末增加 909.40 万元，增加 519.45%，主要系公司下游客户因为宏观金融信贷收紧，资金链紧张，逐步增加用票据结算的方14 式所致。 报告期末，公司预付款项余额较期初增加 478.02 万元，增长 91.68%，主要系公司为募投项目之废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目而预付的设备款等款项增加。 报告期末，公司其他应收款余额较期初增加 1,092.33 万元

30、，增长 1,079.49%，主要系公司竞拍土地使用权但目前正待收回的土地质保金和土地竞拍押金。 报告期末，公司存货余额较期初增加 6,767.36 万元，增加 72.95%，主要系公司为新增的废钢破碎生产线等大设备产品订单备货所致。 报告期末，公司的在建工程主要是为实施募投项目所扩建的厂房，而无形资产的增加是因为购入新的土地使用权所致。 2、主要负债项目的变化 报告期末，公司预收款项余额较期初增加 6,779.67 万元，增加 322.24%，主要系公司随着实行预付款制的废钢破碎生产线等大型设备订单增加，所收预收款项余额也相应增加。 报告期末，公司应交税费余额较期初减少 219.15 万元，减

31、少 102.98%，主要系因为公司 2011 年 1-9 月份采购存货金额较大，增值税进项税额较大，导致应交税费期末余额为负。 3、主要现金流量表项目的变化 2011 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,136.73 万元，比 2010 年同期增长 11.56%，主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度与同期营业收入增长幅度趋同，另外公司提高了应收账款管理能力，使得应收账款周转速度加快。 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加 3,099.38 万元， 增长 198.59%， 主要系公司为实施募投项目扩建厂房与购入土地使用权所致

32、。 报告期内，公司经营情况良好，财务状况稳定，不存在对公司财务数据和指标15 产生重大影响的其他重要事项。 16 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2011 年 12 月 2 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格

33、未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 17 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住 所：济南市市中区经七路 86 号 联系地址：深圳市福田区深南中路

34、4011 号港中旅大厦 6D 邮 编：518000 电 话：0755-82792750 传 真：0755-82792736 保荐代表人：艾可仁、郭湘 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构齐鲁证券有限公司已向深圳证券交易所提交了齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：江苏华宏科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，江苏华宏科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件，齐鲁证券有限公司愿意推荐江苏华宏科技股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 江苏华宏科技股份有限公司 年 月 日 18 附件： 1、2011 年 9 月 30 日资产负债表（合并） 2、2011 年 1-9 月、7-9 月利润表（合并） 3、2011 年 1-9 月现金流量表（合并） 4、2011 年 9 月 30 日资产负债表（母公司） 5、2011 年 1-9 月、7-9 月利润表（母公司） 6、2011 年 1-9 月现金流量表（母公司） 19 20 21 22 23 24 25 26