广东甘化：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 保荐人（主承销商） （住所：呼和浩特市新城区新华东街 111 号） 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本

2、公司其他信息公告， 该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http:/） 。 特别提示 本次非公开发行新增股份 12,000 万股，将于 2013 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中， 德力西集团有限公司认购的股票锁定期为新增股份上市之日起36 个月，预计上市流通时间为 2016 年 5 月 9 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年 5 月 9 日（即上市日） ，本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 2 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司中文名称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限

3、公司 公 司 英 文 名 称 ： JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY（GROUP）CO.,LTD（英文缩写为 JSCC） A 股股票简称：广东甘化 A 股股票代码：000576 注册资本：322,861,324.00 元（发行前） 442,861,324.00 元（发行后） 法定代表人：麦庆华 注册地址：广东省江门市甘化路 56 号 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：沙伟 电话：0750-3277650 传真：0750-3277666 互联网网址： 电子信箱： 经营范围：经营本企业及本企业成员企业生产产品及其相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业

4、生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式） ；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金、银） 。机电及化工机械的制造加工；仪器仪表试验及修理；技术开发。 3 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2011 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票并上市的相关议案。 2011 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第三次会议，补充审议通过了本次非公开发行 A 股股票并上市的相关议

5、案。 2011 年 10 月 31 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，股东大会现场投票和网络投票审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 、 关于公司 2011 年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案 、 关于公司与德力西集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案 、关于提请股东大会批准德力西集团有限公司在以现金认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 等本次非公开

6、发行 A 股股票并上市相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2012 年 10 月 17 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司本次发行。 2012 年 11 月 27 日，广东甘化获得中国证监会“证监许可20121584”号关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复核准文件。 （三）募集资金验资情况 截至 2013 年 4 月 22 日，本次非公开发行的特定投资者德力西集团有限公司向主承销商指定账户缴纳了认股款， 中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2013）第 01006 号江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发 4 行股票认购资金验资报告 ；

7、同日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 23日出具了广会所验字2013第 12005530098 号验资报告 。 （四）股权登记托管情况 本公司已于 2013 年 4 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00 元/股。本次发行 A 股共计 12,0

8、00 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）定价依据及发行价格 本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2011 年 2 月 15 日） 。 本次发行股票的发行价格不低于第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2011年2月15日） 前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即6.7756元/股。确定发行价格为6.78元/股。 （定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据上述定价方式，最终确定的本次发行A 股价格为6.78元/股，发行市盈率为45.20倍（按前一年

9、度末每股税后利润计算）。该发行价格相当于发行底价的100%；相当于发行日（2013年4月22日）前20个交易日股票均价7.76元/股的87.37%；相当于发行日公司收盘价7.60元/股的89.21%。 （三）募集资金 根据 验资报告验证，截至 2013 年 4 月 22 日，本次非公开发行募集资 5 金总额为人民币 81,360.00 万元，扣除发行费用后，发行人实际募集资金净额为人民币 79,426.99 万元。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象认购情况 本次非公开发行的发行对象为德力西集团有限公司， 认购价格为6.78元/股，认购股数为 12,000 万股，认购金额为 81,360.0

10、0 万元。 （二）本次发行 A 股的发行对象 1、公司简介 公司名称：德力西集团有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：1991 年 6 月 26 日 注册地址：乐清市柳市镇柳青路 1 号（德力西大厦） 注册资本：15 亿元 法定代表人：胡成中 经营范围：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备） 、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工材料（不含危险品）销售；建筑装潢、房地产投资、旅游业投资、国内贸易（除专项审批项目外） （涉及许可生产的凭有效证件生产经营） ，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁

11、止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 。 2、与广东甘化的关联关系 德力西集团为发行人控股股东，本次非公开发行完成前持有发行人股份6,400 万股， 持股比例为 19.82%； 本次非公开发行完成后持有发行人股份 18,400万股，占本次发行后发行人总股本的比例为 41.55%，仍为发行人控股股东。 6 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 根据江门市资产管理局与德力西集团签订的股权转让补充协议，2011 年 9月 21 日，德力西集团向公司提供无息借款 1 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，上述借款尚未偿还。 五、本次非公开发行的相关机构 （一

12、）保荐人（主承销商）（一）保荐人（主承销商） 名称 ： 恒泰证券股份有限公司 法定代表人 ： 庞介民 保荐代表人 ： 朱永华、吴国平 项目协办人 ： 罗道玉 项目经办人 ： 郑拯河、吴垚 注 册 地 址 ： 内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号 电话 ： 020-88831255 传真 ： 020-88831258 （二）发行人律师 名称 ： 广东中信协诚律师事务所 负责人 ： 王学琛 经 办 律 师 ： 王学琛、韩思明 办 公 地 址 ： 广州市天河区华明路 13 号华普广场东塔 26 楼 D 座 电话 ： 020-28865533 传真 ： 020-28865500 （三）审计机构

13、名称 ： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人 ： 蒋洪峰 注册会计师 ： 杨文蔚、刘火旺 办 公 地 址 ： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话 ： 020-83859202 传真 ： 020-83800977 7 （四）登记机构 名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办 公 地 址 ： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电话 ： 075525838000 传真 ： 075525988122 （五）证券交易所 名称 ： 深圳证券交易所 办 公 地 址 ： 广东省深圳市深南东路 5054 号 电话 ： 075582083333 8 第

14、二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前及新增股份登记到账后前 10 名股东情况 （一）本次发行完成前前 10 名股东情况 截至 2012 年 12 月 31 日公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 持股比例持股比例（%） 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 1 德力西集团有限公司 64,000,000 19.82 未质押 2 宋聿倩 2,650,000 0.82 未知 3 秦阁蔓 2,246,137 0.70 未知 4 庄木兰 1,534,300 0.48 未知 5 吕柏仁 1,398,449 0.43 未知 6 何良舟 1,144,400 0.

15、35 未知 7 张涛 1,141,899 0.35 未知 8 张健 1,120,000 0.35 未知 9 马玉华 1,053,200 0.33 未知 10 张齐 1,042,240 0.32 未知 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 本公司已于2013年4月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 新增股份登记到账后本公司前十大股东： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 持股比例持股比例（%） 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 1 德

16、力西集团有限公司 184,000,000 41.55 未质押 2 深圳市深之旅投资管理有限公司 2,615,700 0.59 未知 3 秦阁蔓 2,204,137 0.50 未知 9 4 庄木兰 1,534,310 0.35 未知 5 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,500,000 0.34 未知 6 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,438,969 0.32 未知 7 张涛 1,398,383 0.32 未知 8 何良舟 1,144,400 0.26 未知 9 张健 1,120,000 0.25 未知 10 宋聿倩 1,070,000 0.24 未知 （

17、三）本次发行前及新增股份登记到账后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前及新增股份登记到账后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2012 年年 12 月月 31 日）日） 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 一、有限售条件股 67,316,245 20.84 187,316,245 42.30 1. 国家持股 - - 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 67,253,67

18、1 20.83 187,253,671 42.28 其中：境内非国有法人持股 67,253,671 20.83 187,253,671 42.28 4. 高管股 62,574 0.01 62,574 0.01 二、无限售条件股份 255,545,079 79.16 255,545,079 57.70 1人民币普通股 255,545,079 79.16 255,545,079 57.70 2境内上市的外资股 - - - - 3境外上市的外资股 - - - - 4其他 - - - - 10 三、股份总数 322,861,324 100.00 442,861,324 100.00 （二）对发行人财务

19、状况、盈利能力和现金流量的影响 1、对公司财务状况的影响、对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司净资产将增加79,426.99万元，公司资产负债率将相应下降，公司的资本结构得到优化。 2、对公司盈利能力的影响、对公司盈利能力的影响 募集资金投资项目需要经过投资建设并达产后稳定运行的过程， 其经济效益才能体现。因此，发行后短期内盈利能力提高受到一定的限制，但中长期看，公司主营业务盈利能力将得到较好的提升。 本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营， 此次募集资金计划投资项目均经过发行人董事会审慎论证， 具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。 3、对公司现

20、金流量的影响、对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。 （三）对公司主营业务的影响 目前，公司的主营业务为浆纸业务、生化品业务、建材品业务及其他。本次非公开发行募集资金投向为LED外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目。LED外延片生产项目建成达成后，预计LED产业将成为公司新的业务增长点；酵母生物工程技改扩建项目达产后，生物产业将进一步做大做强。因此，若本

21、次非公开发行成功，公司主营业务将转变为LED产业、生物产业和浆纸产业。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务 11 的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为德力西集团。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与该等关联方之间

22、不存在显失公平的关联交易或同业竞争。 近三年，发行人与关联方之间发生的关联交易均参照市场价格，不存在损害其他股东权益的情形。发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金的投资项目独立于关联方。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成不利影响。 12 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 审计机构审计了公司 2010 年至 2012 年的财务报表，并为此分别出具了中审亚太审字（2011）010002 号、广会所审字2012第 12000030019 号和广会所审字2013第 12005530010 号标准无保留意见的审计报告。 一、公司主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据

23、 单位：万元 项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产总计 91,991.41 91,189.09 70,171.35 负债合计 73,749.66 78,459.10 37,977.29 少数股东权益 790.03 -6.99 5.60 归属于母公司股东权益 17,451.72 12,729.99 32,194.07 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 46,904.60 38,738.27 39,342.88 营

24、业利润 -2,541.67 -31,231.22 -8,606.15 利润总额 4,769.75 -24,585.87 -7,733.73 归属于母公司净利润 4,714.88 -19,568.73 -7,721.20 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 经营活动生产的现金流量净额 -9,419.92 -3,622.45 -3,383.58 投资活动产生的现金流量净额 -2,017.18 -6,516.26 -419.64 筹资活动产生的现金流量净额 13,440.58 15,482.70 -843.10 现金及现金

25、等价物净增加额 2,003.44 5,336.65 -4,648.58 13 （四）主要财务指标 公司主要财务指标公司主要财务指标 2012 年度年度/ 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年度年度/ 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年度年度/ 2010 年年 12 月月 31 日日 流动比率 0.51 0.46 0.54 速动比率 0.49 0.42 0.29 资产负债率（母公司） 71.11% 78.97% 48.78% 资产负债率（合并） 80.17% 86.05% 54.12% 应收账款周转率（次/年） 3.62 4.01 3.77 存货周转率（次/年）

26、 17.15 6.07 4.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.29 -0.11 -0.10 每股净现金流量（元） 0.06 0.17 -0.14 每股净资产（元） 0.54 0.39 1.00 （五）净资产收益率与每股收益 报告期报告期 项目项目 加权平均净加权平均净资产收益率资产收益率 每股收益（元）每股收益（元） 基本 每股收益 稀释 每股收益 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 31.25% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -16.98% -0.08 -0.08 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -87.35% -

27、0.61 -0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -46.47% -0.32 -0.32 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -21.43% -0.24 -0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -23.85% -0.27 -0.27 （六）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至2012年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2012年度归属于上市公司股东的净利润为基准， 本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 财务指标财务指标 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/

28、股） 0.54 2.19 每股收益（元/股） 0.15 0.11 14 二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网 （） 的 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。 15 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 （一）募集资金情况 公司本次发行股票共计 12,000 万股，经验资报告验证，截至 2013 年 4月 22 日，本次非公开发行募集资金总额为人民币 81,360.00 万元，扣除发行费用后，发行人实际募集资金净额为人民币 79,426.99 万元。 （二）募集资金投向 公司本次募集资金扣除发行费

29、用后，将用于如下项目： 序序号号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟用募集资金投拟用募集资金投资额资额 项目备案证编号项目备案证编号 1 LED 外延片生产项目 83,590 万元 60,000 万元 110700397229010（广东省发展和改革委员会颁发） 2 酵母生物工程技改扩建项目 24,200 万元 19,000 万元 11070414691000550（广东省经济和信息化委员会颁发） 合计 107,790 万元 79,000 万元 本次非公开发行募集资金拟投资的项目总投资额为107,790万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

30、际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、募集资金专项存储的相关情况 本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定，于2013年4月25日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 16 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐人恒泰证券股份有限公司认为： 广东甘化本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规，符合公司法 、 证券法

31、、 证券发行与承销管理办法 、 证券发行管理办法 、 上市规则 、 非公开发行实施细则和关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20121584号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行律师广东中信协诚律师事务所认为： 广东甘化本次发行已获得所有必要的批准和授权，本次发行的发行过程和发行对象符合证券发行管理办法和上市公司收购管理办法的相关规定，发行人与德力西集团签订的股份认购合同合法、有效，发行人可以按照证券发行管理办法和上市公司收购管理办法

32、的规定进行股票发行。 三、保荐人上市推荐意见 恒泰证券认为： 发行人申请其本次发行的股票上市符合 公司法 、证券法 、证券发行管理办法 、 非公开发行实施细则及上市规则等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。恒泰证券同意推荐广东甘化本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 17 第六节 新增股份的数量及上市时间 本公司已于2013年4月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月9日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2013年5月9日不除权。 本次发行中， 发行对象所认购股份的锁定期限为自新增股份上市之日起三十六个月。 18 第七节 备查文件 一、 恒泰证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书 二、 恒泰证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 三、广东中信协诚律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票之法律意见书 四、 中国证券监督管理委员会核准文件 特此公告！ 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 二一三年五月八日