亚厦股份：2012年公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码：002375 股票简称：亚厦股份 公告编号：2012-057 浙江亚厦装饰股份有限公司 （住所：浙江省上虞市章镇工业新区） 浙江亚厦装饰股份有限公司浙江亚厦装饰股份有限公司 2012 年公司债券年公司债券 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称：12 亚厦债亚厦债 证券代码：证券代码：112097 发行总额：人民币发行总额：人民币 10 亿元亿元 上市时间：上市时间：2012 年年 8 月月 22 日日 上上 市市 地：深圳证券交易所地：深圳证券交易所 上市推荐机构：中信证券股份有限公司上市推荐机构：中信证券股份有限公司 保荐人、主承销商、债券受托管理人：保荐人、主承销商、债券受

2、托管理人： 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 2012 年年 8 月月 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江亚厦装饰股份有限公司 2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、

3、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为 AA。截至 2012 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径的净资产为 29.88 亿元， 合并口径的资产负债率为 55.04%， 母公司口径的资产负债率为 51.73%。2009 年、2010 年和 2011 年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 1.32 亿元、2.62 亿元和 4.49 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.81 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介

4、 一、发行人法定名称一、发行人法定名称 中文名称：浙江亚厦装饰股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD 二、发行人注册地址及办公地址二、发行人注册地址及办公地址 注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区 办公地址：浙江省杭州市望江东路 299 号冠盛大厦 三、发行人注册资本三、发行人注册资本 注册资本：633,000,000 元 四、发行人法人代表四、发行人法人代表 2 法定代表人：丁欣欣 五、发行人基本情况五、发行人基本情况 （一）发行人经营范围（一）发行人经营范围 经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化

5、工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。 （二）发行人的主营业务情况（二）发行人的主营业务情况 1、发行人主要产品、服务情况及用途 本公司主要从事的业务为公共建筑装饰设计与施工、 建筑幕墙工程的设计与施工、住宅精装修和工厂化装饰配套产品生产等。 本公司的主要产品和服务及用途如下： 产品或服务类别产品或服务类别 具体产品或服务具体产品或服务 公共建筑装饰设计与施工 高端星级酒店，博物馆、艺术馆、剧院，政府类行政机构、金融机构装饰工程，机场、铁路客站装饰工程等 建筑幕墙设计与施工 构件式幕墙和单元式幕

6、墙工程设计和施工 住宅精装修 高档住宅精装修设计与施工 工厂化装饰配套产品生产 根据设计要求生产与装饰施工相配套的部品部件，包括木制品、石材、铝合金门窗等 2、发行人主要产品或服务的销售收入及构成 单位：万元 年度年度 业务类别业务类别 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 2011 年年 公共建筑装饰工程公共建筑装饰工程 355,712.42 296,991.07 16.51% 住宅精装修住宅精装修 213,540.84 178,653.95 16.34% 建筑幕墙装饰工程建筑幕墙装饰工程 138,934.77 117,638.16 15.33% 设计合同设计合同 7,412.7

7、1 6,277.79 15.31% 景观工程景观工程 2,623.40 2,277.42 13.19% 木制品木制品 6,879.44 5,697.67 17.18% 2010 年年 公共建筑装饰工程公共建筑装饰工程 202,024.17 173,216.13 14.26% 住宅精装修住宅精装修 159,046.08 134,291.75 15.56% 建筑幕墙装饰工程建筑幕墙装饰工程 80,163.60 68,034.93 15.13% 设计合同设计合同 3,869.25 3,338.38 13.72% 景观工程景观工程 1,323.19 1,112.12 15.95% 木制品木制品 2,2

8、40.62 1,795.73 19.86% 3 年度年度 业务类别业务类别 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 2009 年年 公共建筑装饰工程公共建筑装饰工程 113,103.03 96,871.00 14.35% 住宅精装修住宅精装修 67,021.53 56,364.50 15.90% 建筑幕墙装饰工程建筑幕墙装饰工程 65,588.38 56,190.87 14.33% 设计合同设计合同 1,814.51 1,412.85 22.14% 景观工程景观工程 1,050.22 881.20 16.09% 木制品木制品 - - - 3、发行人主要竞争优势 亚厦股份是国内最早从事

9、建筑装饰业务的企业之一，目前主要为政府机构、大型房地产开发企业、国有及跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰、幕墙和园林的设计、施工专业总承包服务，具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙专业承包、机电设备安装、金属门窗工程等 8 个施工一级资质证书；建筑装饰专项工程设计、建筑幕墙工程专项设计等 4 个设计甲级资质证书；钢结构专业承包、机电安装总承包等 3 个施工贰级资质证书；城市园林绿化、建筑智能化工程专业承包等 4 个施工叁级资质证书和 1 个建筑装饰专项工程设计乙级证书。 公司是建筑装饰企业中资质级别最高、资质种类最多的企业之一。 序号序号 权利人权利人 资质名称资质名称 等级等级 发证机关发证机关 证

10、书编号证书编号 1 公司 建筑装修装饰工程专业承包 壹级 住房和城乡建设部 B1034033068201 2 机电设备安装工程专业承包 壹级 浙江省住房和城乡建设厅 B1034033068201 3 建筑智能化工程专业承包 叁级 绍兴市建管局 B1034033068201 4 建筑装饰工程设计 甲级 住房和城乡建设部 A133013849 5 亚厦幕墙 建筑幕墙工程专业承包 壹级 住房和城乡建设部 B1044033068201 6 钢结构工程专业承包 贰级 浙江省住房和城乡建设厅 B1044033068201 7 金属门窗工程专业承包 壹级 浙江省住房和城乡建设厅 B1044033068201

11、 8 建筑幕墙专项工程设计 甲级 住房和城乡建设部 A133006043 9 蓝天装饰 建筑装修装饰工程专业承包 壹级 住房和城乡建设部 B1034031011005 10 建筑装饰专项工程设计 甲级 住房和城乡建设部 A199000011 11 建筑幕墙工程设计与施工 壹级 住房和城乡建设部 C131000017 12 机电设备安装工程专业承包 叁级 住房和城乡建设部 B1034031011005 13 亚厦园林 城市园林绿化 叁级 浙江省住房和城乡建设厅 CYLZ 浙 0200 叁 4 序号序号 权利人权利人 资质名称资质名称 等级等级 发证机关发证机关 证书编号证书编号 14 恒基装饰

12、建筑装饰修装饰工程专业承包 壹级 住房和城乡建设部 B1034051010703 15 建筑幕墙工程专业承包 壹级 住房和城乡建设部 B1034051010703 16 钢结构工程专业承包 贰级 住房和城乡建设部 B1034051010703 17 建筑智能化工程专业承包 叁级 成都市建设委员会 B1034051010703 18 建筑装饰专项工程设计 甲级 住房和城乡建设部 A151002955 19 亚厦 设计院 建筑装饰专项工程设计 乙级 浙江省住房和城乡建设厅 A233015840 20 亚厦 机电安装 机电安装工程施工总承包 贰级 浙江省住房和城乡建设厅 A2124033010202

13、 （1）公司在中国建筑装饰行业中具有较强的品牌价值。 公司是行业内唯一一家同时具有“中国驰名商标”和“全国守合同重信用企业”称号的公司，在行业内具有较强的品牌价值，已连续多年荣膺“中国建筑装饰百强企业第二名”，并被认定为“国家高新技术企业”、“中国驰名商标”、“全国守合同重信用单位”、“浙江省著名商标”、“浙江省知名商号”等。截至 2011 年末，公司共荣获鲁班奖 11 项、国家优质工程银质奖 4 项、全国建筑工程和设计装饰奖 104 项、全国建筑装饰科技创新奖 144 项、全军金奖工程（含设计类）60 项，省级优质工程 932 项，获奖数量在行业内处于领先地位。2011 年，公司荣获“鲁班奖

14、”1 项， “国家优质工程银质奖”1 项、 “全国建筑工程和设计装饰奖”14 项、 “全国建筑装饰科技创新奖”64 项、省（部）级优质工程和设计奖 264 项。此外，公司还被评为中国建筑绿色环保设计百强企业、企业信用评价 AAA 信用企业、中小板上市公司价值五十强、中小板上市公司最具成长性上市公司、信息披露优秀上市公司、上市公司“十佳管理团队”等荣誉称号。 根据中国建筑装饰协会的评定， 公司 2002 年度至 2011 年度连续多年位居中国建筑装饰行业百强企业前二名。 （2）公司具有较强的科技创新能力。 公司和全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司 2010 年被认定为国家高新技术企业，公司科研创新能

15、力突出。公司共荣获全国建筑装饰科技创新奖（全国建筑装饰行业科技创新成果奖）144 项，位居行业第一。公司通过实施“科技领先”的发 5 展战略， 建立起企业的科技创新体系， 促使科技创新成为公司的核心竞争力。 2010年，公司获得“浙江省建筑系统 QC 成果奖”5 项，并参与了浙江省建筑装饰装修工程评价规范 、 浙江省建筑外门窗应用技术规程 、 浙江省建设工程计价依据（2010 版） 等标准、规范的制定、起草和修订工作。2011 年公司 2 个门窗品种被建设部授予“建筑门窗节能性能标识”，获得 QC 成果 11 项，参与制订了房屋建筑室内装饰装修制图标准及建筑涂饰施工及验收规程 。公司研究开发中

16、心还被认定为 2011 年第一批绍兴市级企业研究开发中心。 随着公司募集资金项目“建筑装饰设计技术研发中心项目”的逐步投入， 公司对工法研究、 技术研发、专利发明等领域的投入将不断加大，2011 年立项的研发项目共 34 项，获得 9 项专利，新申请 13 项专利。截至 2011 年末，公司有专业设计研发人员 672 名，公司累计立项的研发项目（简称“RD 项目”）合计 74 项，累计获得 18 项专利，从而为打造精品工程奠定坚实的基础。 （3）公司具有丰富的装饰部品部件工厂化生产和管理经验。 公司有近 20 年的工厂化生产和管理经验，是中国装饰行业最早实践产业化模式的企业之一， 随着募集资金

17、项目“装饰部品部件 （木制品） 工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投资项目”的完工，公司木制品、节能门窗和建筑幕墙的自给率将大幅提高，有助于提高公司的配套能力和保障施工质量的稳定，降低施工成本，同时还可给公司带来新的利润增长点。此外，公司投资 3,056 万元投资“石材制品工厂化项目”，项目投产后，可形成年产 16.6 万平方米板材、9.9 万平方米异型条石材制品。 （4）公司具有较完整的产业链和较强的抗风险能力。 公司着眼于“大装修”经营战略， 已经由单一依靠公共建筑装饰业务发展成为公共建装饰、高端住宅精装修和幕墙业务三驾马车为驱动的装饰行业龙头企业，2010 年公共承接合同 72 亿元，公

18、共建筑装饰、高端住宅精装修和幕墙业务的占比分别约为 41%、42%和 17%。2011 年以来，根据国家宏观调控政策的变化，发行人主动调整经营策略，大力开拓公共建筑装饰市场和幕墙市场，适度控制住宅精装修业务的发展，保持公共建筑装饰、高端住宅精装修和幕墙业务的均衡发展，有效了降低了宏观调控带来的经营风险。 6 （5）公司在住宅精装修市场中的核心竞争力。 公司在高档住宅精装修市场份额居业内前茅，并与万科、恒大、中海、合生创展、绿城以及滨江、SOHO、复地、龙湖地产、凯德置地、华润、世茂集团等一批国内外知名大型房地产商建立了长期良好的合作关系， 保证了公司持续稳定的快速发展。 公司在节能环保住宅精装

19、修市场上具有先发优势。 公司承接施工的南京朗诗置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅杭州朗诗国际街区精装修工程，通过应用科技手段，实现节能、环保、健康、舒适、安全、经济等多方面住宅功能，2007 年 10 月荣获绿色亚洲人居大奖建筑科技应用奖，体现了公司在绿色装修领域的领跑地位。 作为中国节能环保装修的倡导者和先行者， 公司较早地进入了绿色装修这一细分市场，并积累了大量绿色节能环保住宅精装修的经验和能力。2008 年 7 月15 日， 公司获得中华人民共和国环保部颁发 中国环境标志产品认证证书 。 2008年 9 月 1 日，公司作为主要起草单位参与起草的环境标志产品技术要求建筑装饰装修工

20、程 （HJ440-2008）正式实施。 公司在行业中首家注册设立浙江亚厦设计研究院有限公司， 并利用体制的优势和地域的便利，与清华大学美术学院、中国美术学院等国内顶级设计院校、机构结成战略同盟，坚持走“专业化培养”与“资源整合”相结合的设计发展道路。 （三）发行人设立、上市及股本变更情况（三）发行人设立、上市及股本变更情况 浙江亚厦装饰股份有限公司前身系上虞市装饰实业公司（以下简称“装饰实业”） ， 系 1993 年 3 月 18 日在上虞市章镇镇乡镇企业总公司主管的原上虞市工艺装潢家具厂基础上组建的公司。1995 年 7 月，装饰实业和上虞市不锈钢厨房设备厂共同投资组建浙江亚厦装饰集团有限公

21、司（以下简称“亚厦装饰集团”） 。 2007 年 7 月 25 日，经浙江省工商行政管理局核准，亚厦装饰集团以发起方式整体改制变更为“浙江亚厦装饰股份有限公司”。 2010 年 3 月，根据本公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可字2010119 号” 关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资 7 者定价发行相结合的方式向社会公开发行 5,300 万股人民币普通股（A 股） ，每股发行价格为人民币 31.86 元。本公司首次公开发行股票的资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司 3 月 17 日出具

22、“天健正信验 （2010） 综字第 020013号”验资报告审验。2010 年 3 月 23 日，经深圳证券交易所“深证上 2010（92）号”文同意，本公司发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所上市。2010 年 5 月 25 日，本公司已完成相关工商变更登记手续并取得了浙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照 ，公司注册资本由人民币 15,800 万元变更为 21,100 万元，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市） ，注册号为：330000000002564。 2011 年 5 月，根据发行人 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会

23、决议， 发行人以总股本 211,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2.5 元 （含税） ；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增前发行人的注册资本为21,100 万股，转增后发行人的注册资本增至 42,200 万股。 2012 年 6 月， 根据发行人 2012 年 4 月 10 日召开的 2011 年度股东大会决议，发行人以总股本 422,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金（含税） ；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增前发行人的注册资本为分红后发行人总股本增至 42,200 万股，转增后发

24、行人的注册资本增至63,300 万股。 （四）发行人股本结构及前十大股东持股情况（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况 1、发行人的股本结构 截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 422,000,000.00 股，公司的股本结构如下表所示： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 1、有限售条件的流通股 276,000,100.00 65.40% 其中，境内非国有法人持股 151,800,000.00 35.97% 境内自然人持股 124,200,100.00 29.43% 2、无限售条件的流通股 145,999,900.00 34.

25、60% 股份总额股份总额 422,000,000.00 100.00% 2、发行人前十大股东持股情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 8 单位：股 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 亚厦控股有限公司 境内非国有法人 35.97% 151,800,000 151,800,000 95,880,000 张杏娟 境内自然人 13.08% 55,200,000 55,200,000 - 丁欣欣 境内自然人 7.52% 31,740,000

26、31,740,000 - 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.01% 12,699,119 - - 张伟良 境内自然人 2.94% 12,420,000 12,420,000 - 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.66% 11,215,419 - - 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.81% 7,622,009 - - 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 境内非国有法人 1.63% 6,865,052 - - 浙江亿都创业投资有限公司 境内非国有法人 1.39% 5,878,217 - - 交通银行

27、富国天益价值证券投资基金 境内非国有法人 1.11% 4,666,157 - - 六、发行人面临的风险六、发行人面临的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、偿债风险 最近三年，本公司流动资产占总资产的比例分别为 91.39%、95.24%和91.60%；流动负债占负债总额的比例分别为 98.45%、99.18%和 99.57%。资产结构、负债结构稳定，期限匹配。 截至2011 年12月31日， 本公司合并财务报表口径的资产负债率为57.37%，流动比率为 1.60，速动比率为 1.51，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿债能力指标均处于较高水平。 本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资

28、金，预计本公司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，短期偿债压力进一步减小，债务结构的进一步调整将有助于降低本公司的财务风险。 但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 （1）应收账款回收的风险 截至 2009 年末、2010 年末及 2011 年末，本公司应收账款净额分别为 8.88亿元、20.06 亿元和 37.76 亿元，占同期末公司总资产和流动资产的比例分别如下： 9 单位：万元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年

29、 12 月月 31 日日 应收账款净额 377,624.47 200,627.15 88,830.50 其中：账龄 1 年以上 16.34% 15.87% 23.72% 应收账款净额占总资产比例 55.98% 44.96% 55.38% 应收账款净额占流动资产比例 61.11% 47.21% 60.59% 公司应收账款比例较高是由公司所处行业的特点所决定的， 随着公司业务规模的扩大，最近三年应收账款规模亦有较大增长，且未来可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济和金融政策的波动可能加大应收账款的回收难度，如果公司出现大额应收账款无法回收发生坏帐的情况或应收账款计提比例不足， 将对经营业绩和持续发展

30、产生较大的影响。 （2）资产负债率高的风险 截至2009年末、 2010年末及2011年末， 本公司的资产负债率分别为67.39%、45.93%和 57.37%，资产负债率较高，这与本公司所处的行业特点有关。受本公司持续盈利及于 2010 年在 A 股成功上市的影响，本公司最近三年的资产负债率总体呈下降趋势，但未来内源融资和外源融资情况的变化仍可能会影响该比率，并使公司面临潜在的财务风险。 2、财务内部控制的风险 建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。 尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的

31、人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动所引起的风险 本公司所处的行业为建筑装饰业， 建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。 2、市场竞争风险 10 国内从事公共建筑装饰及住宅精装修的同类企业众多，市场集中度很低。已有不少企业通过自身发展积累或者行业内资源整合， 在公共建筑装饰和住宅精装修的专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的实力，与此

32、同时，中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资企业进入国内装饰设计市场和施工领域，公共建筑装饰和住宅精装修的竞争将日益加剧，公司将面临一定的市场竞争风险，行业优势地位将受到一定挑战。 3、诉讼风险 公司主要从事建筑装饰的设计和施工，如果过程控制不力，可能因为工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、人工费和材料款支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷，发生诉讼风险。 4、工程质量风险 本公司承建的建筑装饰工程、 建筑幕墙工程大部分为国家、 省、 市重点工程，投资规模较大， 往往是城市具有标志性意义的建筑物， 如机场航站楼、 会展中心、博物馆、购物中心、高端星级酒店等。虽然本

33、公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在供应、生产、销售各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证， 并在公司内部设立了专门的质量管理部门确保工程质量，至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生一定影响。 （三）管理风险 1、实际控制人控制的风险 截至 2011 年 12 月 31 日，丁欣欣和张杏娟夫妇通过直接和间接的方式合计持有本公司 56.57%的股权，为本公司实际控制人。虽然本公司已建立关联交易决策制度、独立董事制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响本公司生产经营的情况。

34、2、公司快速成长产生的管理风险 近年来本公司业务发展迅速，2009 年度、2010 年度及 2011 年度营业收入的同比增长幅度分别达到 53.68%、80.44%和 61.60%。随着公司业务的不断拓展和 11 规模的扩张，尤其是上市后取得的快速成长，公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场竞争等方面的严峻挑战。 如果公司的组织模式和管理制度不能随着行业的发展方向和公司规模的扩张而调整和完善， 将可能难以保证公司安全和高效地运营，并使公司面临一定的管理风险。 （四）政策风险 1、房地产调控政策风险 房地产行业具有明显的周期性特征，其受国家宏观调控的影响较为明显，若未来国家进一步加大房地产

35、调控力度， 则对公司住宅精装修业务可能有一定的影响。 2、环保政策风险 幕墙是建筑装饰行业中一个发展速度很快的子行业， 传统幕墙产品存在资源能源高耗的情况。国家针对建筑幕墙行业发展中存在的突出问题提出了节能、节材和环保的要求，可能使整个建筑幕墙行业的发展环境和产品结构发生重大变化。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券发行总额一、债券发行总额 本期债券的发行总额为人民币 10 亿元。 二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可2012724 号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行

36、方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。 （二）发行对象（二）发行对象 12 本期债券面向全市场发行（含个人投资者） 。 （1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） ； （2）网下发行： 在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 四、债券发行的主承销商及承销团成员四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“

37、中信证券”）组织承销团以余额包销方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；分销商为安信证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、财通证券有限责任公司、民生证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。 五、债券面额五、债券面额 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券存续期限六、债券存续期限 本次发行的债券的期限为 5 年， 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券存续期限为 2012 年 7 月 13 日至 2017 年 7 月 13 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的存续期限为 2012 年 7 月 13 日至2015

38、 年 7 月 13 日。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 5.20%，在债券存续期限内固定不变。 本期债券的起息日为 2012 年 7 月 13 日。本期债券的计息期限为 2012 年 7月 13 日至 2017 年 7 月 12 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2012 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 12 日。本期债券的付息日为 2013年至 2017 年每年的 7 月 13 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 7 月 13 日。

39、如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息款项不另计利息。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 13 八、债券信用等级八、债券信用等级 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。 九、募集资金的验资确认九、募集资金的验资确认 本期债券发行规模为人民币 10 亿元，其中网上发行为人民币 1 亿元，网下发行为人民币 9 亿元。 本期债券募集资金总额已于 2012 年 7 月 17 日汇入发行

40、人指定的银行账户。 天健正信会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金情况、 网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为天健正信验（2012）综字第 020119 号、天健正信验（2012）综字第 020120 号、天健正信验（2012）综字第 020116 号的验资报告。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所“深证上2012275 号”文同意，本期债券将于 2012 年 8 月 22 日起在深交所挂牌交易，证券简称为“12 亚厦债”，证券代码为“112097”。 二、债券上市托管情况二、

41、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人最近三年的财务报告审计情况一、发行人最近三年的财务报告审计情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则。 天健正信会计师事务所有限公司已对本公司截至 2009 年 12 月 31 日止前三个年度财务报表的财务报告、2010 年财务报告及 2011 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天健正信审（2010

42、）GF 字 14 第 020075 号、天健正信审（2011）GF 字第 020112 号及天健正信审（2012）GF字第 020038 号） 。 二、发行人最近三年及一期的财务报表二、发行人最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 项目项目 2012 年年 3 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 货币资金 1,005,647,573.53 1,657,240,060.49 1,848,560,047.05 329,678,603.

43、89 交易性金融资产 - - - 3,000,000.00 应收票据 13,950,307.00 22,465,287.22 - 120,000.00 应收账款 4,082,655,692.13 3,776,244,728.97 2,006,271,470.74 888,305,005.48 预付款项 270,758,254.02 60,555,209.36 35,383,416.04 32,489,924.20 应收利息 - - 15,452,177.42 - 其他应收款 274,872,681.00 292,638,009.78 167,534,687.62 127,742,668.55

44、存货 372,073,292.13 370,063,208.45 176,289,189.66 84,728,947.05 流动资产合计流动资产合计 6,019,957,799.81 6,179,206,504.27 4,249,490,988.53 1,466,065,149.17 长期股权投资 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 投资性房地产 14,813,712.56 15,055,725.06 16,023,775.06 16,991,825.06 固定资产 208,070,749.01 205,940,902.57 51,079,680.8

45、7 48,532,761.02 在建工程 168,524,842.60 111,577,832.19 76,886,410.00 7,144,483.60 无形资产 27,553,938.38 27,904,054.24 28,458,703.86 28,767,383.70 商誉 132,364,428.68 132,364,428.68 - - 长期待摊费用 24,742,053.96 24,953,262.30 11,717,091.84 10,707,291.34 递延所得税资产 51,277,977.72 48,988,463.36 28,384,561.61 25,902,624.

46、08 非流动资产合计非流动资产合计 627,397,702.91 566,834,668.40 212,600,223.24 138,096,368.80 资产总计资产总计 6,647,355,502.72 6,746,041,172.67 4,462,091,211.77 1,604,161,517.97 短期借款 - - - 45,000,000.00 应付票据 98,983,093.44 23,472,273.52 17,330,059.79 19,061,695.25 应付账款 3,014,668,135.09 3,309,398,963.93 1,665,386,460.74 750

47、,139,358.51 预收款项 144,264,595.11 79,863,953.26 58,396,657.20 63,493,660.11 应付职工薪酬 8,935,744.62 16,334,250.43 8,135,271.64 2,162,498.91 应交税费 259,327,680.42 262,790,083.84 151,684,331.80 117,577,894.05 其他应付款 115,999,277.74 161,871,887.52 131,797,969.69 66,899,349.72 流动负债合计流动负债合计 3,642,178,526.42 3,853,

48、731,412.50 2,032,730,750.86 1,064,334,456.55 其他非流动负债 16,779,057.77 16,779,057.77 16,779,057.77 16,779,057.77 非流动负债合计非流动负债合计 16,779,057.77 16,779,057.77 16,779,057.77 16,779,057.77 负债合计负债合计 3,658,957,584.19 3,870,510,470.27 2,049,509,808.63 1,081,113,514.32 实收资本（或股本） 422,000,000.00 422,000,000.00 211

49、,000,000.00 158,000,000.00 资本公积 1,477,649,684.38 1,470,194,384.38 1,654,126,784.38 80,000,000.00 盈余公积 74,269,935.93 74,269,935.93 41,351,988.18 19,899,151.76 未分配利润 969,851,642.59 869,268,135.25 505,941,860.24 265,148,851.89 归属于母公司所有者权益合计 2,943,771,262.90 2,835,732,455.56 2,412,420,632.80 523,048,003

50、.65 少数股东权益 44,626,655.63 39,798,246.84 160,770.34 - 所有者权益合计所有者权益合计 2,988,397,918.53 2,875,530,702.40 2,412,581,403.14 523,048,003.65 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 6,647,355,502.72 6,746,041,172.67 4,462,091,211.77 1,604,161,517.97 15 合并利润表合并利润表 单位：元 项目项目 2012 年年 1-3 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 一、营业总收入一、营业总收入