国电电力：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

《国电电力：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国电电力：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF（46页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2011-38 号 国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司 注册地址：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号 公开发行可转换公司债券上市公告书公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐人保荐人 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层 联席主承销商联席主承销商 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、 15 层 深圳市福田区益田

2、路江苏大厦 A 座 38-45 层 上海市常熟路 171 号 公告日期：公告日期：2011 年年 8 月月 31 日日 1第一节 第一节 重要声明与提示重要声明与提示 国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力” 、 “发行人” 、 “公司” 、“本公司” ）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任

3、。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所（以下简称“上交所” ） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅于 2011 年 8 月 17 日刊载于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报的国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上交所网站（http:/）的国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与国电电力发

4、展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 2第二节 概览第二节 概览 一、可转换公司债券简称：国电转债 二、可转换公司债券代码：110018 三、可转换公司债券发行量：550,000 万元（5,500 万张） 四、可转换公司债券上市量：550,000 万元（5,500 万张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2011 年 9 月 2 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2011 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 19日 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、保荐人（联席主承销商） ：瑞银证券有限

5、责任公司 联席主承销商：招商证券股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 十、担保：本可转换公司债券由中国国电集团公司（以下简称“中国国电” ）提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。 十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为 AAA，资信评估机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪” ） 。 3第三节 绪言第三节 绪言 本上市公告书根据 公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 上海证券交易所股票

6、上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会 关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20111296 号）核准，公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 550,000 万元。 发行方式采用向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 经上交所上证发字201136 号文同意， 公司 550,000 万元可转换公司债券将于

7、2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易，债券简称“国电转债” ，债券代码“110018” 。 本公司已于 2011 年 8 月 17 日在 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报刊登了国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上交所网站（http:/）查询。 4第四节 本公司概况第四节 本公司概况 一、本公司基本情况一、本公司基本情况 中文名称： 国电电力发展股份有限公司 英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD. 注册资本： 15,394,570,590

8、元 注册地址： 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 法定代表人： 朱永芃 成立日期： 1992 年 12 月 31 日 股票上市地： 上海证券交易所 上市日期： 1997 年 3 月 18 日 A 股股票简称： 国电电力 A 股股票代码： 600795 联系地址： 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼 邮政编码： 100101 电话号码： 010-58682200、010-58682100 传真号码： 010-64829902 电子信箱： 董事会秘书： 陈景东 经营范围： 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及

9、场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理 5及销售 二、本公司的历史沿革二、本公司的历史沿革 （一）公司设立情况（一）公司设立情况 国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发199268 号文批准，于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时名称为大连东北热电发展股份有限公司。 （二）历史沿革及历次股权变动情况（二）历史沿革及历次股权变动情况 1、1996 年股份转让 1996 年 12 月 30 日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了股份转让协议 。根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500

10、万股股份转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一19975 号”文批准了该次股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 东北电力 35,700,000 70 国有法人股 大连发电总厂 2,500,000 4.9 国有法人股 内部职工 12,800,000 25.1 内部职工股 合计 51,000,000 100 - 2、1997 年上市 经中国证监会 1997 年 3 月 5 日以“证监发字1997第 50 号”文批准，1997年 3 月 18 日，国电电力将设立时向职工内部定向募集的 1,

11、280 万股股份在上海证券交易所挂牌上市。该次上市完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 东北电力 35,700,000 70 国有法人股 大连发电总厂 2,500,000 4.9 国有法人股 公众股东 12,800,000 25.1 流通股 合计 51,000,000 100 - 63、1996 年度送股、转增股 1997 年 4 月 23 日，公司召开 1996 年度股东大会，该次股东大会批准了公司 1996 年度利润分配方案，即，以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100万股为基数，以可供股东分配

12、的利润，按每 10 股送红股 3 股、转增 3 股的比例，共计向股东派送 3,060 万股。 该次利润分配完成后， 公司的股本总额增加至 8,160万元，股份总数增加至 8,160 万股，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 东北电力 57,120,000 70 国有法人股 大连发电总厂 3,998,400 4.9 国有法人股 流通股股东 20,481,600 25.1 流通股 合计 81,600,000 100 - 4、1997 年度送股 1998 年 4 月 6 日，国电电力召开 1997 年度股东大会，审议通过了国电

13、电力1997 年度利润分配方案，即，以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股的比例，共计向股东派送 2,448 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 东北电力 74,256,000 70 国有法人股 大连发电总厂 5,197,920 4.9 国有法人股 流通股股东 22,626,080 25.1 流通股 合计 106,080,000 100 - 5、1998 年中期送股 1998 年 8 月 16 日，国电电力召开 1

14、998 年第一次临时股东大会，审议通过了国电电力 1998 年度中期利润分配方案，即，以原有总股本 10,608 万元、原有股份总数 10,608 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6 股的比例，共计向股东派送 6,364.8 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本结构变更如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 东北电力 118,809,600 70 国有法人股 7股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 大连发电总厂 8,316,672 4.9 国有法人股 流通股股东 42,

15、601,728 25.1 流通股 合计 169,728,000 100 - 6、1998 年度送股 1999 年 5 月 5 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过了国电电力 1998年度利润分配方案，即，以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 5 股的比例，共计向股东派送 8,486.4 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 东北电力 178,214,400 70 国有法人股 大连发电总厂 12,475,

16、008 4.9 国有法人股 流通股股东 63,902,592 25.1 流通股 合计 254,592,000 100 - 7、1999 年国有股权划转 1999 年 11 月 8 日，原国家电力公司作出了关于划转东北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知 （国电财1999613 号） ，将东北电力所持有的国电电力 17,821.44 万股股份和大连发电总厂所持有的国电电力 1,247.5008 万股股份，分别划转予原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。此次股权划转完成后，国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、31%、9.9%的股份，股本结构如下：

17、 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 国家电力公司 86,561,280 34 国家股 辽宁电力 78,923,520 31 国有法人股 龙源电力 25,204,608 9.9 国有法人股 流通股股东 63,902,592 25.1 流通股 合计 254,592,000 100 - 8、2000 年配股 2000 年 5 月 29 日，国电电力召开 1999 年度股东大会，审议通过了公司 82000 年配股议案 ，决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配售股份，配售价格为每股 16 元。此次配股获得中国证监会于 2000 年

18、10 月 24日核发的 “证监公司字2000118 号” 文批准， 并于 2000 年 11 月 24 日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 国家电力公司 155,810,304 34 国家股 辽宁电力 142,062,336 31 国有法人股 龙源电力 45,368,294 9.9 国有法人股 流通股股东 115,024,666 25.1 流通股 合计 458,265,600 100 - 9、2001 年公积金转增股本 2001 年 3 月 8 日，国电电力召开 2000 年度股东大会，审议通

19、过了国电电力资本公积金转增股本方案，即，以 2000 年末股份总数 45,826.56 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 国家电力公司 280,458,547 34 国家股 辽宁电力 255,712,205 31 国有法人股 龙源电力 81,662,929 9.9 国有法人股 流通股股东 207,044,399 25.1 流通股 合计 824,878,080 100 - 10、2002 年公积金转增股本 2002 年 9

20、 月 2 日，国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即，以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 国家电力公司 476,779,530 34 国家股 辽宁电力 434,710,749 31 国有法人股 9股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 龙源电力 138,826,979 9.9 国

21、有法人股 流通股股东 351,975,478 25.1 流通股 合计 1,402,292,736 100 - 11、2003 年国有股权划转 经国务院“国函200318 号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力2003173 号”文批准，中国国电组建成立，国家电力公司原所持有的国电电力的股份全部划归中国国电持有，同时，龙源电力划归中国国电，成为其全资附属企业。2004 年 3 月 9 日，国资委以关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复 （国资产权2004131 号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004 年 9 月 7 日，中国证监会以关于同意豁免国电集团要约收购“国电电力

22、发展股份有限公司”股票义务的批复 （证监公司字200446 号）对该次划转触发的中国国电的要约收购义务予以豁免。在该次股份划转完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 中国国电 476,779,530 34 国家股 辽宁电力 434,710,749 31 国有法人股 龙源电力 138,826,979 9.9 国有法人股 流通股股东 351,975,478 25.1 流通股 合计 1,402,292,736 100 - 12、2003 年发行可转换债券 2002 年 2 月 28 日，国电电力召开 2001 年度股东大会

23、，审议通过国电电力发行 20 亿元可转换公司债券。2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日，国电电力分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会， 审议通过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字200379 号”文核准，国电电力可转换公司债券（简称“国电转债”）于 2003年 7 月 18 日发行，发行总额 20 亿元，票面金额 100 元，发行数量 200 万手，发行价格按面值平价发行，2003 年 8 月 1 日在上海证券交易所上市。国电转债期限 5 年（自发行之日起） ，票面利率第一年为 0.8%，第二年

24、为 1.1%，第三年为 101.8%， 第四年为 2.1%， 第五年为 2.5%， 始转股价格为 10.55 元， 转股期间为 2004年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日。 截至 2004 年 4 月 1 日，由于部分国电转债转换为国电电力的股份，国电电力的股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股，股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 中国国电 476,779,530 33.88 国家股 辽宁电力 434,710,749 30.89 国有法人股 龙源电力 138,826,9

25、79 9.86 国有法人股 流通股股东 357,067,664 25.37 流通股 合计 1,407,384,922 100 - 13、2004 年资本公积金转增股本 2004 年 3 月 26 日，国电电力召开 2003 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即，以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，国电电力的股本结构变更如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 中国国电 762,847,248 33.88

26、 国家股 辽宁电力 695,537,198 30.89 国有法人股 龙源电力 222,123,166 9.86 国有法人股 流通股股东 571,308,262 25.37 流通股 合计 2,251,815,875 100 - 14、2006 年股权分置改革 2006 年 8 月 14 日，国电电力股东大会审议通过了国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案 。之后，国资委分别下发“产权函200647 号”文和“国资产权20061080 号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。2006 年 8 月 28 日，国电电力董事会公告了股权分置改革方案实施公告 。根据国电电力的股权分置改

27、革方案， 中国国电向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东（1）每 10 股支付 2.5 股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证（初 11始行权比例 1:1，初始行权价格 4.8 元，认购责任由中国国电、辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担） 。国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动。 15、2007 年赎回国电转债 2007 年 4 月 23 日，国电电力对未转股的国电转债全部进行赎回，自该日起国电转债已停止交易和转股。 截至 2007 年 4 月 23 日， 国电电力的股本结构如下： 股东名称

28、股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股）中国国电 753,998,287 29.60 国家股 677,127,461 辽宁电力 617,419,735 24.24 国有法人股617,419,735 龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股197,163,477 流通股股东 972,497,445 38.18 流通股 - 合计 2,546,943,890 100 - - 注：中国国电和龙源电力持有的社会公众股为国电转债转股所得。 16、2007 年股权转让 2007 年 5 月 30 日，中

29、国国电与辽宁电力等相关方签署了国电电力发展股份有限公司股份转让协议 。2007 年 6 月 25 日，国资委以“国资产权2007562号” 文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给中国国电。2008 年 8 月 8 日，证监会以关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监公司字2007127 号）批复同意豁免中国国电因以协议转让方式直接、间接持有国电电力共计 1,574,446,445 股（占当时国电电力股份总数的 61.82%）股份而应履行的要约收购义务。 该次股权转让完成后， 中国国电、 龙源电力分别持有公司 47.9

30、5%、7.97%的股份，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股）中国国电 1,221,312,536 47.95 国家股 900,850,176龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股75,367,710流通股股东 1,122,602,931 44.08 流通股 - 合计 2,546,943,890 100 - - 17、2007 年公开增发 A 股 122007 年 9 月 24 日，证监会以关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通知 （证监发行字2

31、007326 号） ，核准国电电力增发新股不超过 40,000 万股。 根据该核准， 国电电力发行共计 176,940,639 股 A 股股票。 该次增发完成后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%）股份性质）股份性质 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股）中国国电 1,251,971,57745.96 国家股 931,509,217 龙源电力 203,028,4237.45 国有法人股75,367,710 流通股股东 1,268,884,52946.58 其他流通股- 合计 2,723,884,529100 - - 18、

32、2008 年资本公积金转增 2008 年 2 月 29 日，国电电力召开 2007 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即，以 2007 年末的股份总数 272,388.4529 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，实施资本公积金转增股本。2008 年 3 月 17日，国电电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达 5,447,769,058 股，其中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股，无限售条件的流通股 3,434,015,204 股。该次转增后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例

33、（持股比例（%）股份性质）股份性质 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股）中国国电 2,503,943,15445.96 国家股 1,863,018,434 龙源电力 4,060,56,8467.45 国有法人股150,735,420 流通股股东 2,537,769,05846.58 其他流通股- 合计 5,447,769,058100 - - 19、2008 年发行分离交易可转债 经中国证监会“证监许可2008513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民币 100 元，发行债券的数量为 3

34、,995 万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额 39.30 亿元；认股权证共计发行 42,746.5 万份，每一份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票的权利，初始行权价格为 7.5 元。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上海证券交易所上市。债券简称“08 国电债”，债券代 13码 126014；权证简称“国电 CWB1”，权证代码 580022。债券期限为 6 年，票面利率为 1%，认股权证的存续期为 24 个月，自其上市交易之日起计算，行权期为存续期的最后 5 个交易日，行权比例为 1:1。 20、2008 年股份无偿划转 经国资委“国资产权2008442 号”文

35、批准，2008 年 10 月 14 日,龙源电力持有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给中国国电持有。股权划转完成后，中国国电持有国电电力 53.42%的股份，龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转后，国电电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例 （持股比例 （%）股份性质）股份性质 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股） 中国国电 2,910,000,00053.42 国家股 1,314,517,284 流通股股东 2,537,769,05846.58 其他流通股- 合计 5,447,769,058100 1,314,51

36、7,284 21、2009 年股份全流通完成 2009年8月31日， 国电电力1,314,517,284股有限售条件的流通股上市流通，至此，国电电力全部股份 5,447,769,058 股全部成为无限售条件的流通股。 22、2009 年中国国电增持公司股票 2009 年 12 月 18 日，中国国电通过上海证券交易所证券交易系统买入方式增持公司 12,322,272 股 A 股股票，增持后中国国电持有公司 2,922,322,272 股 A股股份，约占公司当时股份总数的 53.64%。 23、2009 年度资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国国电增持公司股票 2010 年 4

37、月 20 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了公司 2009 年度资本公积金转增股本的议案和公司 2009 年度利润分配方案，即，以公司 2009年末总股本 5,447,769,058 股为基数，以未分配利润进行每 10 股送 7 股，同时每10 股派发现金红利 0.78 元（含税） ，共计 424,925,986.52 元，以资本公积金进行每 10 股转增 3 股。2010 年 5 月 10 日，上述转增和送股完成，公司股份总数达到 10,895,538,116 股。 14截至 2010 年 5 月 21 日，中国国电通过认股权证行权获得公司 58,743,648股 A 股股份，

38、公司股份总数增加至 10,954,281,764 股。 继 2009 年 12 月 18 日中国国电通过上海证券交易所证券交易系统买入方式增持公司 12,322,272 股 A 股股票后，截至 2010 年 5 月 27 日，中国国电累计增持公司 158,643,087 股 A 股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力58,743,648 股 A 股股份） ， 占公司当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45%。 该次增持实施完毕后，公司的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例 （持股比例 （%）股份性质）股份性质 持有有限售条件股份数量（股）持有有

39、限售条件股份数量（股） 中国国电 5,978,643,08754.58 国家股 - 流通股股东 4,975,638,67745.42 其他流通股- 合计 10,954,281,764100 - 24、2010 年非公开发行 A 股 2010 年 6 月 24 日，证监会以关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2010857 号）和关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复 （证监许可2010858 号）核准公司向中国国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有的江苏公司 80%的股权认购该等股份。 根据该

40、核准， 公司发行共计 1,440,288,826股 A 股股票。该次增发完成后，公司的股本总额增加至 12,394,570,590 元，股份总数增加至 12,394,570,590 股，公司的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例 （持股比例 （%）股份性质）股份性质 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股） 中国国电 7,418,931,91359.86 国家股 1,440,288,826 其他 流通股股东 4,975,638,67740.14 流通股 - 合计 12,394,570,590100 1,440,288,826 25、2010 年公开增

41、发 A 股 2010 年 11 月 26 日，证监会以关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复 （证监许可20101718 号） ，核准国电电力增发新股不超过 30 亿新股。根据该核准，国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票。该次增发完成后，国电 15电力的股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股） 中国国电 7,962,343,48251.72 国家股 1,440,288,826 其他流通股股东 7,432,227,10848.28 流通股 - 合计 15,394,570

42、,590100 - 1,440,288,826 26、2010 年中国国电增持公司股票 2010 年 9 月 8 日，中国国电通过上交所证券交易系统买入公司 4,308,618 股A 股股份。中国国电表示自该次增持之日起未来 12 个月内，以自身名义继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含该次增持） ，截至 2011 年 3 月 31 日，中国国电持有公司 7,971,873,482 股 A 股股份，持股比例为 51.78%。 三、本公司的主要经营情况三、本公司的主要经营情况 本公司的经营范围为电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开

43、发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 公司产品以电力产品为主，辅以热力和化工产品。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股装机容量 2,879.08 万千瓦。公司 2010年装机容量和发电情况如下表所列： 2010 年年 机组类型机组类型 控股装机容量控股装机容量 （万千瓦）（万千瓦） 占比（占比（%）发电量）发电量 （亿千瓦时）占比（亿千瓦时）占比（%）上网电量）上网电量 （亿千瓦时）（亿千瓦时） 占比（占比（%）火电机组 2,104.40 73.091,071.20 83.41 99

44、9.97 82.57水电机组 637.78 22.15202.00 15.73 200.34 16.54风电机组 135.90 4.72 11.01 0.86 10.76 0.89太阳能光伏机组 1.00 0.04- -合计 2,879.08 100.001,284.21100.001,211.07 100.00注： 本公司控股装机容量包含外高桥二期和英力特集团的装机容量， 其中外高桥二期的装机 16容量按其实际装机容量乘以本公司持有该公司的股权比例（40%）确定。发电量或上网电量不包含外高桥二期和英力特集团的发电量或上网电量。 （一）本公司市场份额（一）本公司市场份额 公司是五大发电集团之一

45、中国国电下属的骨干发电企业。截至 2010 年 12月 31 日，公司控股装机容量 2,879.08 万千瓦。 2008 年、2009 年和 2010 年，公司在全国发电行业的市场份额情况如下： 控股装机容量控股装机容量 发电量发电量 年度年度 数量（万千瓦）占有率（数量（万千瓦）占有率（%）数量（亿千瓦时）占有率（）数量（亿千瓦时）占有率（%）2010 年 2,879.082.991,284.213.042009 年 1,630.551.87624.841.702008 年 1,361.401.72604.291.75注：占有率根据中国电力企业联合会网站中数据计算。 2008 年、 2009

46、 年和 2010 年， 发行人在区域电网的市场份额情况如下表所列： 单位：装机容量：万千瓦；发电量：亿千瓦时 2008 年年 2009 年年 2010 年年 区域电网区域电网 装机装机 容量容量 占比占比 （%）发电）发电量量占比（占比（%）装机容量占比（）装机容量占比（%）发电量占比（）发电量占比（%）装机）装机 容量容量 占比占比 （%）发电量占比（）发电量占比（%）京津唐电网及河北南网 306 6.74 152.746.80 439.658.06161.66.67 442.55 6.68 236.576.90辽宁电网 242 10.91 110.539.70260 10.09 114.9

47、89.63 256.45 7.94 98.947.38内蒙古电网 68.4 1.40 23.131.1275.91.3731.981.4279.5 2.27 32.842.22宁夏电网 198 24.32 115.8425.24198 20.80 107.91 23.06297 26.30 130.56 21.99浙江电网 120 2.26 72.243.391202.1454.342.41324.8 8.75 174.69.06四川电网 133 3.80 64.805.242536.6462.414.31 526.28 15.69 165.77 12.25云南电网 180 6.96 65.0

48、66.261805.6891.637.80180 6.45 62.475.51江苏电网 - - -524 8.10 322.359.21新疆电网 - - -127 7.90 609.26青海电网 - - -8.55 0.68 0.110.02注：上表数据不包括外高桥二期和英力特集团的装机容量。 （二）本公司的竞争优势（二）本公司的竞争优势 作为中国最大的独立发电上市公司之一，公司以优良的设备、先进的管理和雄厚的实力在市场中处于领先地位。公司正在积极推进“大力发展新能源和建设创新型企业”战略，通过规模扩张进一步增强公司的实力，通过成本控制降低公司的发电成本，扩大竞争优势。具体说来，公司的优势主要

49、体现在： 171、区位与成本优势：公司目前的电厂分布于东北、华东、华北、西南及西北地区，发电资产布局合理。电厂基本上分布在坑口或负荷中心，或属资源丰富地区，或属经济发达地区，具有较明显的区域优势，且合理分散的资产布局有利于降低经营地区过于集中的风险。公司主力火电企业一部分位于山西省大同市、宁夏自治区石嘴山市、内蒙古自治区鄂尔多斯市等地的坑口电厂，煤炭供应能够得到保证，运输成本低；一部分位于长三角的负荷中心，电力需求旺盛，社会用电增长迅速，燃料主要依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地，并通过海上运输，煤炭供应有保障，运输成本相对较低。公司水电项目主要位于四川大渡河流域、新疆伊犁喀什河、大河沿河等流域

50、，水能资源丰富，流域梯级开发、统一调度，发电成本低。 2、产业结构稳步优化：截至 2010 年 12 月 31 日，公司火电和水电的控股装机容量分别为 2,104.4 万千瓦和 637.78 万千瓦，火电和水电比例约为 3.30：1。随着大渡河梯级水电项目和新疆公司水电项目陆续建成投产， 公司水电和火电比例将更加合理，可有效降低公司经营风险。随着公司深化落实“建设现代能源体系”的要求，优化发展火电，大力发展风电、水电、煤炭产业，公司的产业结构将进一步优化。 3、煤炭资源供应优势：随着公司装机规模的不断扩大，公司适时调整发展战略，积极向上下游产业发展，加大煤炭资源的开发和控制力度。目前，公司在内